Tim: cda approva offerta Kkr per Netco, rete vale fino a 22 mld
November 06 2023 - 2:21AM
MF Dow Jones (Italian)
ROMA (MF-NW)--Il cda di Tim ha approvato l'offerta di Kkr per
Netco. L'offerta valorizza la rete fissa fino a 22 miliardi di euro
e consente al gruppo una riduzione del debito di circa 14 miliardi
di euro. Il perfezionamento dell'accordo è atteso entro l'estate
del 2024. Il board ha conferito un mandato all'ad per ricevere
un'offerta migliorativa per Sparkle.
Lo ha reso noto la società al termine delle riunioni del cda di
Tim che sin sono svolte nelle giornate del 3, 4 e 5 novembre. Il
board ha esaminato l'offerta vincolante presentata lo scorso 16
ottobre da Kkr relativamente all'acquisto di attività relative alla
rete fissa di Tim (NetCo), inclusa FiberCop, da parte di una
società (Optics BidCo), controllata da Kkr, nonchè l'offerta non
vincolante sull'intera partecipazione detenuta da Tim in
Sparkle.
Il consiglio, "all'esito di un ampio e approfondito esame",
condotto con l'assistenza di primari advisor finanziari (Goldman
Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la Società ed Equita e Lion
Tree individuati dagli amministratori indipendenti) e legali (Gatti
Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la società e
Studio Carbonetti per gli amministratori indipendenti), ha
approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari)
l'offerta vincolante per NetCo presentata da Kkr.
In particolare, a seguito dell'approvazione consiliare si
procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che
disciplina il conferimento da parte di Tim di un ramo d'azienda -
costituito da attività relative alla rete primaria, all'attività
wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata Telenergia
- in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla
rete secondaria in fibra e rame; il contestuale acquisto da parte
di Optics Bidco (come detto, veicolo controllato da Kkr)
dell'intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop medesima,
all'esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento
"Netco"). Inoltre, il transaction agreement prevede la
sottoscrizione alla data del closing dell'operazione di un master
services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei
servizi che saranno resi da NetCo a Tim e da Tim a NetCo a seguito
del completamento dell'operazione.
Il consiglio ha altresì deliberato a maggioranza (con 11 voti
favorevoli e 3 contrari), sulla base dei pareri forniti dai
professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe
Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall'avvocato Luca
Purpura, che la decisione sull'offerta è di competenza esclusiva
consiliare. Il board ha quindi dato mandato all'ad di finalizzare e
sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all'offerta.
L'offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un
enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare
eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale
trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al
verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il
valore sino a 22 miliardi di euro.
In particolare, l'offerta ipotizza che il closing avvenga entro
l'estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d'azienda oggetto di
conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per
questa tipologia di operazione) al closing in relazione a
determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la
cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante,
il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti
e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di
installazione della rete in fibra ottica.
Il pagamento di eventuali earn-out a favore di Tim è, invece,
legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare: il
completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing,
di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino
NetCo e all'eventuale introduzione di modifiche regolamentari
idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero
comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di
2,5 miliardi di euro; all'introduzione ed entrata in vigore entro
il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero
comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di
400 milioni di euro.
L'operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering
avviato da Tim nel corso del 2022 - con l'obiettivo di perseguire
il superamento dell'integrazione verticale di Tim attraverso la
separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi
che Tim continuerà a fornire ai propri clienti retail - e consente
a Tim di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14
miliardi di euro al momento del closing (senza considerare
l'impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli
eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il
deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle
previsioni presentate in occasione del capital market day del 7
luglio 2022.
Grazie all'operazione, Tim -oltre a ridurre l'indebitamento e a
liberare risorse, avrà l'opportunità di operare nel mercato
domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori
e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica
prevista dal piano di delayering.
Al closing, Tim beneficerà di una struttura di capitale solida
con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte
(after lease). Il perfezionamento dell'operazione è atteso per
l'estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e
soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del
conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust,
autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden
Power).
Quanto all'offerta non vincolante su Sparkle, il consiglio,
"avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al ceo di
verificare la possibilità di ricevere un'offerta vincolante a un
valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui
termine è stato esteso fino al 5 dicembre".
Infine, il Consiglio ha preso atto della comunicazione inviata
da Merlyn Partners e RN Capital Partners, "ritenendola non in linea
con il piano di delayering della Società, come presentato agli
investitori nel già citato capital market day".
vs
fine
MF NEWSWIRES (redazione@mfnewswires.it)
0608:04 nov 2023
(END) Dow Jones Newswires
November 06, 2023 02:06 ET (07:06 GMT)
Copyright (c) 2023 MF-Dow Jones News Srl.
Telecom Italia (BIT:TIT)
Historical Stock Chart
From Jun 2024 to Jul 2024
Telecom Italia (BIT:TIT)
Historical Stock Chart
From Jul 2023 to Jul 2024