HGG Hend Group Cdi 1:1

Fatti principali

• Il gruppo combinato, Janus Henderson Global Investors plc, sarà responsabile in capo del patrimonio attivo con patrimonio amministrato di oltre 320 miliardi di USD e una capitalizzazione combinata di mercato di circa 6 miliardi di USD.
• La forza di Janus nei mercati USA si unirà a quella di Henderson nei mercati del Regno Unito ed europei per creare un gestore patrimoniale davvero globale con un'impronta geografica disparata, che si conformi strettamente al settore della gestione globale fondi
• Culture e strategie aziendali coerenti faciliteranno l'integrazione
• Un potenziale di crescita di tutto rispetto, insieme a sinergie di costo netto del tasso di crescita annuo di almeno 110 milioni di USD, che si prevede produca una convincente creazione di valore per l'azionariato
• I CEO di Henderson e di Janus dirigeranno insieme la Janus Henderson Global Investors plc, riflettendo in ciò l'importanza di un'integrazione senza sussulti in un'azienda che pone al centro le persone
• Il gruppo combinato presenterà domanda di ammissione agli scambi della borsa di New York come suo listino primario, conservando il vecchio listino di Henderson sull'ASX
• Il maggiore azionista di Janus, Dai-ichi Life (Dai-ichi) si è impegnato a sostenere la fusione e intende estendere il suo partenariato strategico al gruppo combinato

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Henderson Group plc (“Henderson”) (LSE & ASX: HGG a Janus Capital Group Inc. ("Janus") (NYSE: JNS) oggi annunciano che i loro rispettivi consigli d'amministrazione hanno approvato all'unanimità una fusione per unione di tutte le azioni. L'azienda nata dall'unione si chiamerà Janus Henderson Global Investors plc.

La fusione avverrà tramite scambio di azioni con ogni azione ordinaria di Janus scambiata per 4,7190 azioni Henderson di nuova emissione. Gli azionisti Henderson e Janus si prevede che possederanno circa il 57% e il 43% rispettivamente delle azioni Janus Henderson Global Investors alla chiusura, in base al numero attuale di azioni circolanti. Attualmente si prevede che la fusione giunga a compimento nel secondo trimestre del 2017, una volta ottenute le necessarie approvazioni dell'azionariato e di legge.

La combinazione di queste due aziende complementari si prevede che crei un gestore leader globale di patrimonio attivo, prodotti diversificati e strategie d'investimento e ampio raggio d'azione nella distribuzione globale. Il risultato sarà un'organizzazione ben posizionata per la fornitura di servizio al cliente di prima classe, per aggiudicarsi una quota di mercato e aumentare ancora di più il valore per l'azionista.

Andrew Formica, CEO di Henderson, ha detto: "Henderson e Janus sono bene allineate in termini di strategia, portafoglio d'affari e soprattutto in tema di cultura di servire i nostri clienti puntando al massimo su gestione patrimoniale indipendente e attiva. Guardo con entusiasmo alla prospettiva di lavorare fianco a fianco con Dick, per creare un'azienda di scala tale da servire più clienti a livello globale e con la forza per soddisfare le future esigenze e le crescenti domande del nostro settore."

Dick Weil, CEO di Janus, ha detto: "Questa è una combinazione metamorfica per entrambe le aziende. Janus porta una forte piattaforma nei mercati USA e del Giappone, che è integrata dalla forza di Henderson nei mercati di Regno Unito ed Europa. La natura complementare delle due imprese faciliterà un'integrazione senza sussulti, creando un'organizzazione con un'équipe maggiorata di interfacciamento con il cliente e suite di prodotti, maggiore forza finanziaria e maggiore talento, tutto a vantaggio dei clienti, degli azionisti e dei dipendenti."

Vantaggi della fusione

Équipe estesa d'interfacciamento cliente

• Maggiore forza di distribuzione e copertura in mercati chiave, tra cui gli USA, Europa, Australia, Giappone e Regno Unito e anche presenza crescente nella regione Asia Pacifico, il Medio Oriente e l'America latina;
  • Il patrimonio amministrato di Janus Henderson Global Investors per regione pro forma sarà circa il 54% per le Americhe; il 31% per EMEA e il 15% nella regione Panasiatica; e
• Gli attributi complementari del marchio rafforzano la posizione sul mercato globale.

Prodotti diversificati e strategie d'investimento

• Prodotti diversificati e strategie d'investimento per affrontare meglio una più ampia gamma di necessità del cliente contemporaneo;
  • Complessivamente Henderson e Janus hanno entrambi investito per soddisfare i futuri bisogni del cliente di fonti alternative di reddito ed entrate assolute;

• L'azienda frutto dell'unione avrà un'ampia serie di strategie di prestazioni superiori; e
• Una migliore impronta d'investimento globale, esperienza di gestione portafoglio e l'incisività delle squadre di ricerca, sono tutti strumenti che producono risultati anche migliori per i clienti.

Talento migliorato

• Combinare il talento di entrambe le aziende crea un'organizzazione più forte di circa 2.300 dipendenti, dislocati in 29 sedi sparse nel mondo;
• La natura complementare delle due aziende e l'impronta globale estesa creano una piattaforma più ampia per lo sviluppo professionale; e
• La compatibilità culturale spinta dai valori condivisi centrati sul cliente e minima sovrapposizione di strategie d'investimento e patrimonio clienti.

Forza finanziaria

• Un bilancio d'esercizio combinato crea maggiore stabilità finanziaria attraverso i cicli di mercato e consente a Janus Henderson Global Investors di continuare a crescere e investire in nuove opportunità;
• Il gruppo frutto dell'unione aveva un fatturato di oltre 2,2 miliardi di USD e un MOL sottostante di circa 700 milioni di USD per l'esercizio terminato il 31 dicembre 2015 (cfr. la nota);
• Maggiori economie di scala si prevede che condurranno a maggiore efficienza e redditività migliorata; e
• Il consiglio d'amministrazione di Janus Henderson Global Investors si prevede che continui a operare una politica del dividendo progressivo, facendo crescere il dividendo ampiamente in linea con la sottostante crescita dei ricavi nel medio termine e con un tasso di frutto coerente con la prassi in vigore di Henderson.

Creazione di valore

• Mirare a sinergie di costo netto del tasso di crescita annuo di almeno 110 milioni di USD ponderati ai primi 12 mesi successivi al completamento e previsti pienamente realizzati tre anni dopo il completamento, rappresentanti circa il 16% del MOL sottostante del gruppo combinato (cfr. nota);
• Sinergie che si prevede favoriscano un aumento a due cifre dei ricavi di entrambe le aziende per azione (esclusi i costi una tantum) nei primi 12 mesi dalla chiusura; e
• Speranza di ricavare 2-3 punti percentuali in più di liquidità dall'attività economica post integrazione.

Regole aziendali e gestione

Il consiglio d'amministrazione sarà costituito da consiglieri ex Henderson ed ex Janus in egual numero; il presidente della Henderson Richard Gillingwater diverrà presidente del consiglio combinato e vicepresidente sarà Glenn Schafer della Janus.

Janus Henderson Global Investors verrà gestita da un comitato esecutivo di nuova nomina, i cui membri saranno subordinati congiuntamente ai co-CEO Dick Weil e Andrew Formica:

• Enrique Chang responsabile investimenti della Janus diverrà responsabile globale in capo degli investimenti
• Il responsabile globale della distribuzione della Henderson, Phil Wagstaff, rivestirà lo stesso ruolo
• Bruce Koepfgen, presidente della Janus, diverrà responsabile per il Nord America
• Rob Adams, presidente esecutivo dell'area panasiatica della Henderson, diverrà responsabile per l'Asia Pacifico
• Jennifer McPeek, direttrice finanziaria della Janus, diverrà funzionario operativo in capo e funzionario strategie
• Roger Thompson, direttore finanziario della Henderson ricoprirà lo stesso ruolo
• David Kowalski, responsabile in capo della conformità diverrà il sovrintendente in capo al rischio
• Jacqui Irvine, responsabile area legale e segretario dell'azienda presso Henderson, manterrà gli stessi ruoli a livello di gruppo

Le sussidiarie di Janus, INTECH e Perkins saranno intatte dalla fusione. Il CEO di INTECH, Adrian Banner, sarà ancora alle dipendenze del consiglio d'amministrazione INTECH e Tom Perkins, CEO della Perkins, sarà sempre alle dipendenze del consiglio d'amministrazione Perkins.

Dividendi e riacquisto delle azioni

In base ai termini della fusione Henderson e Janus hanno concordato che:

• Prima della chiusura e se approvato dagli azionisti, agli azionisti di Henderson spetterà un dividendo finale nel corso dell'anno ordinario per l'esercizio che termina il 31 dicembre 2016. L'erogazione nel tempo di tale dividendo può essere accelerata, in modo che abbia luogo prima della chiusura;
• Prima della chiusura della fusione e previo benestare del consiglio d'amministrazione della Janus, agli azionisti di questa spetteranno dividendi trimestrali in contanti nel novembre 2016 e nel febbraio 2017; e
• Dopo la chiusura della fusione agli azionisti della Janus Henderson Global Investors spetterà un dividendo provvisorio per il periodo trimestrale terminante il 31 marzo 2017, per un ammontare stabilito dal consiglio d'amministrazione della Janus Henderson Global Investors.

Il riacquisto delle azioni Henderson da 25 milioni di GBP, che doveva avvenire nella seconda metà del 2016, non avrà più luogo.

Rapporto con Dai-ichi

• Dai-ichi il maggiore azionista Janus, si è impegnato a votare in favore della fusione e ritiene che il connubio rafforzerà ulteriormente la sua relazione globale con Janus Henderson Global Investors;
• Dopo la fusione Dai-ichi deterrà circa il 9% del gruppo unione e intende investire ulteriormente nell'azienda combinata per aumentare il suo interesse nella proprietà fino al 15% almeno.
• Per aiutare Dai-ichi a raggiungere il suo obiettivo di proprietà, le parti hanno concordato, a fusione compiuta, di vendere a Dai-ichi opzioni per la sottoscrizione di un massimo di 5% circa di nuove azioni della Janus Henderson Global Investors; e
• Dai-ichi prevede ulteriori investimenti nella gamma prodotti Janus Henderson Global Investors, una volta ultimata la chiusura, per un massimo di 500 milioni di USD, che porterebbe il totale delle attività patrimoniali investite formalmente in Janus Henderson Global Investors a 2,5 miliardi di USD.

Informazioni su Henderson

Henderson è un gestore indipendente di attività globali, specializzato in investimento attivo. Azienda che prese il nome dal suo primo cliente e fondata nel 1934, Henderson è un'azienda globale incentrata sul cliente, con oltre 1.000 dipendenti a livello mondiale e un patrimonio amministrato di 95,0 miliardi di GBP (30 giugno 2016). Le sue aree centrali di competenza d'investimento sono le azioni europee, le azioni globali, le reddito fisso globali, multi-comparto e alternative. Henderson ha sede a Londra e 19 uffici sparsi nel mondo.

Ha doppia quotazione su ASX (Australian Securities Exchange: borsa australiana) e su LSE (London Stock Exchange: borsa di Londra), compare come voce degli indici ASX 100 e FTSE 250 e ha una capitalizzazione di mercato di circa 2,6 miliardi di GBP (al 30 settembre 2016).

In data 30 giugno 2016 Henderson aveva attività totali per 1.876,1 milioni di GBP e 220,0 milioni di GBP di utili di base prima delle imposte nell'esercizio finanziario chiuso il 31 dicembre 2015.

Informazioni su Janus

Janus Capital Group Inc. è un'impresa globale d'investimento avente per oggetto sociale il raggiungimento di risultati migliori per clienti in un ampio spettro di soluzioni d'investimento, tra cui titoli a reddito fisso, capitale netto, strategie di classe alternative e multi-comparto. Procede tramite una serie di distinte piattaforme di gestione patrimoniale all'interno di Janus Capital Management LLC (Janus) e come INTECH, Perkins e Kapstream, oltre a un insieme di prodotti trattati in borsa. Ogni équipe porta una distinta competenza di classe patrimoniale, prospettiva, esperienza di uno stile specifico e un approccio disciplinato al rischio. Le strategie d'investimento vengono offerte attraverso fondi d'investimento aperto domiciliati sia negli USA che offshore e tramite conti gestiti separatamente, trust collettivi d'investimento e prodotti quotati in borsa. Janus ha sede a Denver e ha uffici in 12 paesi in tutto il Nord America, l'Europa, l'Asia e l'Australia. L'impresa aveva attività nell'intero complesso sotto gestione e attività scambiate in borsa per un totale di 195 miliardi di USD al 30 giugno 2016.

Janus è quotata alla borsa di New York ("NYSE") sotto il ticker JNS e attualmente ha una capitalizzazione di mercato di 2,6 miliardi di USD.

In data 30 giugno 2016 Janus aveva attività lorde per 2.839,8 milioni di USD e per l'esercizio terminante il 31 dicembre 2015, l'utile prima delle imposte ammontava a 253,3 milioni di USD.

Ragguagli sul mercato

Andrew Formica e Dick Weil presenteranno due incontri informativi sul mercato in data 3 ott 2016:

Incontro 1: Tenuto a cura del CEO di Henderson Andrew Formica:21:30 (Sydney)/11:30 (Londra)/06:30 New York/04:30 (Denver)

Dettagli delle dia della presentazione e del webcast audio: Per visualizzare le diapositive della presentazione e udire il webcast audio, aprire www.henderson.com/ir e fare clic sul relativo collegamento sulla pagina iniziale

Subito dopo l'evento sarà disponibile un archivio da riprodurre del webcast

Dettagli della teleconferenza: Per prendere parte all'incontro, comporre uno dei numeri seguenti. Raccomandiamo ai partecipanti di cominciare a comporre il numero 10-15 minuti prima dell'inizio della presentazione.

        Regno Unito 0800 694 0257 (numero verde) Australia 1800 020 199 (numero verde) Stati Uniti 1 866 966 9439 (numero verde) Tutti gli altri paesi +44 (0) 1452 555 566 (il numero non è verde) Titolo della conferenza Henderson Group, Market Update ID della conferenza 89099212 Presidente Andrew Formica  

Incontro 2: Tenuto da Dick Weil, CEO della Janus:01:00 (Sydney)/15:00 (Londra)/10:00 (New York)/8:00 (Denver)

Dettagli delle dia della presentazione e del webcast audio: Per visualizzare le diapositive della presentazione e udire il webcast audio, aprire ir.janus.com e fare clic sul relativo collegamento sulla pagina iniziale.

Dettagli della teleconferenza: Per prendere parte all'incontro, comporre uno dei numeri seguenti. Raccomandiamo ai partecipanti di cominciare a comporre il numero 10-15 minuti prima dell'inizio della presentazione

      Stati Uniti/Canada: +1 (877) 723 9511 Regno Unito: 0808 101 7162 Australia: 1800 617 345 Tutti gli altri paesi: +1 (719) 325 4926 Titolo della conferenza     Janus Capital Group Conference Call ID della conferenza 2501328 Presidente Dick Weil  

Un archivio di riproduzione degli incontri sarà disponibile sul sito Henderson Group subito dopo l'evento: www.henderson.com/ir e sul sito Janus: ir.janus.com.

Dettagli della fusione

Secondo i termini della fusione proposta, le aziende Henderson e Janus verranno fuse sotto Henderson, che verrà rinominata Janus Henderson Global Investors plc ("Janus Henderson Global Investors").

La fusione avverrà tramite scambio di azioni con ogni azione ordinaria di Janus scambiata per 4,7190 azioni ordinarie Henderson. Il rapporto di scambio è stato stabilito soprattutto con riferimento al prezzo medio ponderato per il volume quotidiano delle rispettive imprese per i 30 giorni di scambi antecedenti a questo annuncio.

Le azioni Janus Henderson Global Investors verranno conferite agli azionisti Janus in pagamento della fusione, con Janus Henderson Global Investors che presenta domanda di ammissione agli scambi su NYSE come listino principale e conservazione del listino esistente sull'ASX. Dopo la chiusura Janus Henderson Global Investors intende adeguarsi interamente a tutti i requisiti di verbalizzazione cartolare vigenti negli USA e presso l'ASX.

Henderson verrà ribattezzata Janus Henderson Global Investors subito dopo la fusione e continuerà a essere azienda iscritta al registro imprese nel Jersey e oggetto d'imposizione nel Regno Unito.

Quotazione

Le azioni Henderson attualmente sono scambiate sulla LSE e ASX e Henderson è incluso negli indici FTSE 250 e ASX 100; le azioni Janus attualmente sono scambiate su NYSE e Janus è membro della S&P Mid-Cap 400 e Russell 2000.

Sia Henderson che Janus ritengono che la liquidità per gli investitori del gruppo combinato deve essere massimizzata dopo la chiusura. Attualmente il bacino maggiore a cui attinge liquidità Henderson è l'Australia e per Janus sono gli USA.

Avendo considerato il costo e la complessità inerenti nel fare trattare le proprie azioni nell'LSE e nel NYSE, Henderson intende cancellare la quotazione dal listino ufficiale e sottrarre le azioni dagli scambi sull'LSE ("depennamento da Londra") e spostarsi oltreoceano assoggettandosi alla SEC con ammissione alle trattative sul NYSE come listino principale, alla chiusura. Janus Henderson Global Investors manterrà Henderson nel listino e la quotazione dei suoi CDI (Chess Depository Interests: interessi di deposito stanza di compensazione elettronica) sull'ASX, collegata al listino primario del NYSE.

A transazione completa, Janus Henderson Global Investors prevede di mantenere l'inclusione nell'indice ASX 100 e Russell 2000 e cercherà l'inclusione negli indici S&P.

Creazione di valore

Henderson e Janus ritengono che vi siano opportunità di risparmio significativo e crescita dei ricavi.

Sia Henderson che Janus hanno solidi risultati documentati attestanti la capacità di trarre valore per l'azionista dalle integrazioni scaturenti dalla transazione e di realizzare le sinergie annunciate secondo il programma, incrementando allo stesso tempo la crescita dell'oggetto sociale di base e trattenendo il talento.

Sinergie di costo

Henderson e Janus inseguono sinergie di costo nette del tasso annuo di crescita di almeno 110 milioni di USD, ponderate sui primi 12 mesi e previste realizzate a pieno a tre anni dal compimento.

Le sinergie di costo si prevede che sorgano dal consolidamento delle funzioni sovrapponentisi e dalle spese di compensi non sostenute, come affitti, IT, costi legali e professionali. Il risparmio cresce di passo più veloce con il risparmio dei costi correnti e le iniziative di miglioramento funzionale già in corso in entrambe le aziende. Le sinergie di costi sono state esaminate indipendentemente da ragionieri esterni.

Spese una tantum stimate di 165-185 milioni di USD si prevede che vengano sostenute per ottenere l'obiettivo delle sinergie dei costi ricorrenti.

Opportunità di crescita del fatturato

Oltre alle sinergie di costo delineate sopra, i consigli d'amministrazione di Henderson e Janus ritengono che la fusione potrebbe creare altre opportunità di crescita del fatturato. Questo include lo sfruttamento della forza del marchio di entrambe le aziende per vendita incrociata della gamma di prodotti estesa nei rispettivi bacini consumatori e aree geografiche base di Henderson e Janus.

• La vendita al dettaglio in USA, in cui il patrimonio amministrato di Janus ammontante a circa 116 miliardi di USD è notevolmente maggiore di quello di Henderson in USA che vale circa 12 miliardi di USD di patrimonio amministrato;
• Il Giappone, in cui Janus attualmente ha circa 16 miliardi di USD di patrimonio amministrato, poiché ha sfruttato la relazione strategica con Dai-ichi, confrontata con Henderson che vanta patrimonio amministrato per meno di 0,5 miliardi di USD;
• Il Regno Unito, in cui Henderson ha circa 66 miliardi di USD di patrimonio amministrato e Janus 3 miliardi; ed
• Europa e America latina, in cui Henderson ha circa 28 miliardi di USD di patrimonio amministrato, in confronto a Janus che ne ha circa 7 miliardi.

I consigli d'amministrazione di Henderson e Janus ritengono che il gruppo combinato genererà circa 2-3 punti percentuali di nuova liquidità netta aggiunta dopo l'integrazione.

Effetti finanziari dell'acquisizione

La fusione si prevede che porti un aumento a due cifre dei ricavi di entrambe le aziende per azione (esclusi i costi una tantum) nei primi 12 mesi dalla chiusura.

Si prevede altresì che il tasso d'imposizione effettivo per il gruppo frutto dell'unione rifletterà la combinazione dei tassi d'imposizione di Henderson e Janus prese singolarmente.

Raccomandazione del consiglio d'amministrazione Henderson

I consiglieri della Henderson considerano la fusione a favore dei migliori interessi della Henderson e i suoi azionisti come un tutt'uno e intendono raccomandare all'unanimità all'azionariato Henderson di votare a favore delle decisioni proposte alla riunione generale Henderson, che sarà convocata in relazione alla fusione.

I consiglieri di Henderson hanno ricevuto consigli in ambito finanziario da Bank of America Merrill Lynch e Centerview Partners e consulenza legale da Freshfields Bruckhaus Deringer LLP in relazione alla fusione. Nel fornire pareri ai consiglieri Henderson, Bank of America Merrill Lynch e Centerview Partners hanno fatto affidamento sul discernimento commerciale sulla fusione espresso dai consiglieri di Henderson.

Raccomandazione del consiglio d'amministrazione Janus

Il consiglio d'amministrazione Janus ha approvato la fusione, dichiarandola auspicabile, equa e nel migliore interesse di Janus e relativo azionariato e gli raccomanderà di votare a favore dell'accordo di fusione in una riunione speciale dell'azionariato Janus che si terrà allo scopo di discuterne l'adozione.

Janus Capital Group Inc. ha ricevuto il parere professionale di Loeb Spencer House Partners, divisione d'investment banking di Loeb Partners Corporation e Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP e affiliate.

Scaletta riassuntiva

Attività chiave       Date Annuncio della fusione 3 ottobre 2016 Risultati del terzo trimestre Janus 25 ottobre 2016 Rendiconto delle operazioni finanziarie Henderson nel terzo trimestre 27 ottobre 2016 Risultati dell'esercizio finanziario Henderson 2016 9 febbraio 2017 Risultati previsti dell'esercizio finanziario Janus 2016 25 febbraio 2017 Pubblicazione della documentazione della fusione Risultati post esercizio 2016 Fusione compiuta

 

• Janus Henderson Global Investors inizia le contrattazioni sul NYSE
• Henderson è intenzionata a cessare le contrattazioni su LSE
• Gli interessi di deposito stanza di compensazione elettronica Janus Henderson Global Investors continuano a essere trattati su ASX

II trimestre 2017  

Scambi correnti

Il patrimonio amministrato di Henderson in data 31 agosto 2016 era 100 miliardi di GBP (30 giugno 2016: 95,0 miliardi di GBP).

L'accordo di fusione

Il 3 ottobre 2016 Henderson e Janus hanno stipulato un accordo e piano di fusione (lo "accordo di fusione") relativo all'unione delle aziende Henderson e Janus. Ai sensi dell'accordo di fusione una sussidiaria di Henderson di recente costituzione e interamente controllata da questa si fonderà con Janus, dando vita a una nuova Janus, questa volta sussidiaria interamente controllata di Henderson. Secondo i termini contemplati dall'accordo di fusione e in base alle condizioni da esso specificate, ogni azione ordinaria di Janus verrà scambiata per 4,7190 azioni ordinarie di Henderson.

In connessione all'accordo di fusione Dai-ichi ha stipulato un contratto di voto con Henderson e Janus, in base al quale ha accettato di votare con le sue azioni Janus a favore della fusione.

Henderson e Janus desiderano che la fusione figuri come riorganizzazione ai fini fiscali di reddito federale.

L'accordo di fusione contiene dichiarazioni reciproche di prammatica e garanzie rese individualmente da Henderson e Janus e anche i consueti patti reciproci prechiusura, tra cui quelli: (i) di condurre l'attività economica nella maniera ordinaria, coerente con la pratica trascorsa in tutti gli aspetti importanti e di astenersi dall'intraprendere certe azioni in assenza del consenso dell'altra parte (con permesso di dichiarare e quietanzare i dividendi di cui sopra), (ii) di non sollecitare, iniziare, incoraggiare scientemente o scientemente prendere altre misure volte a facilitare e, con alcune eccezioni, di non partecipare a trattative o negoziati riguardanti proposte di transazione alternativa, (iii) con alcune eccezioni, di non far venire meno, subordinare a condizioni o modificare il sostegno all'accordo di fusione del consiglio d'amministrazione e (iv) di adottare rispettivamente ogni misura ragionevole in proprio potere per ottenere il benestare ministeriale, regolamentare e di terze parti.

L'accordo di fusione contiene dei diritti di disdetta per Henderson e Janus prese individualmente, tra cui quello nel caso in cui (i) la fusione non sia compiuta entro e non oltre il 30 settembre 2017 (la "data oltre il consentito"), (ii) il benestare alla fusione da parte dell'azionariato di Henderson o di Janus non venga ottenuto alle rispettive riunioni degli azionisti o (iii) si verifichi qualche condizione che impedisce, rende illecito o proibisce il compimento della fusione e sia di natura definitiva e non preveda appelli. Inoltre Henderson e Janus possono ognuna disdire l'accordo di fusione prima della riunione degli azionisti dell'altra parte, se, tra il resto, il consiglio d'amministrazione dell'altra parte ha cambiato l'esortazione all'azionariato ad approvare la fusione e a sottoscriverne l'accordo.

L'accordo di fusione inoltre prevede che se Henderson o Janus pongono fine all'accordo di fusione per la mancata approvazione da parte degli azionisti dell'altra parte all'assemblea degli azionisti, Henderson o Janus, a seconda del caso, rimborserà l'altra parte delle effettive tariffe e spese pagate con un tetto di 10 milioni di USD (circa 8 milioni di GBP) e che, alla cessazione dell'accordo di fusione sotto specifiche circostanze, tra cui (i) un cambiamento nella raccomandazione del consiglio d'amministrazione Henderson o Janus o (ii) la disdetta dell'accordo di fusione da Henderson o Janus, a motivo della mancata approvazione dall'altra parte della fusione con la motivazione di essere stata compiuta in Data oltre il consentito, in un momento in cui vi era un'offerta o proposta di operazione alternativa riguardo a tale parte (e tale parte stipula o compie un'operazione alternativa entro un periodo coda di 12 mesi), Henderson o Janus, a seconda del caso, pagherà alla controparte una quota di disdetta pari a 34 milioni di USD1 (circa 26 milioni di GBP) in contanti.

Regolamenti

La fusione sottostà ai consueti nullaosta, tra cui la scadenza o termine dei periodi d'attesa previsti dalla legge del congresso Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, il benestare alla fusione della Financial Industry Regulatory Authority, Inc. e l'approvazione della fusione dalla FCA (Financial Conduct Authority: Autorità condotta finanziaria) in merito a Henderson che diverrebbe ente controllante di qualunque entità Janus autorizzata dalla FCA.

Condizioni per la fusione

La chiusura della fusione è soggetta a condizioni di prammatica per un'operazione di queste dimensioni e genere, tra cui le seguenti: (i) approvazione della fusione dagli azionisti Janus, (ii) approvazione dagli azionisti Henderson della fusione, del cambio di ragione sociale Henderson Group plc in Janus Henderson Global Investors plc, di alcune modifiche all'atto costitutivo e articoli dell'associazione di Henderson e della cancellazione dal listino di Londra, (iii) le approvazioni regolamentari su menzionate, (iv) la dichiarazione da parte della SEC dell'efficacia della dichiarazione d'iscrizione di Henderson riguardante le azioni Henderson da emettersi nella fusione e l'approvazione di tali azioni nel listino NYSE, (v) l'assenza di sentenze, ordini o decreti che impediscano o rendano illecito il compimento della fusione, (vi) l'approvazione di nuovi accordi per consulenza d'investimento in merito al 67,5% dei fondi pubblici di Janus e (vii) l'assenza di violazioni di dichiarazioni e garanzie da Henderson e Janus (subordinata ai presupposti di rilevanza) e il rispetto sostanziale di Henderson e Janus individualmente dei suoi patti in essere.

Accordi Dai-ichi

Dai-ichi, il maggiore azionista Janus, si è impegnato a votare in favore della fusione e ritiene che il connubio rafforzerà ulteriormente la sua relazione globale con Janus Henderson Global Investors. Dopo la fusione Dai-ichi deterrà circa il 9% del gruppo unione e intende investire ulteriormente nell'azienda combinata per aumentare il suo interesse nella proprietà fino al 15% almeno. Per aiutare Dai-ichi a raggiungere il suo obiettivo di proprietà, le parti hanno concordato, a fusione compiuta, di vendere a Dai-ichi opzioni per la sottoscrizione di un massimo di 5% circa di nuove azioni della Janus Henderson Global Investors. Dai-ichi prevede ulteriori investimenti nella gamma prodotti Janus Henderson Global Investors, una volta ultimata la chiusura, per un massimo di 500 milioni di USD, che porterebbe il totale delle attività patrimoniali investite formalmente in Janus Henderson Global Investors a 2,5 miliardi di USD.

L'accordo per investimento e cooperazione strategica

Il 3 ottobre 2016 Janus, Henderson e Dai-ichi hanno stipulato un accordo modificato e rienunciato d'investimento e cooperazione strategica in relazione all'investimento continuativo di Dai-ichi nel gruppo combinato, dalla chiusura della fusione (lo "ISCA"). L'ISCA conferisce a Dai-ichi il diritto di nominare un consigliere nel consiglio d'amministrazione di Janus Henderson Global Investors, diritti di accesso ad alcuni dati sul gruppo combinato e il diritto di opzione su future emissioni di azioni del gruppo combinato, in ogni caso, in subordine al mantenimento di Dai-ichi della sua quota azionaria nel gruppo combinato al livello in cui è immediatamente dopo la chiusura della fusione (con diluizione al verificarsi di alcune circostanze) (la "percentuale spettante"). L'ISCA prevede che la quota azionaria di Dai-ichi nel gruppo combinato non possa eccedere il 20%.

L'ISCA impone a Dai-ichi di rispettare (i) alcuni obblighi di trattenersi dal procedere all'acquisto di azioni Janus Henderson Global Investors fino al momento (in tale circostanza l'obbligo di trattenersi cesserebbe) in cui la sua quota di azioni detenute del gruppo combinato non sia inferiore al 3%) e (ii) alcuni limiti sulla vendita da Dai-ichi di azioni Janus Henderson Global Investors (in ogni caso con eccezioni limitate). Le limitazioni all'alienazione cessano di esistere in parte dal primo a verificarsi dei due seguenti eventi: la cessazione dell'ISCA e il decorso di tre anni dalla sottoscrizione. Janus Henderson Global Investors ha il diritto di nominare uno o più investitori terzi auspicabili perché partecipino alla vendita di eventuali azioni detenute da Dai-ichi.

Dai-ichi ha accettato di mantenere gli investimenti nel gruppo combinato a non meno di 2 miliardi di USD e d'investire un ulteriore ammontare di USD non superiore a 500 milioni in nuovi prodotti d'investimento con termini da convenirsi nel corso di trattative improntate alla buona fede. Una data proporzione di investimenti Dai-ichi continuerà a essere detenuta in investimenti in capitale d'avviamento. Janus Henderson Global Investors e Dai-ichi hanno stabilito di cooperare in buona fede e di perseguire con impegno la vendita di prodotti tramite i reciproci canali distributivi.

L'ISCA specifica alcuni diritti di disdetta, tra cui quello di revocare l'accordo sia per Janus Henderson Global Investors che per Dai-ichi nel caso in cui: (i) la quota azionaria di Dai-ichi nel gruppo combinato scenda al disotto della percentuale spettante, (ii) Dai-ichi perda il diritto di nominare consiglieri del consiglio d'amministrazione Janus Henderson Global Investors, o (iii) trascorrano tre anni dalla chiusura, dando preavviso scritto di 90 giorni.

L'accordo di opzione

Henderson e Dai-ichi hanno stipulato un accordo di opzione in cui, in subordine al compimento dell'accordo di fusione, Henderson conferirà a Dai-ichi: (i) 11 tranche fino a totali 5.000.000 di azioni di Janus Henderson Global Investors per circa 2,7% di Janus Henderson Global Investors a un prezzo d'esercizio di 299,72 centesimi di GBP ad azione e (ii) in subordine all'approvazione degli azionisti Henderson, nove tranche per totali 5.000.000 di azioni Janus Henderson Global Investors pari a circa il 2,2% di Janus Henderson Global Investors, a un prezzo d'esercizio di 299,72 centesimi di GBP per azione. Il prezzo che pagherà Dai-ichi alla chiusura per l'acquisto delle opzioni è 19,8 milioni di GBP. Complessivamente le opzioni vendute a Dai-ichi, se esercitate alla chiusura della fusione, conferirebbero a Dai-ichi un ulteriore 5% circa delle azioni del gruppo combinato.

Aspetti ragionieristici

Janus Henderson Global Investors stenderà rapporti trimestrali in USD, attenendosi ai GAAP (Generally Accepted Accounting Principles: principi contabili generalmente accettati) in vigore in USA e Henderson farà il passaggio da IFRS (International Financial Reporting Standards: standard internazionali di rendicontazione finanziaria) ai GAAP USA. Si prevede che nel Regno Unito verranno pubblicati resoconti finanziari ispirati ai GAAP USA. Circolare e documentazione depositati alla SEC. Salvo che sia indicato diversamente, i dati finanziari contenuti in questo documento con riguardo a Henderson sono stati compilati in osservanza degli IFRS. Lo storico dell'attività compilato in osservanza degli IFRS può subire notevoli variazioni dopo la conversione nei GAAP USA.

Henderson adeguerà la denominazione del capitale azionario trasformando le sterline in dollari USA a far data dalla chiusura, modificando l'atto costitutivo, dopo avere ottenuto il benestare degli azionisti riuniti in assemblea generale.

Considerazioni sulle acquisizioni inverse

Secondo i requisiti del regolamento 5.6.12G(2) delle norme per l'ammissione al listino della relativa autorità del Regno Unito (la "normativa del listino") Henderson conferma che, poiché la fusione viene strutturata come acquisizione di Janus da parte di Henderson e date le dimensioni di Janus rispetto a Henderson, la fusione viene classificata come acquisizione inversa di Janus da parte di Henderson ai fini della normativa del listino.

Ai sensi della norma per l'ammissione al listino 5.6.12G(2) Henderson conferma che: (a) Janus ottempera ai requisiti di rivelazione in vigore per il NYSE; e (b) non vi sono sostanziali differenze tra quei requisiti di rivelazione e le regole della FCA in tema di guida e trasparenza. I dati che Janus ha divulgato ai sensi dei requisiti di divulgazione vigenti in NYSE si possono ottenere da www.janus.com.

Henderson pubblicherà a tempo debito una circolare per gli azionisti tra cui la notifica di assemblea generale in cui cercherà l'approvazione degli azionisti per la fusione e alcune altre materie correlate.

La fusione, come è attualmente strutturata, non è soggetta a codice della città su acquisizioni e fusioni.

Enunciati di previsione e altre informazioni importanti

Questo annuncio contiene "enunciati di previsione" nell'accezione delle leggi federali sui titoli, compresa la sezione 27A della legge sui titoli del 1933 e successive modificazioni e la sezione 21E della legge sulla borsa titoli del 1934 e successive modificazioni, con riguardo alla condizione finanziaria, ai risultati e all'attività economica di Janus, Henderson e l'azienda frutto dell'unione. Per loro natura gli enunciati di previsione comportano rischio e incertezza perché si riferiscono a eventi e dipendono da circostanze futuri. I risultati effettivi possono scostarsi sostanzialmente da quelli espressi o implicati in questi enunciati di previsione. Nessuna parte di questo annuncio deve essere interpretata come previsione di utili. Né Janus né Henderson si assume l'impegno di aggiornare gli enunciati di previsione, a conseguenza di nuove informazioni, futuri sviluppi o altro, nel caso cambiassero le circostanze, né Janus o Henderson intendono farlo, se non richiesto da leggi sui titoli e altre leggi vigenti.

In relazione all'operazione proposta Henderson intende depositare una dichiarazione di registrazione contenente un documento di delega e altri documenti riguardanti l'operazione proposta presso la SEC (Securities and Exchange Commission: commissione titoli e borsa) degli Stati Uniti.

GLI AZIONISTI JANUS E HENDERSON SONO INVITATI A LEGGERE OGNI DOCUMENTO IN MERITO RIGUARDANTE LA FUSIONE QUANDO DISPONIBILE (COMPRESI GLI ALLEGATI) PERCHÉ CONTERRÀ INFORMAZIONI IMPORTANTI SULLA FUSIONE. Gli investitori e i detentori di titoli sono esortati a esaminare attentamente e considerare tutti i documenti pubblici depositati da Janus alla SEC, compresi, tra l'altro i rapporti annuali sul modello 10-K, i suoi documenti di delega, i suoi rapporti correnti sul modello 8-K e i suoi rapporti trimestrali sul modello 10-Q. Quando disponibili, copie del documento di delega verranno spedite per posta agli azionisti di Janus. Quando disponibili, copie del documento di delega si possono ottenere anche a titolo gratuito presso il sito SEC http://www.sec.gov, o inviando una richiesta a Janus Capital Group Inc, 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206.

Janus, Henderson e alcuni dei suoi consiglieri e dirigenti, ai sensi delle norme SEC, possono ritenersi partecipanti alle sollecitazioni di deleghe di azionisti di Janus, in relazione all'operazione proposta.

I dati sui consiglieri e i dirigenti di Janus e il possesso da parte loro di azioni ordinarie di Janus sono esposti nel rapporto annuale di Janus sul modulo 10-K per l'esercizio terminato il 31 dicembre 2015, che è stato depositato presso la SEC il 24 febbraio 2016. Altri dati riguardanti gli interessi di quei partecipanti e altre persone che si possono ritenere soggetti legittimati alla sollecitazione di deleghe degli azionisti Janus in relazione all'operazione proposta, si possono ottenere leggendo il documento di delega riguardante l'operazione proposta, quando diviene disponibile. Una volta disponibili, copie gratuite del documento di delega si possono ottenere nel modo descritto nei paragrafi precedenti.

Questo annuncio è stato preparato al fine di conformarsi a leggi e norme vigenti nel Regno Unito e Australia e i dati rivelati possono differire da quelli che sarebbero stati rivelati se questo annuncio fosse stato preparato secondo le leggi e norme di un sistema giuridico diverso da quello del Regno Unito e Australia. Questo annuncio e le informazioni ivi contenute non devono essere pubblicati, divulgati, o distribuiti, in tutto o in parte, in nessuna giurisdizione in cui tale atto configurerebbe una violazione delle leggi vigenti.

Nessuno è stato autorizzato a dare informazioni o a rendere dichiarazioni diverse da quelle contenute in questo annuncio e, se e quando pubblicate, la documentazione pubblica e, se rilasciata o resa, tale informazione o dichiarazione non devono essere considerate degne di fiducia come se autorizzate da Henderson o Merrill Lynch International o Centerview Partners.

A esclusione di quanto espressamente dichiarato, né il contenuto del sito del gruppo Henderson, né quello del gruppo Janus, né di siti accessibili mediante collegamenti ipertestuali sui siti del gruppo Henderson o del gruppo Janus sono incorporati in questo annuncio, o ne formano parte.

Questo annuncio non costituisce un'offerta di vendita di titoli, o un'offerta o un invito ad acquistare tali titoli negli Stati Uniti. Qualunque titolo a cui si faccia riferimento qui non può essere offerto o venduto negli Stati Uniti, se manca la registrazione ai sensi della legge USA sui titoli del 1933 e successive modificazioni (la "legge sui titoli"), salvo il caso in cui sia contemplata l'esenzione dai requisiti di registrazione della Legge sui titoli, o in una transazione non a essa soggetta. Qualunque offerta pubblica di titoli fatta negli Stati Uniti, verrà eseguita mediante un prospetto d'emissione che ottemperi ai requisiti del caso e che contenga dati dettagliati su Henderson e Janus e le rispettive gestioni, oltre ai bilanci d'esercizio. Nella misura in cui non sia disponibile un'esenzione dalla registrazione ai sensi della legge sui titoli per offerte di titoli da Henderson, tale offerta può essere registrata secondo la legge sui titoli.

Questo annuncio è solo a fini informativi e non costituisce un'offerta di vendita di titoli, un'offerta o invito all'acquisto di titoli in un ordinamento giuridico o una sollecitazione al voto o all'approvazione di qualunque genere. Questo annuncio non costituisce un prospetto d'emissione o documento equivalente.

Merrill Lynch International (“Bank of America Merrill Lynch”), sussidiaria di Bank of America Corporation, che è autorizzata dalla Prudential Regulation Authority e disciplinata dalla Financial Conduct Authority e la Prudential Regulation Authority nel Regno Unito, agisce esclusivamente per Henderson e nessun altro in relazione con la possibile fusione. Bank of America Merrill Lynch non è e non sarà responsabile per nessun altro che Henderson nel fornire la protezione concessa ai propri clienti o nel fornire consiglio in relazione alla possibile fusione o altra materia a cui viene fatto riferimento in questo annuncio.

Centerview Partners U.K LLP ("Centerview Partners") è autorizzata e disciplinata dalla Financial Conduct Authority. Centerview Partners agisce esclusivamente per Henderson in relazione alla possibile fusione. Centerview Partners non è e non sarà responsabile verso nessuno diverso da Henderson per fornire le protezioni concesse ai propri clienti o per fornire consiglio in relazione alla fusione potenziale o qualche altra materia a cui si fa riferimento in questo annuncio.

Escluse responsabilità e obblighi di legge eventuali, che possono essere imposti dalla legge sui servizi e mercati finanziari del 2000, Bank of America Merrill Lynch e Centerview Partners individualmente non accettano responsabilità di alcun tipo e non rilasciano dichiarazioni o garanzie esplicite o implicite, riguardo al contenuto di questo annuncio, compresa la precisione, equità, sufficienza, completezza o verifica, o per altre dichiarazioni rese o riferite da esse, o per suo conto, in relazione a Henderson o alla potenziale fusione e nessuna parte di questo annuncio è, o deve essere presa per promessa o dichiarazione degna di fiducia in questo riguardo, sia per il passato che per il futuro. Bank of America Merrill Lynch e Centerview Partners individualmente pertanto disconoscono nel modo più totale concesso dalla legge ogni responsabilità e obbligo di legge derivante da illecito, contratto o altrimenti (salvo quanto riferito sopra) che potrebbe altrimenti avere in ragione di questo annuncio.

Nessuna dichiarazione in questo annuncio è intesa come previsione di utili e nessuna dichiarazione in questo annuncio deve essere interpretata come indicante che i ricavi per azione Henderson per gli esercizi finanziari attuali o futuri siano uguali o superiori ai ricavi storici pubblicati per azione Henderson.

Il contenuto dei siti menzionati in questo annuncio non è incorporato in questo annuncio e non ne forma parte. Nessuna parte di questo annuncio deve essere interpretata o intesa valere da sollecitazione o offerta di fornire servizi di consulenza su investimenti.

Le dichiarazioni contenute in questo annuncio riguardo alle passate tendenze o attività non devono prendersi come dichiarazione che tali tendenze o attività continueranno in futuro. Le informazioni contenute in questo annuncio sono soggette a modifica senza preavviso e, salvo quanto imposto dalla legge vigente, né Henderson, né Bank of America Merrill Lynch né Centerview Partners né le rispettive affiliate si assumono responsabilità, obbligo o impegno ad aggiornare, esaminare o rivedere qualche enunciato di previsione quivi contenuto, sia per l'esistenza di nuove informazioni, che per sviluppi futuri o altro. Astenersi dal riporre eccessiva fiducia negli enunciati di previsione, che rispecchiano solo quanto ritenuto alla data di questo annuncio.

In relazione alla fusione proposta Henderson e Janus faranno sì che Henderson depositi una dichiarazione di registrazione che includerà un prospetto d'emissione e un documento di delega di Janus e Henderson pubblicherà una circolare per l'azionista del Regno Unito. Questi documenti conterranno informazioni importanti sulla fusione che devono essere letti attentamente prima di decisioni sulla fusione. Questi materiali saranno disponibili per gli azionisti di Henderson e Janus gratuitamente. Gli investitori e i detentori di titoli potranno ottenere la dichiarazione di registrazione (quando disponibile) gratuitamente dal sito SEC, www.sec.gov, dopo che sarà stata depositata. Qualunque materiale depositato alla SEC può essere anche ottenuto gratuitamente dal sito Henderson www.henderson.com/ir e dal sito Janus ir.janus.com.

Quando pubblicata, la circolare agli azionisti inglesi di Henderson sarà disponibile sul sito www.henderson.com/ir.

Il sommario dell'accordo di fusione e i suoi termini summenzionati sono stati inclusi al fine di fornire agli investitori informazioni riguardanti i termini principali dell'accordo di fusione e non vogliono modificare o integrare alcuna rivelazione concreta su Janus e i suoi rapporti pubblici depositati alla SEC. A esclusione dello stato dell'accordo di fusione come documento contrattuale che stabilisce e disciplina i rapporti legali tra le parti in gioco riguardo alle operazioni a cui si riferisce, l'accordo di fusione non mira a essere una fonte di informazioni concrete, commerciali o operative sulle parti. Le dichiarazioni, garanzie e patti a opera delle parti dell'accordo di fusione sono effettuati solo a vantaggio delle parti di tale accordo e sono qualificati, anche da informazioni in piani di divulgazione che le parti si sono scambiate in relazione all'esecuzione di tale accordo. Le dichiarazioni e le garanzie possono essere usate come strumento per distribuire i rischi tra le parti, compreso il caso in cui le parti non abbiano piena conoscenza di tutti i fatti. Gli investitori non sono terze parti beneficiarie secondo l'accordo di fusione e non devono fare affidamento sulle dichiarazioni, garanzie e patti o relative descrizioni come caratterizzazioni dello stato effettivo dei fatti o condizioni di Henderson, Janus o qualcuna delle rispettive affiliate.

Soggetti legittimati alla sollecitazione delle deleghe

Janus, Henderson e rispettivi consiglieri e dirigenti e altri soggetti incaricati della gestione e dipendenti si possono ritenere soggetti legittimati alla sollecitazione delle deleghe riguardo alla fusione proposta. Informazioni sui consiglieri e dirigenti Janus sono disponibili sul modello 10-K per l'esercizio terminato il 31 dicembre 2015, depositato il 24 febbraio 2016. Henderson intende includere informazioni sui suoi consiglieri e dirigenti nella dichiarazione di registrazione, se e quando tale documento viene depositato. Altri dati sui soggetti legittimati alla sollecitazione delle deleghe e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, con detenzione di titoli o altrimenti, saranno contenuti nei materiali relativi da depositare alla SEC in merito alla fusione, quando diventano disponibili. Gli investitori devono leggere con attenzione tutti i materiali depositati presso la SEC, quando divengono disponibili, prima di esprimere un voto. Si possono ottenere copie gratuite di questi documenti con le fonti su indicate.

Nota

Questo annuncio include alcune misure estranee ai GAAP USA riguardo a Janus e misure finanziarie estranee agli IFRS riguardo a Henderson, tra cui il MOL. Queste misure finanziarie non GAAP e non IFRS non soggette a verifica devono essere considerate in aggiunta e non in sostituzione di misure delle prestazioni finanziarie di Janus preparate secondo i GAAP USA e misure delle prestazioni finanziarie di Henderson preparate secondo gli IFRS. Inoltre queste misure si possono definire in modo che differisce dai termini simili usati da altre aziende.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

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Quesiti degli investitoriHendersonMiriam McKay, responsabile rapporti con gli investitori+44 (0) 20 7818 2106miriam.mckay@henderson.cominvestor.relations@henderson.comoJanus Capital GroupJohn Groneman, vicepresidente, responsabile rapporti con gli investitori e assistente tesoreria+1 (303) 336-7466john.groneman@janus.comInvestorRelations@janus.comoQuesiti mezzi d'informazioneHendersonAngela Warburton, responsabile globale comunicazioni+44 (0) 20 7818 3010angela.warburton@henderson.comoJanus Capital GroupErin Passan, responsabile comunicazioni aziendali+1 (303) 394-7681erin.passan@janus.comoRegno Unito: FTI ConsultingAndrew Walton, +44 (0) 20 3727 1514oAsia Pacifico: HonnerRebecca Piercy, +61 2 8248 3740oBank of America Merrill Lynch (consulente finanziario, broker aziendale e sponsor per Henderson)Damon ClemowEdward Peel+44 (0) 20 7628 1000oCenterview Partners (consulente finanziario per Henderson)Robin BudenbergNick Reid+44 (0) 20 7409 9700