Maroc Telecom_Avis de réunion valant avis de convocation _Assemblée
générale du 23 avril 2019
AVIS DE
RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ORDINAIRE
23 AVRIL 2019
- ORDRE DU
JOUR
Les actionnaires d’Itissalat Al-Maghrib, société
anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 274
572 040 dirhams dont le siège social est à Rabat, avenue Annakhil,
Hay Ryad immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le
numéro 48 947, sont convoqués le mardi 23 avril 2019 à 15H00
au siège social, en Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31
décembre 2018 ;
- Approbation des conventions visées par le rapport spécial des
Commissaires aux comptes ;
- Affectation des résultats de l’exercice 2018 –
Dividende ;
- Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de
Monsieur Mohamed BENCHAÂBOUN en qualité de membre du Conseil de
Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Eissa Mohammed Ghanem AL
SUWAIDI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Abdelouafi LAFTIT en
qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Abderrahmane SEMMAR en
qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Hatem DOWIDAR en qualité
de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Mohammed Saif AL SUWAIDI
en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Mohammed Hadi AL HUSSAINI
en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes ;
- Abrogation du programme de rachat d’actions en cours et
autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveau sur les
actions de la société et la mise en place d’un contrat de liquidité
sur la bourse de Casablanca ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Le Directoire
Il est rappelé que tout actionnaire a le droit
d’assister, de se faire représenter par un autre actionnaire, par
son conjoint, par un ascendant ou descendant, ou de voter par
correspondance à cette Assemblée, quel que soit le nombre d’actions
possédé, à condition d’être inscrit sur les registres sociaux ou de
se faire délivrer une attestation de blocage de ses titres par son
intermédiaire financier.Les actionnaires désirant se faire
représenter ou voter à distance, devront se procurer le formulaire
unique de pouvoir et de vote par correspondance disponible sur le
site www.iam.ma.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura
plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de
s’y faire représenter.Les actionnaires réunissant les conditions
exigées par l’article 117 de la loi 17-95 du 30 aout 1996 relative
aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi
20-05 et la loi 78-12, peuvent demander, par lettre
recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix
(10) jours qui suivent cet avis, l’inscription de projets de
résolutions à l’ordre du jour.Les documents requis par la loi sont
mis à la disposition des actionnaires au siège social.Pour toute
information sur l’Assemblée Générale, contactez le +212(0)5 37 71
94 63.
Projet de rÉsolutions
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
APPROBATION DES RAPPORTS ET DES ÉTATS DE
SYNTHÈSE ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
2018
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise :
- du rapport de gestion du Directoire et des observations du
Conseil de surveillance sur ledit rapport, et
- du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve les états de synthèse dudit exercice et
les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces
rapports.
L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de
donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du
Directoire pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice
2018.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE
L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés
relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont
été présentés.
TROISIÈME RÉSOLUTION :
APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES PAR LE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article
95 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes modifiée
et complétée par la Loi n° 20-05 et la Loi n° 78-12, approuve
l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce
rapport.
QUATRIÈME RÉSOLUTION :
AFFECTATION DES RÉSULTATS DE L’EXERCICE
2018 – DIVIDENDE
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de
l'exercice clos le 31 décembre 2018, s’élevant à 6 300
720 613,39 dirhams :
Résultat
distribuable
6 300 720 613,39
DH
Réserve
facultative
296 499 441.19
DH
Montant total du
dividende*
6 004 221 172,20
DH
* Ce montant devra être ajusté pour tenir compte
du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de paiement
du dividende.
L'Assemblée Générale fixe en conséquence le
dividende à 6,83 dirhams pour chacune des actions composant le
capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance.
Ce dividende sera mis en paiement à partir du 04 juin 2019.
Les dividendes ordinaires versés au titre des
trois précédents exercices ont été les suivants:
Exercices
2015
2016
2017
Dividende/action
(DH)
6,36
6,36
6,48Distribution totale
(MDH) 5
589
5
590
5 696
CINQUIÈME RÉSOLUTION :
RATIFICATION DE LA COOPTATION ET
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR MOHAMED BENCHAÂBOUN EN QUALITÉ
DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Mohamed BENCHAÂBOUN
en qualité de membre du Conseil de Surveillance et renouvelle son
mandat pour six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2024.
SIXIÈME RÉSOLUTION :
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR
EISSA MOHAMMED GHANEM AL SUWAIDI EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Eissa
Mohammed Ghanem ALSUWAIDI en qualité de membre du Conseil de
Surveillance pour six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2024.
SEPTIÈME RÉSOLUTION :
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR
ABDELOUAFI LAFTIT EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Abdelouafi
LAFTIT en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour six (6)
exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
HUITIÈME RÉSOLUTION :
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR
ABDERRAHMANE SEMMAR EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Abderrahmane
SEMMAR en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour six (6)
exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
NEUVIÈME RÉSOLUTION :
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR
HATEM DOWIDAR EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Hatem
DOWIDAR en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour six
(6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2024.
DIXIÈME RÉSOLUTION :
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR
MOHAMMED SAIF AL SUWAIDI EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Mohammed
Saif AL SUWAIDI en qualité de membre du Conseil de Surveillance
pour six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2024.
ONZIÈME RÉSOLUTION :
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR
MOHAMMED HADI AL HUSSAINI EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Mohammed
Hadi AL HUSSAINI en qualité de membre du Conseil de Surveillance
pour six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2024.
DOUZIÈME RÉSOLUTION :
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide de renouveler le mandat du Cabinet Deloitte
Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI, en qualité de
commissaire aux comptes pour trois (3) exercices, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos au 31 décembre 2021.
TREIZIÈME RÉSOLUTION :
ABROGATION DU PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS EN COURS ET AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE POUR
OPÉRER A NOUVEAU SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET LA MISE EN PLACE
D’UN CONTRAT DE LIQUIDITÉ SUR LA BOURSE DE CASABLANCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire,
l’abrogation, à compter du 8 mai 2019, du programme de rachat en
bourse en vue de régulariser le marché tel qu’autorisé par
l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2018 et qui devrait
arriver à échéance le 8 novembre 2019.
L’Assemblée Générale ordinaire, agissante aux
termes :
- Des articles 279 et 281 de Loi 17-95 du 30 août 1996 relative
aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée et amendée
par les Lois n° 20-05 et n° 78-12 ;
- Du Décret n° 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant
et complétant le décret n° 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423, 24
février 2003, fixant les formes et conditions dans lesquelles
peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes
de leurs propres actions en vue de régulariser le marché ;
et
- De la circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
(AMMC) ;
Et, après avoir entendu lecture du rapport du
Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat
Al-Maghrib de ses propres actions en vue de régulariser le marché,
a examiné l’ensemble des éléments contenus dans la notice
d’information visée par l’AMMC.
L’Assemblée Générale Ordinaire autorise
expressément la mise en place d’un nouveau programme de rachat par
Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou
à l’étranger, tel que proposé par le Directoire.
Par ailleurs, et sous réserve du respect des
dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’Assemblée
Générale autorise expressément la mise en place sur la bourse de
Casablanca d’un contrat de liquidité adossé au présent programme de
rachat.
Le nombre d’actions visé par ledit contrat de
liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux
plafonds suivants :
- 300 000 actions, soit 20% du nombre total d’actions visées par
le programme de rachat ;
- La limite maximale autorisée par les textes cités
ci-dessus.
Les caractéristiques du nouveau programme de
rachat se présentent comme suit :
Titres concernés |
Actions d’Itissalat
Al-Maghrib |
Nombre maximum d’actions à détenir dans le cadre du programme de
rachat, y compris les actions visées par le contrat de
liquidité |
0,17% du capital,soit 1 500 000 actions |
Montant maximum à engager en exécution du programme de rachat |
MAD 283 500 000 |
Délai de l’autorisation |
18 mois |
Calendrier du programme |
Du 8 mai 2019 au 6 novembre 2020 |
Prix d’intervention (Prix hors frais d’achat et de
vente) : |
Prix minimum de vente |
MAD 98 par actions (ou équivalent en euro) |
Prix maximum d’achat |
MAD 189 par actions (ou équivalent en euro) |
Mode de financement |
Par la trésorerie disponible |
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans
exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre
membre du Directoire, à l’effet de procéder à l’annulation du
programme de rachat autorisé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
du 24 avril 2018 et à l’exécution, dans le cadre des limites fixées
ci-dessus, au Maroc ou à l’étranger, du nouveau programme de rachat
d’actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux
dates et conditions qu’il jugera opportunes.
QUATORZIÈME
RÉSOLUTION :
POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES
FORMALITÉS
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec
faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à l'effet
d'accomplir les formalités prévues par la Loi.
- Maroc Telecom_Avis de convocation_AG 230419