BUCY Bucyrus International, Inc. (MM)

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

SCHEDULE 14A

 

Proxy Statement Pursuant to Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934

(Amendment No.      )

 

Filed by the Registrant x Filed by a Party other than the Registrant ¨

 

Check the appropriate box:

 

¨   Preliminary Proxy Statement

 

¨    Confidential, for Use of the Commission Only (as permitted by Rule 14a-6(e)(2) )

 

¨   Definitive Proxy Statement

 

¨   Definitive Additional Materials

 

x   Soliciting Material Pursuant to § 240.14a-11(c) or § 240.14a-12

 

BUCYRUS INTERNATIONAL, INC.

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(Name of Registrant as Specified In Its Charter)

 

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(Name of Person(s) Filing Proxy Statement, if other than the Registrant)

 

Payment of Filing Fee (Check the appropriate box):

 

x   No fee required.

 

¨   Fee computed on table below per Exchange Act Rules 14a-6(i)(4) and 0-11.

 

(1)

Title of each class of securities to which transaction applies:

 

---

 

(2)

Aggregate number of securities to which transaction applies:

 

---

 

(3)

Per unit price or other underlying value of transaction computed pursuant to Exchange Act Rule 0-11 (Set forth the amount on which the filing fee is calculated and state how it was determined):

 

---

 

(4)

Proposed maximum aggregate value of transaction:

 

---

 

(5)

Total fee paid:

 

---

 

¨

Fee paid previously with preliminary materials.

 

¨

Check box if any part of the fee is offset as provided by Exchange Act Rule 0-11(a)(2) and identify the filing for which the offsetting fee was paid previously. Identify the previous filing by registration statement number, or the Form or Schedule and the date of its filing.

 

(1)

Amount Previously Paid:

 

---

 

(2)

Form, Schedule or Registration Statement No.:

 

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(3)

Filing Party:

 

---

 

(4)

Date Filed:

 

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		BUCYRUS 1100 Milwaukee Avenue · P.O. Box 500 South Milwaukee, Wisconsin 53172-0500, USA (+1) 414.768.4000

2 décembre 2010

Cher Négociant,

Cette semaine nous avons annoncé que Bucyrus a accepté d’être rachetée par Caterpillar, le principal fabricant au monde d’équipement de construction et minier ainsi que des moteurs à gaz naturel et diesel et des turbines à gaz industrielles. Nous croyons fermement que cette transaction sera une opportunité conséquente pour tous nos actionnaires principaux, nos clients, nos employés et vous-même, notre négociant. C’est pour cette raison que je voulais vous en informer personnellement.

Comme vous le savez, Bucyrus fournit actuellement la plus grande gamme d’équipement d’extraction pour les mines de fond et à ciel ouvert, bénéficie du leadership technologique et d’une marque de qualité. Caterpillar a clairement identifié ces valeurs et prévoit de développer Bucyrus en tant que plateforme principale pour la croissance de l’industrie globale d’équipement minier. En tant qu’élément de cette plateforme, elle projette d’établir ses quartiers généraux de la section minière à Milwaukee et également de maintenir la marque Bucyrus pour les principaux produits de l’héritage Bucyrus

Je suis certain que nous avons trouvé un excellent partenaire en Caterpillar. Caterpillar a une histoire de 85 ans et surtout elle partage notre engagement de fournir des produits innovants et un service exceptionnel aux clients. J’aimerai aussi soulever que les lignes de produits Bucyrus et Caterpillar sont extrêmement complémentaires. D’ailleurs, par cette transaction, nous deviendrons une partie d’une organisation plus grande et dynamique, ce qui signifie un accès aux ressources globales et substantielles – ce qui est positif pour nos clients et pour vous même.

Nous sommes très heureux de rejoindre les forces d’une entreprise globale de premier choix telle que Caterpillar, cependant il ne s’agit que de la première étape du processus. Cette transaction prendra plusieurs mois à finaliser et pendant ce temps, rien ne changera dans notre travail. Le principal est de rester concentré sur la vente de nos produits leader sur le marché et fournir le même niveau de qualité de service qu’attendent nos clients.

Si vous avez des questions sur cette annonce, n’hésitez pas à contacter votre représentant de ventes.

Nous valorisons et apprécions notre relation avec vous et vous remercions de votre soutien permanent.

 

Cordialement,

/s/ Timothy W. Sullivan

Timothy W. Sullivan

President & CEO

Information additionnelle concernant Bucyrus et où la trouver

Cette communication pourrait être considérée comme un moyen de sollicitation en ce qui concerne l’acquisition de Bucyrus proposée par Caterpillar. En liaison avec l’acquisition proposée, Bucyrus prévoit de classer les matériaux appropriés avec le Securities and Exchange Commission (le “SEC”), y comprenant un rapport de procuration en Schedule 14A, qui sera expédié aux actionnaires de Bucyrus.

Les actionnaires de Bucyrus sont invités à lire tous les documents appropriés classés avec le SEC, y comprenant le rapport de procuration, parce qu’ils contiendront des informations importantes sur la transaction proposée.

Les investisseurs et les supports de sécurité pourront obtenir les copies libres du rapport de procuration (quand disponible), aussi bien que d’autres documents classifiés, sans frais, sur le site Web du SEC (http://www.sec.gov). Des copies sans frais pourront être obtenues sur demande aux Relations Investisseur de Bucyrus par téléphone (414) 768-4000, par écrit à Bucyrus, attention : Investor Relations, 1100 avenue de Milwaukee, Milwaukee du sud, WI 53172, par email à amalingowski@bucyrus.com ou au site Web de Bucyrus (http://www.bucyrus.com).

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Bucyrus et ses directeurs et exécutifs pourront être considérés, selon les règles du SEC, d’être des participants à la sollicitation des procurations des actionnaires de Bucyrus en ce qui concerne la transaction proposée. Des informations plus détaillées concernant l’identité des participants potentiels, et leurs intérêts directs ou indirects, par des possessions de valeurs ou autre, sera déterminée en rapport de procuration et d’autres matériaux à classer avec le SEC en liaison avec la transaction proposée. Des informations concernant les directeurs et exécutifs de Bucyrus sont également disponibles dans le rapport de procuration définitif par Bucyrus pour la réunion des actionnaires annuelle de 2010 classés avec le SEC le 12 mars 2010. Ces documents sont disponibles gratuitement au site Web du SEC chez http://www.sec.gov et à travers des relations Investisseur de Bucyrus.

Avertissement concernant des rapports qui portent sur Bucyrus et l’avenir

Les assertions dans cette communication qui sont liés aux futurs plans de Bucyrus, les objectifs, les espérances, la performance, les événements et semblables peuvent constituer « des assertions qui portent sur l’avenir » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, Section 27A du Securities Act de 1933, et comme modifié, à la section 21E du Securities Exchange Act de 1934. Les événements futurs, risques et incertitudes, individuels ou dans l’agrégat, pourront faire différer nos résultats réels matériellement de ceux exprimés ou implicites dans ces rapports qui porte sur l’avenir.

Ces assertions qui portent sur l’avenir peuvent être identifiés par l’utilisation d’une terminologie de prédiction, de temps au futur ou projetée vers le futur, comme « croit, » « prévoit, » « attend, » « estime, » « a l’intention, » « pourrait, » « pourra » ou des termes semblables. Les facteurs et les prétentions matériels qui pourraient faire différer des résultats réels de ce qui est attendu incluent, sans limitation, ce qui suit : (1) l’incapacité de finaliser l’acquisition dans un temps raisonnable, (2) l’incapacité d’accomplir la fusion due à l’échec d’obtenir l’approbation d’actionnaires et l’adoption de l’accord de fusion et l’approbation de la fusion ou le manque de satisfaire à d’autres conditions à l’accomplissement de la fusion, y compris des approbations de normalisation requises ; (3) l’échec de la transaction de se conclure pour toute autre raison ; (4) l’effet de l’annonce de la transaction sur les rapports des affaires de Bucyrus, les résultats d’opération et les affaires généralement ; (5) la possibilité que les synergies et les économies prévues de la fusion ne seront pas réalisées, ou ne seront pas réalisées au cours de la période de temps prévue; (6) la possibilité que la fusion puisse être plus chère que prévue à accomplir, incluant en conséquence à des facteurs ou des événements inattendus ; (7) déviation de l’attention de la direction sur des affaires commerciales en cours ; (8) conditions de marché, politiques, économiques et concurrentielles et fluctuations; (9) les mesures prises ou les conditions imposées par les autorités gouvernementales ou de normalisation ; (10) résultats défavorables de litiges en suspens ou menacés ou d’investigations du gouvernement ; (11) l’impact de la concurrence dans les industries et sur les marchés spécifiques dans lesquels Bucyrus fonctionne ; et (12) d’autres facteurs qui peuvent affecter de futurs résultats de l’entreprise en collaboration décrite dans la section intitulée « facteurs de risque » dans le rapport de procuration à être expédiés aux actionnaires de Bucyrus, classements de Bucyrus avec le SEC qui sont disponibles sur le site Web de SEC : http://www.sec.gov, comprenant la section intitulée des « facteurs de risque » dans le rapport annuel de Bucyrus sur la forme 10-K pendant l’exercice budgétaire fini le 31 décembre 2009. Les lecteurs sont fortement invités à lire les rapports d’avertissement en entier contenus dans ces documents. Tous les rapports projetés sur l’avenir attribuables à Bucyrus sont expressément nuancés dans leur intégralité par des rapports d’avertissement antérieurs. Nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour aucun rapport projetés vers le futur pour refléter les événements qui se produisent ou les circonstances qui existent après la date où ils ont été faits.

 

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