MONTRÉAL, le 29 août 2022 /CNW/ - Pages Jaunes
Limitée (TSX: Y) (la « Société »), un fournisseur
canadien de premier plan de médias numériques et de solutions
marketing, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé et est sur le
point de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction
(la « circulaire ») ainsi que les documents
connexes relatifs à l'assemblée extraordinaire
(l'« assemblée ») des actionnaires de
la Société (les « actionnaires ») visant
à approuver l'arrangement annoncé préalablement en vertu de la loi
de Colombie-Britannique intitulée Business Corporations
Act (l'« arrangement »). Aux termes de
l'arrangement, la Société rachètera au pro rata auprès des
actionnaires un total de 7 949 125 actions
ordinaires au prix de rachat de 12,58 $ par action, ce qui
correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions
pour la période de cinq jours de bourse consécutifs se
terminant le jour de bourse qui précède immédiatement
le 5 août 2022, le tout comme il est plus amplement
décrit dans la circulaire. Aux termes de l'arrangement,
la Société avancera par ailleurs les cotisations en espèces
supplémentaires facultatives annoncées préalablement en vue de
réduire le déficit attribuable à la résiliation du régime de
retraite à prestations déterminées de la Société
(le « régime de retraite ») de
24 millions de dollars au cours de l'exercice qui sera clos
le 31 décembre 2022, ce qui porterait le total des
paiements en espèces pour 2022 visant à réduire le déficit
attribuable à la résiliation du régime à prestations de retraite à
30 millions de dollars d'ici la fin de l'année.
L'arrangement est conditionnel à l'approbation des actionnaires
détenant au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à
l'assemblée. Des actionnaires qui détiennent plus de 78 % des
actions en circulation ont convenu avec la Société de voter en
faveur de l'arrangement. La réalisation de l'arrangement est
également conditionnelle à l'obtention de l'approbation de
la Cour suprême de la Colombie-Britannique
(la « Cour »).
Recommandation du
conseil
Le conseil d'administration de la Société, après avoir
obtenu des conseils juridiques et financiers, a établi à
l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société
et est équitable pour les actionnaires, et recommande aux
actionnaires de voter POUR l'arrangement.
Ordonnance provisoire
La Société a également annoncé aujourd'hui que la Cour
avait délivré une ordonnance provisoire dans le cadre de
l'arrangement autorisant de nombreuses questions, dont la tenue de
l'assemblée et la mise à la poste de la circulaire.
Date de clôture des
registres
La Société a déposé un avis de dates d'assemblée et de
clôture des registres auprès des autorités en valeurs mobilières
compétentes le 18 août 2022, aux termes duquel elle
a informé les actionnaires que l'assemblée se tiendrait
virtuellement le 23 septembre 2022 et a établi que
la fermeture des bureaux le 18 août 2022 serait la
date de clôture des registres (la « date de clôture
des registres ») pour l'assemblée.
Assemblée et circulaire
L'assemblée doit avoir lieu sous forme virtuelle seulement
par webdiffusion audio en direct
à www.virtualshareholdermeeting.com/YP2022SM
le 23 septembre 2022 à 10 h (heure de
l'Est). Les actionnaires, où qu'ils se trouvent, auront
tous la chance d'assister à l'assemblée en ligne. Les actionnaires
ne pourront assister à l'assemblée en personne. Les actionnaires
inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des
registres ont le droit de recevoir l'avis de convocation à
l'assemblée et d'y voter. Les actionnaires sont priés de voter bien
avant l'échéance pour la remise des procurations, qui a été fixée à
10 h (heure de l'Est) le 21 septembre 2022.
La circulaire donne des renseignements importants sur
l'arrangement et les questions s'y rapportant, notamment sur le
contexte de l'arrangement, les procédures en matière de vote et la
façon d'assister virtuellement à l'assemblée. Les actionnaires sont
priés de lire la circulaire et ses annexes attentivement et
intégralement. La circulaire est envoyée par la poste aux
actionnaires, conformément aux lois applicables et à l'ordonnance
provisoire. La circulaire peut être consultée sous le profil de
la Société sur SEDAR, à www.sedar.com, de même que sur le
site Web de la Société,
à www.corporate.yp.ca.
Questions des actionnaires et
aide
Les actionnaires qui ont des questions relativement à
l'assemblée ou qui désirent obtenir de l'aide relativement au vote
peuvent communiquer avec Broadridge Investor
Communications Corporation, l'agent de sollicitation de
procurations de la Société, par courriel
à proxy.request@broadridge.com.
À propos de Pages
Jaunes Limitée
Pages Jaunes Limitée (TSX : Y) est une société
canadienne de médias numériques et de solutions marketing qui offre
des occasions aux vendeurs et aux acheteurs d'interagir et de faire
des affaires au sein de l'économie locale. Pages Jaunes
détient certains des principaux médias locaux en ligne au
Canada, notamment PJ.ca, Canada411
et 411.ca. La Société détient également les applications
mobiles PJ, Canada411 et 411 ainsi que les annuaires imprimés Pages
Jaunes. Pour plus d'information, visitez notre site Web
à www.entreprise.pj.ca.
Mise en garde concernant les
énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés
prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables. Ces énoncés sont prospectifs et sont
fondés sur nos attentes actuelles, au 26 août 2022,
à propos de nos activités, ainsi que sur diverses estimations et
hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes. Nos
résultats réels pourraient différer sensiblement de nos attentes,
si des risques connus ou inconnus ont une incidence sur nos
activités ou si nos estimations ou hypothèses se révèlent
inexactes. Par conséquent, rien ne garantit que des énoncés
prospectifs se matérialiseront. Les risques qui pourraient faire en
sorte que nos résultats diffèrent sensiblement de nos attentes
actuelles sont analysés à la section 5 de notre rapport de
gestion du 4 août 2022. Sauf si nous y sommes
tenus par la loi, nous n'avons pas l'intention ni l'obligation de
mettre à jour des énoncés prospectifs, et ce, même si de nouveaux
renseignements deviennent disponibles par suite d'événements futurs
ou pour toute autre raison.
SOURCE Pages Jaunes Limitée