présentée par kepler cheuvreux
Regulatory News:
1000mercis (Paris:ALMIL):
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
PRIX DE L'OFFRE : 18 EUROS PAR ACTION NOMBRE
D’ACTIONS VISEES PAR L’OFFRE : 500 000 DUREE DE L'OFFRE : 20 JOURS
CALENDAIRES
AMF | Autorité des
marchés financiers
Le présent communiqué établi par
1000mercis est publié en application des dispositions des articles
231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (« l’AMF »).
L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET LE PROJET
DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AUTORITE DES
MARCHES FINANCIERS
AVIS
IMPORTANT
L’offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux
dispositions des articles 231-32 du règlement général de l’AMF et
R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement (i) à
la diffusion par 1000mercis d’un communiqué indiquant que la
résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat
d’actions a été valablement adoptée par l’assemblée générale
extraordinaire de 1000mercis du 12 janvier 2021 et que la condition
suspensive prévue par cette résolution, relative à l’obtention par
les Fondateurs auprès de l’AMF d’une décision de dérogation,
devenue irrévocable, les dispensant de l’obligation de déposer une
offre publique d’achat, est satisfaite, (ii) à la décision de
conformité de l’AMF du présent projet d’Offre, et (iii) à la
publication par 1000mercis des avis d’achat dans un journal
d’annonces légales et au bulletin des annonces légales
obligatoires.
Le projet de note d'information est disponible sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de 1000mercis
(www.1000mercis.com), et peut être obtenue sans frais auprès de
:
- 1000MERCIS : 28, rue de
Châteaudun – 75009 Paris ; et
- KEPLER CHEUVREUX
:112, avenue Kléber – 75016
Paris.
Le conseil d’administration de la société 1000mercis, société
anonyme au capital de 263.947,60 euros, dont le siège social est
situé 28, rue de Châteaudun à Paris (75009) et dont le numéro
d’immatriculation est 429 621 311 RCS Paris (« 1000mercis »
ou la « Société »), dont les actions sont admises aux
négociations sur le système multilatéral de négociation d’Euronext
Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN
FR0010285965 a, lors de sa séance du 30 novembre 2020, décidé de
soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
1000mercis (l’« Assemblée Générale Extraordinaire ») qui
sera convoquée le 12 janvier 2021 une résolution relative à une
réduction de capital de la Société d’un montant maximal total de
50.000 euros par rachat d’un maximum de 500.000 actions de la
Société, par voie d’offre publique de rachat (l’« Offre »),
en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204
et L. 225-207 du Code de commerce.
Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre
II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles
233-1, 5° et suivants du règlement général de l’AMF. Elle est
subordonnée à la satisfaction préalable de différentes conditions
décrites ci-dessous.
L’Offre, au prix de 18,00 euros par action 1000mercis, porte sur
un maximum de 500.000 actions, représentant, à la date du projet de
note d’information 18,94 % du capital et 12,82 % des droits de vote
théoriques de la Société1.
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Kepler Cheuvreux (l’«
Établissement Présentateur »), lequel garantit la teneur et
le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans
le cadre de l’Offre.
1. Motifs de l'Offre
1000mercis propose de racheter 500.000 actions de la Société au
prix de 18,00 euros par action. Pour permettre aux investisseurs
actionnaires de la Société souhaitant trouver une liquidité qu’ils
ne trouvent pas sur le marché et afin d’optimiser la structure
bilancielle du Groupe 1000mercis, la Société a décidé de proposer
une liquidité à l’ensemble de ses actionnaires à travers l’Offre
leur permettant de céder une partie de leurs actions à un prix
représentant une prime de 12,85% par rapport au cours de clôture du
30 novembre 2020, dernier jour de négociation précédant l’annonce
de l’Offre.
La Société dispose d’une structure de bilan solide et l’Offre
permet d’optimiser sa structure financière dans un contexte de taux
d’intérêts bas offrant une faible rémunération sur les placements
de trésorerie. Cette Offre ne remet pas en cause la capacité de la
Société à financer sa croissance, qu’elle soit organique ou
constituée d’acquisitions ciblées.
Il est rappelé que la Société a déjà procédé à des rachats
d’actions par le passé dans le cadre d’une offre contractuelle de
rachat d’actions2 et dans le cadre de programmes de rachats. Au
titre de son programme de rachat, la Société a procédé le 23 juin
2020 à l’annulation de 280.879 actions 1000mercis auto-détenues. La
Société détient à ce jour 85.077 actions, soit 3,22 % de son
capital.
À travers l’Offre, la Société entend offrir une possibilité de
liquidité organisée à ses actionnaires, tout en offrant également
une opportunité de relution à ceux de ses actionnaires qui
souhaitent continuer à accompagner la Société dans son
développement.
Les fondateurs et actionnaires majoritaires de la Société,
Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d’administration de la
Société et directrice générale de la Société, et Monsieur Thibaut
Munier, administrateur et directeur général délégué de la Société
(les « Fondateurs »), qui détiennent ensemble, directement,
46,27 % du capital et 62,60 % des droits de vote de la Société,
n’envisagent pas d’apporter leurs actions de la Société à
l’Offre.
Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent plus
de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue
depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur
le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext
Growth) en janvier 2006. À ce titre, les Fondateurs agissent depuis
ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la
Société et la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce.
Les Fondateurs sont susceptibles de se retrouver en situation
d’offre publique obligatoire à raison du franchissement du seuil de
50 % en capital consécutivement à l’annulation des actions
rachetées par la Société à l’occasion de l’Offre. En conséquence,
les Fondateurs ont déposé le 2 décembre 2020 auprès de l’AMF une
demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre
publique du fait de l’augmentation de leur participation en capital
dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par
annulation des actions rachetées dans le cadre de l’Offre.
La résolution de réduction de capital soumise à l’Assemblée
Général Extraordinaire des actionnaires de 1000mercis qui sera
convoquée le 12 janvier 2021 comporte à cet égard une condition
suspensive prévoyant que la mise en œuvre par le conseil
d’administration de la Société de l’autorisation de mettre en œuvre
l’Offre est subordonnée à l’obtention par les Fondateurs auprès de
l’AMF d’une décision de dérogation, devenue irrévocable, les
dispensant de l’obligation de déposer une offre publique
d’achat.
Par ailleurs, dans la mesure où les Fondateurs ont indiqué à la
Société qu’ils ne présenteraient pas d’actions à l’Offre et, en
application de l’article 261-1, I., 3° du règlement général de
l’AMF, le conseil d’administration de la Société a décidé :
- lors de sa réunion du 21 octobre 2020, de
constituer en son sein un comité ad hoc afin de mener un processus
de sélection d’un expert indépendant et de proposer au conseil
d’administration de la Société la désignation d’un candidat
répondant aux critères d’indépendance et de compétence requis pour
effectuer la mission d’expertise indépendante ; et - lors de sa
réunion du 27 octobre 2020 de nommer, sur proposition dudit comité
ad hoc, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté
par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’expert
indépendant (l’« Expert Indépendant ») pour se prononcer sur
les conditions financières de l’Offre.
Répartition du capital et des droits de vote de 1000mercis
avant l’Offre
Au 30 novembre 2020, le capital social de la Société s’élève à
263.947,60 euros, divisé en 2.639.476 actions ordinaires
entièrement libérées, toutes de même catégorie et d’une valeur
nominale de 0,10 euro chacune.
À la connaissance de la Société, le capital et les droits de
vote de la Société au 30 novembre 2020 sont répartis comme suit
:
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques3
% des droits de vote théoriques
Yseulys Costes
610.611
23,13 %
1.221.222
31,30 %
Thibaut Munier
610.610
23,13 %
1.221.220
31,30 %
Fondateurs
1.221.221
46,27 %
2.442.442
62,60 %
Salariés
99.907
3,79 %
140.850
3,61 %
Autocontrôle
85.077
3,22 %
85.077
2,18 %
Public
1.233.271
46,72 %
1.233.271
31,61 %
Total
2.639.476
100,0 %
3.901.640
100.00 %
2. Intentions de la Société pour les
douze mois à venir
Stratégie et orientation en matière d’activité
1000mercis, opérant sous la marque Numberly, entend poursuivre
ses activités dans la continuité de la stratégie actuelle, dont les
trois piliers sont le développement à l’international, la recherche
et l’innovation produits en restant attentive aux opportunités et
aux évolutions qu’appellerait le contexte économique global.
Composition des organes sociaux et de direction après
l’Offre
La Société n’envisage pas de changement au sein des organes
sociaux et de direction de la Société.
Intention de la Société en matière d’emploi
La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique
de la Société en matière d’emploi.
Actions auto-détenues
La Société détient, au 30 novembre 2020, 85.077 de ses propres
actions, représentant 3,22 % de son capital social. Il est rappelé
que la Société a procédé le 23 juin 2020 à l’annulation de 280.879
de ses propres actions par décision du conseil d’administration de
la Société réuni le 26 mars 2020 et conformément à l’autorisation
donnée par l’assemblée générale de la Société le 5 juin 2019.
Les actions auto-détenues par la Société ont vocation à être
annulées dans la mesure où aucune action n’est affectée à
l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires
sociaux de la Société.
Statut juridique de la Société
La Société n’envisage pas d’apporter de modifications à ses
statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de celles requises
afin de refléter l’annulation des actions qui auront été apportées
à l’Offre.
Intention concernant la cotation des actions de la Société à
l’issue de l’Offre
L’Offre n’aura pas de conséquence sur la cotation des actions
1000mercis sur Euronext Growth Paris. La Société n’a pas
l’intention de demander, au terme de l’Offre, la radiation de la
cotation des actions sur Euronext Growth.
Distribution de dividendes
À ce stade, la Société n’anticipe pas que la réalisation de
l’Offre affecte la politique de distribution de dividendes.
Il est rappelé que l’assemblée générale des actionnaires du 3
juin 2020 a décidé d’affecter l’intégralité du bénéfice
distribuable au poste « report à nouveau ».
Synergies, gains économiques et perspective d’une
fusion
S’agissant d’une offre publique de rachat par la Société de ses
propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de
rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence, elle
n’entraine la réalisation d’aucune synergie ou gain économique avec
une société tierce. En outre, aucune fusion n’est envisagée à
l’issue de l’Offre.
3. Termes de l'Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le
compte de la Société, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le
2 décembre 2020 sous la forme d’une offre publique de rachat
d’actions portant sur un nombre maximum de 500.000 actions de la
Société.
L’Offre est effectuée sous réserve (i) de l’approbation par
l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 12 janvier 2021 de
la résolution relative à l’autorisation de procéder à une réduction
de capital d’un montant maximal total de 50.000 euros par voie de
rachat par la Société d’au maximum 500.000 de ses propres actions
en vue de leur annulation, (ii) de la constatation par le conseil
d’administration de la réalisation de la condition suspensive à la
mise en œuvre de la réduction de capital prévues par la résolution
susvisée approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire (cf.
paragraphe ci-dessous) et (iii) de la décision de conformité de
l’AMF sur le présent projet d’Offre.
Il est précisé à cet égard que la résolution relative à l’Offre
soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire prévoit que le
conseil d’administration de la Société ne sera autorisé à la mettre
en œuvre (dans le cas où celle-ci serait approuvée) que sous
réserve de l’obtention par les Fondateurs auprès de l’AMF d’une
décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de
l’obligation de déposer une offre publique d’achat.
À l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
convoquée le 12 janvier 2021, et sous réserve de la réalisation des
conditions susvisées (cf. ci-dessus), la Société proposera à ses
actionnaires de racheter en numéraire au prix de 18,00 euros par
action, par voie d’offre publique de rachat d’actions, un nombre
maximum de 500.000 actions de la Société en vue de leur annulation,
en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de
commerce.
4. Calendrier résumé indicatif de
l'Offre
2 décembre 2020
Dépôt du projet d’Offre auprès de
l’AMF
Mise à disposition du public du projet de
note d’information et communiqué relatif au dépôt
Dépôt de la demande de dérogation à
l’obligation de déposer une offre publique par les Fondateurs
18 décembre 2020
Décision de l’AMF sur la conformité de
l’Offre
Décision de l’AMF sur la demande de
dérogation
21 décembre 2020
Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information
Mise à disposition du public de la note
d’information visée par l’AMF
12 janvier 2021
Réunion de l’Assemblée Générale
Extraordinaire examinant le projet de réduction de capital
13 janvier 2021
Réunion du conseil d’administration de la
Société constatant la réalisation de la condition suspensive et
décidant la mise en œuvre de l’Offre
Diffusion d’un communiqué indiquant
l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la réduction
de capital, la réalisation de la condition suspensive, et la
décision du conseil de mettre en œuvre l’Offre et précisant les
modalités de mise à disposition du document comprenant les
caractéristiques juridiques, comptables et financières de la
Société conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF
Début du délai d’opposition des créanciers
de la Société à la réduction de capital
15 janvier 2021
Publication des avis de rachat dans un
journal d’annonces légales et au Balo conformément aux articles R.
225-153 et R. 225-154 du Code de commerce
Publication par l’AMF de l’avis relatif à
l’ouverture et au calendrier de l’Offre
15 janvier 2021
Mise à disposition du public du document «
Autres informations »
18 janvier 2021
Ouverture de l’Offre
1er février 2021
Expiration du délai d’opposition des
créanciers à la réduction de capital
8 février 2021
Clôture de l’Offre
9-10 février 2021
Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre
Semaine du 10 février 2021
Réunion du conseil d’administration de la
Société constatant la réduction de capital et modifiant les statuts
de la Société
15-16 février 2021
Règlement livraison des actions apportées
à l’Offre
5. Intentions - Engagements des
principaux actionnaires de 1000mercis
Les Fondateurs et les autres administrateurs ont fait part de
leur intention de ne pas apporter les titres qu’ils détiennent dans
la Société à l’Offre. Comme indiqué ci-dessus à la section 1, les
Fondateurs ont demandé à l’AMF de leur accorder une dérogation à
l'obligation de déposer un projet d'offre publique. L’obtention de
cette dérogation et son caractère irrévocable sont un préalable à
la mise en œuvre de l’Offre par le conseil d’administration de la
Société.
À l’exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n’a
connaissance d’aucun autre engagement d’apport ou de non-apport à
l’Offre.
6. Mécanisme de
réduction
Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les
actionnaires à l’Offre serait supérieur au nombre d’actions visées
par l’Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à
une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie
être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de
l’article R. 225-155 du Code de commerce.
Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les
actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées
au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le
compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu’à la date de
publication du résultat de l’Offre, ces dernières étant, le cas
échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des
demandes de rachat.
Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre
en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux
actionnaires.
7. Synthèse des éléments d’appréciation
du prix par action offert dans le cadre de l’Offre
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre présentés dans le
projet de note d’information ont été préparés par Kepler Cheuvreux,
agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre pour le
compte de 1000mercis, selon les principales méthodes et références
usuelles en matière d’évaluation, et sur la base (i) d’informations
communiquées par la Société et (ii) d’informations publiques
disponibles sur 1000mercis, son secteur d’activité et ses
concurrents. Il n’entrait pas dans la mission de Kepler Cheuvreux
de vérifier ces informations ni de vérifier ou d’évaluer les actifs
ou passifs de 1000mercis.
Figure ci-dessous la synthèse des éléments d’appréciation du
prix par action offert dans le cadre de l’Offre préparés par Kepler
Cheuvreux.
Références et méthodes de valorisation
Valeur par action
Prime / Décote
Multiples boursiers (EV/EBIT)
17,31
3,98%
Cours spot (au 27/11/2020)
16,00
12,50%
Cours moyen pondéré par les volumes
15,93 - 17,59
13,00% - 2,34%
Objectif de cours - Gilbert Dupont
16,00
12,50%
Transactions sur le capital
15,75
14,29%
ANC
16,86
6,73%
8. Rapport de l’expert
indépendant
Figure ci-dessous les conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant qui figure in extenso dans la section 4 du projet de
note d’information de la Société.
« (…) Nous avons été désignés en qualité d’Expert indépendant
par le Conseil d’administration de la société 1000Mercis sur le
fondement de l’article 261-1 I 3° du Règlement Général de
l’AMF.
Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du
caractère équitable des conditions financières de l’offre publique
de rachat d’actions initiée par la société 1000Mercis sur ses
propres actions au prix unitaire de 18,0€.
Notre conclusion est rendue au regard des considérations
suivantes :
- L’Offre est facultative, laissant la liberté aux porteurs de
titres d’y répondre favorablement ou non, en décidant d’apporter
leurs titres ou de les conserver.
- Le Prix d’Offre fait apparaître une prime de +12,5% par rapport
au cours de clôture du 27 novembre 2020 (16,0€). Il fait également
ressortir une prime comprise entre +5% et +13% par rapport aux
cours moyens pondérés calculés entre 20 et 250 jours.
La prime la moins importante est extériorisée sur une période de
250 jours, c’est-à-dire sur une période incluant des échanges
antérieures à la crise sanitaire. La liquidité du titre est limitée
avec environ 358.000 titres échangés sur 250 jours, hors rachat par
la Société de ses propres titres, ce qui correspond à un taux de
rotation de son flottant de 24%. Le volume de l’Offre représente
donc environ une fois et demie le volume enregistré sur une période
d’un an, hors rachats de ses propres titres effectués par la
Société.
- Le Prix d’Offre fait apparaitre une prime +14% par rapport au
prix moyen auquel la Société a racheté ses propres titres
postérieurement à la crise sanitaire.
- Le Prix d’Offre extériorise une prime de +12,5% par rapport à
l’objectif de cours des analystes.
- Le Prix d’Offre fait apparaître une prime +20% par rapport à la
fourchette basse de la méthode des comparables boursiers sachant
que la fourchette résultant de cette méthode est globalement
corroborée par l’approche DCF.
- La fourchette haute de la méthode des comparables boursiers qui
extériorise une décote de -28% par rapport au Prix d’Offre,
constitue une valeur de long terme dont l’appréhension suppose (i)
une prise de risque dans l’évolution de l’activité de la Société et
(ii) la décision de la Société de monétiser la valeur de son siège
social et de la distribuer à ses actionnaires, ces deux décisions
étant aléatoires tant dans leurs principes que dans leurs horizons
éventuels de réalisation.
L’Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les actionnaires
souhaitant céder leurs titres et confronter à la rotation limitée
du flottant. Elle leur permet, en effet, de bénéficier d’une prime
par rapport aux différentes références au cours de bourse, au prix
auquel la Société a racheté ses titres sur le marché
postérieurement à la crise sanitaire et à l’objectif de cours. Le
Prix d’Offre s’inscrivant, par ailleurs, dans la fourchette des
valeurs intrinsèques définie par la méthode des comparables
boursiers, et corroborée par la méthode des DCF, elle permet aux
actionnaires conservant leurs titres de bénéficier d’une
relution.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de
1000Mercis dans le cadre de l’offre publique de rachat
d’actions.
Fait à Paris, le 30 novembre 2020
L’expert indépendant
Cabinet Didier Kling Expertise & Conseil
Teddy Guérineau »
Synthèse des primes et décotes par rapport au Prix
d’Offre
En € / action
Résultats Prime / décote
Bas Milieu Haut Bas
Milieu Haut
Références
Cours de bourse - spot
16,0
13%
Cours de bourse - VWAP
15,9
17,1
13%
5%
Rachat par la Société de ses
actions
15,8
14%
Objectif de cours – à titre
secondaire
16,0
13%
Méthodes
Comparables boursiers
15,0
25,0
20%
-28%
DCF – à titre secondaire
15,6
22,4
16%
-19%
9. Avis motivé du Conseil
d’administration de 1000mercis
« (…) Compte-tenu de ce qui précède, le conseil d’administration
de la Société, après avoir pris connaissance (i) des termes et
conditions de l’OPRA, (ii) des motifs et intentions de la Société,
ainsi que des éléments de valorisation préparés par Kepler
Cheuvreux, tels que figurant dans le projet de note d’information,
(iii) des conclusions du rapport de l’expert indépendant, (iv) du
projet d’avis motivé du comité ad hoc, à l’unanimité des membres du
conseil d’administration présents ou représentés (Madame Yseulys
Costes et Monsieur Thibaut Munier ayant voté comme les
administrateurs indépendants et dans le sens recommandé par le
comité ad hoc), sur recommandation du comité ad hoc :
- prend acte que l’expert indépendant, après avoir procédé à une
approche multicritère, conclut au caractère équitable de l’OPRA
d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société
;
- approuve, sans y apporter aucune modification, le projet
d’avis motivé tel qu’arrêté par le comité ad hoc ;
- considère, en conséquence, que l’OPRA est conforme aux
intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés
;
- décide, en conséquence, (i) de reprendre à son compte les
travaux et recommandations du comité ad hoc, tels que figurant de
le projet d’avis motivé, (ii) d’approuver les termes et conditions
du projet d’OPRA, tels que détaillés dans le projet de note
d’information, sous réserve de l’approbation par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la
résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat
d’actions par voie d’offre publique de rachat en vue de leur
annulation, et (iii) d’émettre un avis favorable sur l’OPRA ;
- recommande aux actionnaires concernés d’apporter leurs actions
à l’OPRA compte tenu de l’opportunité de liquidité à un prix
attractif que l’OPRA leur apporte ; et
- autorise, en tant que de besoin, le directeur général de la
Société à l’effet de :
- finaliser le projet de note d’information, ainsi tout document
qui serait nécessaire dans le cadre de l’OPRA, et notamment le
document « Autres informations » relatif aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société »
;
- préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la
documentation requise dans le cadre de l’OPRA ;
- signer toutes attestations requises dans le cadre de l’OPRA
;
- et, plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes
mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’OPRA, en ce
compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société,
toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la
réalisation de l’OPRA, notamment tout communiqué de presse. »
10. Restrictions concernant l'Offre à
l'étranger
L'Offre est faite aux actionnaires de 1000mercis situés en
France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils
sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter
de la part de la Société l'accomplissement de formalités
supplémentaires.
La diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de
l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains
pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de
restrictions (y compris la nécessité de déposer un prospectus ou
d’accomplir les démarches requises par le droit local). L'Offre
n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation
d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et
aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à
l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des
titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre
dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation
serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait
la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre
formalité en application du droit local. Les actionnaires de la
Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à
l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée
par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas
faite à des personnes soumises à de telles restrictions,
directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire
l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait
l'objet de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent document
sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de
ces restrictions est susceptible de constituer une violation des
lois et règlements applicables en matière boursière. La Société
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
de ces restrictions.
En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux
Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen
de communications (y compris, sans limitation, les transmissions
par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des
Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de
valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou
à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni
diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis
de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire de 1000mercis ne pourra apporter ses actions à
l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu
aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de
tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de
tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé,
directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de
télécommunications ou autres instruments de commerce ou les
services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec
l'Offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis
son ordre d'apport de titres (iv) et qu'il n'est ni agent ni
mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant
communiqué ses instructions en dehors des Etats Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres
d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs
mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays autre que la
France.
La diffusion, la publication, ou la distribution de ce
communiqué de presse dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En
conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et
dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié
ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et
règlements.
1 Au regard d’un capital composé de 2.639.476 actions
représentant 3.901.640 droits de vote théoriques de la Société au
30 novembre 2020, conformément aux dispositions de l’article 233-11
du règlement général de l’AMF.
2 Pour mémoire, la Société avait réalisé en 2009 une offre
contractuelle de rachat d’actions (offre non soumise alors au visa
de l’AMF), par laquelle la Société avait racheté et annulé 365.000
titres (environ 10 % de son capital).
3 Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé au
regard de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des
droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote
telles que les actions auto-détenues en vertu de l’article L.
225-210 du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à
l’article 29 des statuts de la Société, un droit de vote double est
attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il est justifié d’une inscription continue au nominatif depuis une
période au moins égale à deux ans au nom d’un même actionnaire.
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Philippe Delieuvin Tél. +33 1 49 49 06 60
investisseurs@numberly.com
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