Regulatory News:
Exclusive Networks (Paris:EXN) :
- Proposition d'acquisition d'un bloc d'actions représentant
66,7% du capital social et 66,7% des droits de vote théoriques
d’Exclusive Networks. L’acquisition du bloc sera suivie d’une offre
publique d’achat obligatoire simplifiée portant sur les actions
restantes d’Exclusive Networks au prix de 18,96€ par action, après
paiement d’une distribution exceptionnelle de 5,29€ par action,
représentant un total de 24,25€ par action. La transaction devrait
intervenir au premier trimestre 2025
- Le consortium, soutenu par le fondateur d'Exclusive Networks,
Olivier Breittmayer, qui restera actionnaire, a pour ambition de
soutenir la société, spécialiste mondial de la cybersécurité de
confiance pour les infrastructures numériques, sous un actionnariat
privé, en tant qu’entreprise non cotée
- Le prix de 24,25€, qui inclut une distribution exceptionnelle
de 5,29€ par action, représente une prime de 34,4% par rapport au
cours non affecté de l'action au 13 mars 2024, date précédant les
rumeurs de marché sur une éventuelle acquisition
- Le Conseil d’Administration a mis en place un comité ad hoc
indépendant et a nommé Finexsi en tant qu'expert indépendant afin
d’émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre
- A la suite de l’avis favorable rendu par le comité social et
économique, le Conseil d'Administration d'Exclusive Networks a
accueilli favorablement, et à l'unanimité, l’Opération
Proposée
- Le dépôt de l'offre est subordonné à la réalisation des
Acquisitions, lesquelles sont conditionnées à l'obtention des
autorisations réglementaires avant le 22 mars 2025, à l'approbation
par les actionnaires d’Exclusive Networks de la distribution
exceptionnelle et à sa mise en paiement, cette distribution étant
financée en partie par une nouvelle ligne de crédit souscrite dans
le cadre de l’Opération Proposée
CD&R et Everest UK HoldCo Limited, une entité contrôlée par
les fonds Permira et actionnaire majoritaire d'Exclusive Networks,
ont le plaisir d'annoncer leur intention de former un consortium en
vue d'acquérir (directement ou indirectement, par voie de cessions
et d'apports), par l'intermédiaire d'une entité dédiée («
BidCo ») les actions d'Exclusive Networks détenues par
Everest UK HoldCo et Olivier Breittmayer, représentant 66,7% du
capital social et 66,7% des droits de vote théoriques d'Exclusive
Networks1, au prix de 18,96€ par action après paiement de la
distribution exceptionnelle de 5,29€ par action (les «
Acquisitions »).
Après le paiement de la distribution exceptionnelle de réserves
et de primes aux actionnaires et la réalisation subséquente des
Acquisitions, BidCo, qui sera contrôlée conjointement par CD&R
et Everest UK HoldCo Limited, déposera une offre publique d'achat
obligatoire simplifiée sur les actions Exclusive Networks qui
n’auront pas été acquises dans le cadre des Acquisitions, autres
que les actions auto-détenues de la Société au prix de 18,96€ par
action (après détachement du montant de la distribution
exceptionnelle de 5,29€ par action) (l’« Offre », et avec
les Acquisitions, l’« Opération Proposée »). Si les
conditions légales sont remplies à l’issue de l’Offre, BidCo
sollicitera la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire.
Ce prix de 24,25€ par action Exclusive Networks (distribution
exceptionnelle attachée) refléterait une prime de 34,4% par rapport
au cours non affecté de l’action de 18,04 € au 13 mars 2024 (soit
la date précédant les premières rumeurs de marché) et une prime de
31,3%, 31,9% et 34,1%, respectivement, sur les cours moyens de
l’action2 pondérés en fonction du volume sur 60, 120 et 180 jours
avant cette date, ainsi qu’une prime de 15,5% par rapport au cours
le plus élevé3 jamais atteint par les actions d’Exclusive Networks,
le 17 mai 2023.
L’Opération proposée valorise 100% du capital social d’Exclusive
Networks à 2,2 milliards € sur une base entièrement diluée.
Les Acquisitions sont conditionnées à l’obtention des
autorisations réglementaires habituelles, notamment antitrust, du
contrôle des investissements étrangers et des subventions
étrangères au sein de l’Union Européenne, à l’approbation d’une
distribution exceptionnelle d’un montant de 5,29€ par action par
les actionnaires d’Exclusive Networks, et à sa mise en paiement,
financée en partie par une nouvelle ligne de crédit mise en place
dans le cadre de l’Opération Proposée.
Gregory Laï, Partner chez CD&R, a déclaré :
« Au cours de la dernière décennie, Exclusive Networks est
devenu un leader des entreprises de solutions de cybersécurité,
offrant une plateforme au service des principaux fournisseurs de
cybersécurité et des milliers de partenaires et d’utilisateurs
finaux dans le monde. Chez CD&R, nous avons une longue
expérience dans le secteur de la technologie, avec des
investissements significatifs dans des entreprises de services et
de solutions informatiques. Nous voyons une opportunité d’investir
dans la gamme de services et les capacités numériques d’Exclusive
Networks pour lui permettre de mieux accompagner les ambitions de
ses clients. Nous sommes impatients de travailler avec le
consortium, l’entreprise et son équipe de direction, pour apporter
à Exclusive Networks notre expertise et notre approche
partenariale, en vue de sa prochaine phase de croissance. »
Michail Zekkos, Partner et co-responsable du secteur
Technologie, et Pierre Pozzo, Partner chez Permira, ont déclaré
:
« Alors que le marché de la cybersécurité continue de croître et
d’évoluer, Exclusive Networks est idéalement positionné pour tirer
parti de plusieurs tendances, notamment la consolidation des
dépenses des vendeurs et l’innovation produit. Ces changements
nécessitent une expertise toujours plus pointue et un soutien accru
aux canaux de distribution. Travailler avec Exclusive Networks
depuis 2018 a été un véritable plaisir, dans un contexte où
l’entreprise a consolidé sa position en tant que l’un des
principaux spécialistes mondiaux en matière de cybersécurité. Nous
tenons à remercier chaleureusement Jesper Trolle et l’ensemble de
l’équipe d’Exclusive Networks pour leur travail acharné, leur
dévouement et leur engagement à soutenir l’approche disruptive de
l’entreprise, et la création de valeur pour ses partenaires. Nous
sommes ravis d’accueillir CD&R au sein du consortium ; dont la
vaste expérience dans l’écosystème de la distribution des
technologies de l’information, combinée aux plus de 35 ans de
financement du secteur des technologies de Permira, apportera une
plus-value déterminante alors que nous cherchons à soutenir
l’équipe de direction dans la poursuite de la croissance de
l’entreprise dans un marché concurrentiel. »
Olivier Breittmayer, fondateur et membre non indépendant du
Conseil d’Administration d’Exclusive Networks, a déclaré :
« C’est un jalon majeur et passionnant dans l’histoire
d’Exclusive Networks. Depuis que j’ai fondé l’entreprise en 2003,
elle n’a cessé d’évoluer et de se développer jusqu’à devenir,
aujourd’hui, l’une des principales entreprises de cybersécurité au
monde. Ce succès est le fruit du travail et de l’engagement
remarquable de nos équipes, des actionnaires, des partenaires, des
clients et de bien d’autres acteurs au fil des années. Le soutien,
l’expertise et les capitaux du consortium seront des atouts majeurs
afin de poursuivre notre croissance et de saisir les opportunités à
venir. »
Présentation d’Exclusive Networks et rationnel de l’Opération
Proposée
Exclusive Networks joue un rôle essentiel dans le domaine
hautement spécialisé de la cybersécurité. L’entreprise excelle dans
la commercialisation et la fourniture de services techniques dans
le monde entier, offrant un accès à des marchés nationaux
fragmentés aux fournisseurs de cybersécurité et une expertise
dédiée à ses partenaires locaux pour répondre aux besoins de leurs
clients finaux. Exclusive Networks est présent dans plus de 45 pays
et propose ses services à des clients dans plus de 170 pays.
Au-delà de la cybersécurité, sa gamme de services s’étend de la
gestion de la sécurité à la formation et aux accréditations
techniques spécialisées.
Exclusive Networks a connu une croissance rapide au cours de ses
plus de 20 ans d’existence, mettant à profit les tendances de fond
qui ont stimulé la demande en matière de cybersécurité. La
stratégie de l’entreprise consiste à fournir des services de haute
qualité aux fournisseurs de cybersécurité à forte croissance grâce
à un modèle différencié qui combine son empreinte géographique, une
présence locale forte et son expertise en cybersécurité. Cette
stratégie a permis à Exclusive Networks de se positionner comme un
partenaire de confiance qui apporte des solutions à ses clients
dans un monde de la sécurité informatique des entreprises de plus
en plus complexe.
Aujourd’hui, Exclusive Networks veut renforcer son rôle dans
l’écosystème cybernétique mondial en maintenant et en développant
la qualité de son portefeuille, via l’amélioration continue de ses
offres de services aux vendeurs et partenaires, tout en consolidant
son bilan historique de succès de ses opérations de fusions et
acquisitions. L’Opération Proposée permettra à Exclusive Networks
d’accroître sa capacité d’investissement à long terme pour
atteindre ses objectifs, en renforçant sa position de leader et sa
proposition de valeur.
Le consortium estime que, pour Exclusive Networks, devenir une
société non cotée le cas échéant, sera bénéfique pour tirer le
meilleur parti de sa prochaine phase de croissance, en s’appuyant
sur l’expertise unique de Permira et CD&R dans le secteur des
technologies, et sur leur implication à investir dans la réussite à
long terme des entreprises de leurs portefeuilles. L’Opération
Proposée fournira à Exclusive Networks des capitaux et des
ressources supplémentaires lui permettant d’accélérer sa
croissance, organique ou externe, tout en soutenant ses capacités
pour continuer à servir au mieux ses clients.
L’offre a été accueillie favorablement, à l’unanimité, par le
Conseil d’Administration d’Exclusive Networks
Le 23 juillet 2024, le Conseil d’Administration d’Exclusive
Networks a accueilli favorablement l’Offre, à l’unanimité, sans
préjuger de l’avis motivé qui sera émis par le Conseil
d’Administration après réception de l’attestation d’équité de
l’expert indépendant.
Dans le cadre de l’Offre, le Conseil d’Administration a mis en
place un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants :
Barbara Thoralfsson, Marie-Pierre de Bailliencourt et Nathalie
Lomon.
Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’Administration
a désigné Finexsi, représenté par Christophe Lambert, en tant
qu’expert indépendant pour préparer une attestation d’équité sur
les conditions financières de l’Offre et a obtenu une attestation
de solvabilité sur les conditions de la distribution
exceptionnelle.
En outre, la Société a conduit et finalisé le processus
d’information et de consultation des instances représentatives du
personnel compétentes, en lien avec l’Opération Proposée.
Le Conseil d'Administration a également approuvé la distribution
exceptionnelle de réserves et de primes envisagée, d'un montant de
5,29€ par action. Le paiement de cette distribution exceptionnelle
sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires d’Exclusive
Networks et son paiement interviendra après l'obtention des
autorisations réglementaires requises dans le cadre de l’Opération
Proposée.
Conditions clés et calendrier de l’Opération Proposée
Les Acquisitions des actions d’Everest UK HoldCo Limited et
d’Olivier Breittmayer sont subordonnées à l'obtention des
autorisations réglementaires, à l'approbation de la distribution
exceptionnelle par les actionnaires d'Exclusive Networks, avant le
22 mars 2025, et à sa mise en paiement, cette distribution
exceptionnelle étant financée en partie par une nouvelle ligne de
crédit à mettre en place dans le cadre de l’Opération Proposée, au
plus tard le 20 avril 2025. Faute de quoi les parties pourraient le
cas échéant ne pas donner suite à l’Opération Proposée. La mise en
œuvre des Acquisitions déclenchera l'obligation pour le consortium
de lancer une offre publique d'achat simplifiée obligatoire.
Les Acquisitions et le dépôt subséquent de l'Offre devraient
avoir lieu au début de l'année 2025.
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information
uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat, ni une
sollicitation pour la vente d’actions Exclusive Networks, dans un
quelconque pays, y compris en France. Il n’existe aucune certitude
quant au dépôt de l’offre publique d’achat simplifiée mentionnée,
ni quant à son ouverture. La diffusion, publication ou distribution
de ce communiqué peut faire l’objet d’une règlementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les
personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se
renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables
et de s’y conformer.
À propos de Clayton, Dubilier & Rice
Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) est une société
d'investissement privée dont la stratégie consiste à créer des
entreprises plus solides et plus rentables, principalement dans les
secteurs des services aux entreprises, des biens de consommation,
des services financiers, de la santé, de l'industrie et de la
technologie. Depuis sa création, CD&R a investi plus de 46
milliards de dollars dans plus de 120 entreprises, pour une valeur
de transaction totale de plus de 190 milliards de dollars. CD&R
a des bureaux à New York et à Londres et dispose d'une équipe de
plus de 115 professionnels de l'investissement, de 11 Operating
Partners et de 35 Operating Advisors des fonds CD&R. Pour plus
d'informations, veuillez consulter le site www.cdr-inc.com et
suivre les activités de CD&R sur LinkedIn et @CDRBuilds et
X/Twitter.
À propos de Permira
Permira est une société d'investissement mondiale qui soutient
les entreprises à succès poursuivant des ambitions de croissance.
Fondée en 1985, la société conseille des fonds d’actifs sous
gestion s’élevant à près de 80 milliards d'euros et réalise des
investissements majoritaires et minoritaires à long terme dans deux
grandes catégories d'actifs : le capital-investissement et le
crédit.
Les fonds de private equity Permira ont réalisé des
investissements majoritaires (Buyout) et minoritaires (Growth
Equity) à long terme. Ils ont réalisé environ 300 investissements
de private equity dans quatre secteurs clés : Technologie,
Consommation, Santé et Services. Les fonds Permira ont une longue
expérience de l'investissement technologique, ayant investi plus de
23 milliards de dollars dans plus d’environ 80 entreprises dans les
domaines de l'adoption de l'informatique dématérialisée, de la
cybersécurité, du SaaS, de la fintech, du commerce numérique et des
places de marché en ligne.
Les fonds Permira ont déjà soutenu et aidé à développer
certaines des entreprises technologiques les plus importantes et à
la croissance la plus rapide au monde, notamment Genesys,
TeamViewer, Zendesk, McAfee, Mimecast, Carta, G2, Sysdig,
SonarSource, Mirakl et d'autres.
Permira emploie plus de 500 personnes réparties dans 16 bureaux
en Europe, aux États-Unis et en Asie. Pour plus d'informations,
visitez le site www.permira.com ou suivez-nous sur LinkedIn.
___________________________ 1 Sur la base d’un nombre total de
droits de vote théoriques au 30 juin 2024 de 91,670,286 2 Source :
Bloomberg 3 Préalablement aux premières rumeurs de marché
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240724886683/fr/
Le Consortium :
Teneo ExclusiveNetworks@teneo.com
ROYAUME-UNI Haya Herbert-Burns / Rob Yates +44 (0)7342 031051 /
+44 (0)7715 375443
France Philippe Maze-Sencier / Alexandre Dechaux +33 6 12 32 32
41 / +33 6 17 96 61 41
CD&R Emma Chandra echandra@cdrllp.com +44 (0)7518
352758
Permira Nina Gilbert nina.gilbert@permira.com +44 (0)207
959 4037
Excellon Resources (AMEX:EXN)
Historical Stock Chart
From Sep 2024 to Oct 2024
Excellon Resources (AMEX:EXN)
Historical Stock Chart
From Oct 2023 to Oct 2024
