Point de marché - 15 juillet 2024
Communiqué de presse
Point de marché
Financement réussi du plan de
restructuration financière d'Atos
- Engagement reçu
d’un groupe de banques et d’un groupe de porteurs d’obligations de
financer le montant cible de 1,675 milliard d'euros de Nouveaux
Financements Sécurisés1
Accord de
Lock-Up2
obtenu entre la Société, un groupe de banques et un groupe
de porteurs d'obligations, couvrant tous les termes clés du plan de
restructuration financière
- Soutenu par une
majorité des créanciers financiers
- Opportunité
accordée aux autres créanciers de participer à l'accord de
Lock-Up jusqu’au 22 juillet 2024
Financement intérimaire de 800 millions
d’euros sécurisé, apportant les liquidités nécessaires pour
financer l’activité jusqu’à la clôture du plan de restructuration
financière
- 450 millions
d’euros déjà accessibles par Atos
Prochaines étapes :
-
Syndication ouverte jusqu’au 22 juillet 2024, 18h00 CET des
Nouveaux Financements Sécurisés garantis par un groupe de porteurs
d'obligations, afin de permettre aux autres Porteurs d’Obligations
à la Date de Référence de prendre leur part proportionnelle dans
les Nouveaux Financements
-
Opportunité de participer à l’Accord de Lock-Up proposée
jusqu’au 22 juillet 2024 ouverte aux créanciers qui ne sont pas
déjà parties à l’Accord de Lock-up
-
Comme annoncé précédemment, objectif d’ouvrir une procédure de
sauvegarde accélérée au cours de la semaine du 22 juillet 2024 afin
d’obtenir l’approbation du Tribunal et de mettre en œuvre le plan
de restructuration financière
Paris, France - le 15 juillet 2024
- Atos SE (« Atos » ou la
« Société ») franchit une nouvelle étape
importante dans sa restructuration financière et annonce
aujourd'hui le financement réussi de son plan de restructuration
financière ainsi qu’un accord de Lock-Up obtenu avec un
groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations (l'
« Accord de
Lock-Up ») souhaitant soutenir
l’accord sur les termes de la restructuration financière annoncé le
30 juin 2024 (l' « Accord sur les Termes de la
Restructuration »).
Jean-Pierre Mustier, Président du
Conseil d'Administration d'Atos a déclaré : « La
signature d'un Accord de Lock-Up avec une majorité de nos
principaux créanciers financiers est une étape décisive dans notre
processus de restructuration financière et je tiens à remercier
l'ensemble de l'équipe de direction pour le travail remarquable
qu'elle a accompli au cours des derniers mois. Cette étape
importante garantit la pérennité des activités d'Atos dans le
meilleur intérêt de nos employés et de nos clients. »
Paul Saleh,
Directeur général d'Atos, a déclaré : « Nous
avons obtenu avec succès un accord sur notre plan de
restructuration financière, avec 1,675 milliard d'euros de nouveaux
financements et un Accord de Lock-Up avec un groupe de banques et
un groupe de porteurs d’obligations, ce qui nous rapproche de la
présentation du plan auprès du Tribunal de Commerce d'ici la fin du
mois de juillet, comme prévu à l'origine. Nous avons également
obtenu des liquidités à court terme pour la Société ainsi qu'un
financement à long terme nécessaire pour financer l’activité. Avec
ce plan, Atos aura une meilleure position financière et un profil
de crédit plus solide. »
Financement réussi du plan de restructuration financière
d’Atos
Engagement reçu d’un groupe de banques et d’un
groupe de porteurs d'obligations de financer le montant cible de
1,675 milliard d'euros de Nouveaux Financements Sécurisés
Suite à son communiqué de presse du 5 juillet
2024, Atos annonce que le financement d’un montant cible maximum de
1,675 milliard d'euros de Nouveaux Financements Sécurisés, dans le
cadre de la syndication pour la garantie (backstop) des
Nouveaux Financements, a été réuni et garanti par un groupe de
banques à hauteur de 50% et un groupe de porteurs d'obligations à
hauteur de 50%.
Les Nouveaux Financements Sécurisés sont
répartis comme suit entre les Banques3 et les Porteurs
d’Obligations4 au 14 juin 2024, après la clôture du
marché (la « Date de Référence ») :
-
Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Banques (dont jusqu’à 337,5
millions d'euros sous forme de prêt à terme, environ 440 millions
d'euros sous forme de facilité de crédit renouvelable
(RCF) et environ 60 millions d'euros sous forme de
garanties bancaires) ;
-
Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Porteurs d’Obligations sous
la forme d’une nouvelle émission obligataire.
En plus de leur engagement de 837,5 millions
d'euros, les Porteurs d'Obligations à la Date de Référence
fourniront également 75 millions d'euros sous forme de garantie
(backstop) en numéraire de la souscription à
l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription
(ensemble, les « Nouveaux Financements des Porteurs
d'Obligations »).
Syndication ouverte jusqu’au 22 juillet 2024,
18h00 CET des Nouveaux Financements Sécurisés garantis par un
groupe de porteurs d’obligations, afin de permettre aux autres
Porteurs d'Obligations à la Date de Référence de prendre leur part
proportionnelle dans les Nouveaux Financements.
Comme annoncé dans ses communiqués de presse du
30 juin 2024 et du 5 juillet 2024, une période de syndication pour
la garantie (backstop) des Nouveaux Financements des
Porteurs d’Obligations a déjà été réalisée, permettant à tous les
Porteurs d’Obligations à la Date de Référence de s’engager avant le
3 juillet 2024 pour la garantie de ces financements. Ce processus
de syndication a permis de sécuriser entièrement le financement des
Nouveaux Financements des Porteurs d’Obligations.
Afin de permettre aux
Porteurs d’Obligations à la Date de Référence (qui ne se sont pas
encore engagés à garantir les Nouveaux Financements des Porteurs
d’Obligations) de participer à la restructuration financière, la
Société annonce aujourd'hui l'ouverture d'une nouvelle période de
syndication au cours de laquelle ces Porteurs d'Obligations
pourront souscrire, au prorata seulement de leur détention
d'obligations à la Date de Référence, aux Nouveaux Financements des
Porteurs d’Obligations.
Tous les Porteurs
d’Obligations à la Date de Référence qui n'ont pas encore participé
à la garantie (backstop) mais qui souhaitent souscrire
leur part proportionnelle des Nouveaux Financements des Porteurs
d’Obligations sont donc invités à formaliser leur engagement, avant
le 22 juillet 2024 18h00 CET, en remplissant le formulaire suivant
:
https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/atos-bh-form/new?form-version=1.
La Société rappelle
que la souscription à ces Nouveaux Financements est ouverte
uniquement aux Porteurs d’Obligations à la Date de Référence.
Les Porteurs
‘d'Obligations à la Date de Référence souhaitant participer, pour
leur part proportionnelle, à la nouvelle émission d’obligations
sont tenus de participer également à la garantie de 75 millions
d’euros en numéraire dans le cadre de l’Augmentation de Capital
avec Droit Préférentiel de Souscription dans une proportion
équivalente.
Les termes et
conditions des Nouveaux Financements sont décrits dans l’accord sur
les termes de la restructuration financière
(« Restructuring Term Sheet ») publié sur le
site internet de la Société et dans l’Accord de Lock-Up.
De plus amples informations concernant les Nouveaux Financements
sont disponibles pour les Porteurs d’Obligations à la Date de
Référence sur le site internet suivant :
https://deals.is.kroll.com/atos.
Accord de
Lock-Up obtenu avec un groupe de
banques et un groupe de porteurs d’obligations, couvrant tous les
termes clés du plan de restructuration financière
Comme annoncé dans son communiqué de presse du
30 juin 2024, les membres du groupe de porteurs d’obligations et
les membres du groupe de banques, détenant ensemble plus de 50% de
la dette non sécurisée de la Société, se sont engagés à souscrire,
conformément aux stipulations de l’Accord sur les Termes de la
Restructuration et de l’Accord de Lock-Up, chacun pour ce
qui les concerne, à plusieurs augmentations de capital successives,
le cas échéant sous forme de garantie, permettant une réduction
significative de l’endettement financier net de la Société
parallèlement à l’apport de nouveaux financements sécurisés.
Pour rappel, ces opérations
comprennent :
-
Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription (DPS) des actionnaires existants, à hauteur de 233
millions d’euros, avec un prix de souscription réduit par rapport à
celui des Augmentations de Capital d’Apurement (dans la mesure où
les dispositions légales applicables le permettent) garantie à
hauteur de 75 millions d’euros en numéraire par des créanciers
obligataires et garantie à hauteur de 100 millions d’euros par les
créanciers participants aux nouveaux financements (les
« Créanciers Participants ») par voie de
compensation d’une partie de leurs créances
(l’ « Augmentation de Capital avec Droit
Préférentiel de Souscription »), tout produit en
numéraire résultant de la souscription à cette Augmentation de
Capital avec Droit Préférentiel de Souscription sera intégralement
conservé par la Société pour les besoins du financement de ses
activités ;
-
Si, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit
Préférentiel de Souscription (DPS), les 100 millions d’euros de
garantie des Créanciers Participants venaient à ne pas être appelés
en totalité en garantie de souscription, le montant éventuel
restant à souscrire devra être apporté à des conditions similaires
à celles de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de
Souscription (DPS), dans le cadre d’une augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription qui leur
sera réservée (avec, le cas échéant5, délai de priorité
au bénéfice des actionnaires existants), par voie de compensation
de créances (l’ « Augmentation de Capital
Eventuelle »). Dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Eventuelle, les Créanciers Participants auront également (i)
l’option de souscrire un montant additionnel en numéraire pouvant
aller jusqu’à 75 millions d’euros (les « Fonds Propres
Supplémentaires Optionnels ») et (ii) l’option de
convertir en capital une partie de leurs créances existantes au
prorata de leur participation à la New Money Debt Additionnelle
(tel que défini ci-dessous) par voie de compensation de
créances ;
-
La conversion en capital de 2,8 milliards d’euros (en sus des 100
millions d’euros de conversions de dette en capital mentionnés au
paragraphe ci-dessous) de dettes financières d’Atos et des intérêts
dus et non payés aux créanciers financiers d’Atos à compter de
l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à travers deux
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription (DPS), l’une réservée aux Créanciers Participants
(avec, le cas échéant6, un délai de priorité au bénéfice
des actionnaires existants), l’autre réservée aux créanciers
décidant de ne pas participer aux apports de nouveaux financements
(les « Créanciers Non-Participants »)
(avec, le cas échéant7, délai de priorité au bénéfice
des actionnaires existants) (les « Augmentations de
Capital d’Apurement »). L’Augmentation de Capital
d’Apurement réservée aux Créanciers Non-Participants sera proposée
à des conditions moins favorables que celles proposées aux
Créanciers Participants. Tout produit en numéraire résultant de la
souscription par les actionnaires existants à ces Augmentations de
Capital d’Apurement au titre de leur droit de priorité sera
intégralement utilisé pour rembourser les créanciers financiers non
sécurisés de la Société à la valeur nominale à due proportion. La
dette résiduelle de 1,95 milliard d’euros qui ne sera pas convertie
en capital sera réinstallée avec de nouveaux termes et un
échéancier de maturités étendu.
(ensemble les « Augmentations de
Capital de la Restructuration
Financière »)
-
Un apport de 1,5 à 1,675 milliards d’euros de nouveaux financements
sécurisés (new money debt) (selon le montant des
souscriptions en numéraires à l’Augmentation de Capital avec Droit
Préférentiel de Souscription) devant être souscrit dans des
proportions équivalentes par (i) les Banques (tel que défini en
Annexe 1) à la Date de Référence et (ii) les Porteurs d’Obligations
(tel que défini en Annexe 1) à la Date de Référence. Etant précisé
que les nouveaux financements sécurisés (new money debt)
seront augmentés d’un montant (réparti à 50% / 50% entre les
Banques et les Porteurs d’Obligations participants) correspondant à
la différence entre 250 millions d’euros et le montant total des
souscriptions en numéraire à l’Augmentation de Capital avec Droit
Préférentiel de Souscription et, le cas échéant, à l’Augmentation
de Capital Eventuelle (en ce incluant les Fonds Propres
Supplémentaires Optionnels, mais à l’exclusion des produits en
numéraire résultant de la souscription par les actionnaires
existants à l’Augmentation de Capital Eventuelle au titre de leur
droit de priorité qui seront utilisés pour rembourser les
créanciers financiers de la Société à la valeur nominale à due
proportion au titre de la quote-part de leurs créances converties
en capital dans le cadre de cette Augmentation de Capital
Eventuelle) (la « New Money Debt
Additionnelle »).
La Société rappelle que la mise en œuvre de
l’Accord sur les Termes de la Restructuration envisagée entraînera
une dilution massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui
devraient, à défaut de participation aux Augmentations de Capital
de la Restructuration Financière envisagées, détenir moins de 0,1%
du capital social.
|
Actionnaires existants (pour leur participation
actuelle) |
Actionnaires existants (pour les titres souscrits dans le
cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de
Souscription de 233 millions d’euros) |
Créanciers financiers |
100% de participation à l’Augmentation de Capital avec Droit
Préférentiel de Souscription de 233 millions
d’euros8 |
0,05% |
25,83% |
74,12% |
0% de participation à l’Augmentation de Capital avec Droit
Préférentiel de Souscription de 233 millions d’euros |
0,06% |
- |
99,94% |
Opportunité de participer à l’Accord de Lock-Up
proposée jusqu’au 22 juillet 2024 ouverte aux créanciers qui ne
sont pas déjà parties à l’Accord de Lock-up.
Les termes et conditions de l’Accord de
Lock-Up comprennent notamment l’engagement pour les
signataires de soutenir et de prendre toutes les mesures ou actions
raisonnablement nécessaires pour mettre en œuvre et réaliser la
restructuration financière conformément à l’Accord sur les Termes
de la Restructuration et à l’Accord de Lock-Up et, en
conséquence, de signer la documentation contractuelle requise.
Selon ces termes et conditions, la dette d’Atos détenue par les
signataires restera transférable pendant la période de mise en
œuvre de la restructuration financière, sous réserve de plusieurs
conditions dont le fait que le cessionnaire soit engagé dans les
mêmes termes par l’Accord de Lock-Up.
Les créanciers financiers détenant la dette
non-sécurisée de la Société, tel que décrit en Annexe 1, auront la
possibilité d’adhérer à l’Accord de Lock-Up jusqu’au 22
juillet 2024 en contactant Kroll, agissant comme agent
d’information et de calcul au titre de l’Accord de Lock-Up
(l’ « Agent »), à l’attention de
Victor Parzyjagla et/ou Thomas Choquet, à l’adresse mail suivante
atos@is.kroll.com, sous réserve de respecter les conditions et
modalités prévues par l’Accord de Lock-Up.
En contrepartie des engagements pris dans
l’Accord de Lock-Up, les membres du groupe de porteurs
d’obligations, les membres du groupe de banques et tous les autres
Créanciers Financiers Non-Sécurisés (tel que défini en Annexe 1)
ayant signé ou adhéré à l’Accord de Lock-Up avant le 19
juillet 2024 à 18h00 CET et en ayant accepté sans réserve les
termes et conditions percevront, dans les conditions décrites dans
l’Accord de Lock-Up, une commission d’adhésion anticipée
de 50 points de base calculée sur la valeur nominale des montants
concernés de la dette non-sécurisée détenue (la
« Commission d’Adhésion
Anticipée »).
Pour les Créanciers Financiers Non-Sécurisés
n’ayant pas signé ou adhéré à l’Accord de Lock-Up avant le 19
juillet 2024 à 18h00 CET, mais qui signeront ou adhéreront à
l’Accord de Lock-Up d’ici la Date Butoir (telle que définie
ci-après) et accepteront sans réserve ses termes et conditions
percevront une commission d’adhésion de 25 points de base calculée
sur la valeur nominale des montants concernés de la dette
non-sécurisée détenue (la « Commission
d’Adhésion »).
La Commission d’Adhésion Anticipée et la
Commission d’Adhésion seront payées en numéraire par la Société à
la date, ou à une date proche, de la réalisation de l’ensemble des
opérations de restructuration financière.
La date butoir pour adhérer à l’Accord de
Lock-Up est fixée au 22 juillet 2024, 18h00 CET (la
« Date Butoir »).
Les procédures d’accès aux informations
relatives à l’opération pour les Créanciers Financiers
Non-Sécurisés souhaitant adhérer à l’Accord de Lock-Up
sont décrites en Annexe 2.
Gouvernance
A l'issue de la réalisation de la
restructuration financière, il est précisé que les banques et les
porteurs d'obligations de la Société n’entendent pas agir de
concert et qu’en conséquence, la Société restera non
contrôlée9. La Société continuera à se référer au Code
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code
Afep-Medef), tel qu’amendé au fil du temps.
Le Conseil d’administration restera composé
d’une majorité d'administrateurs indépendants et certains
créanciers auront le droit de proposer la nomination de membres
et/ou de censeurs du Conseil d’administration après la réalisation
de la restructuration financière.
Conditions suspensives et mise en œuvre
La mise en œuvre de la restructuration
financière reste soumise à la réalisation de plusieurs conditions
suspensives dont notamment :
-
La finalisation et la conclusion de la documentation détaillée de
restructuration financière, y compris, le plan de sauvegarde
accélérée ;
-
L’approbation par l’AMF des notes d’opération relatives aux
opérations sur le capital envisagées ;
-
La réception d’un rapport d’un expert indépendant confirmant que
les termes de la restructuration financière envisagée (y compris en
ce qui concerne les augmentations de capital) sont équitables d’un
point de vue financier conformément au règlement général de l’AMF,
comme il est d'usage pour les transactions de cette nature ;
-
L’obtention d’un jugement du Tribunal de Commerce spécialisé de
Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée mettant en
œuvre l’accord définitif de restructuration financière ;
et
-
L’obtention des autorisations règlementaires éventuelles, le cas
échéant10.
Financement intérimaire de 800 millions
d'euros sécurisé, apportant les liquidités nécessaires pour
financer l'activité jusqu'à la clôture du plan de restructuration
financière
La totalité des 450 millions d'euros du
financement intérimaire initial est accessible par la Société.
Comme annoncé le 5 juillet 2024, le processus de
syndication pour le programme de financement intérimaire
additionnel de 350 millions d'euros, qui sera disponible à partir
de la fin du mois de juillet, a déjà été achevé. Ce programme reste
soumis à l’ouverture d'une procédure accélérée dédiée.
Produit des cessions potentielles de
Worldgrid et des activités souveraines françaises des activités BDS
d’Atos
Le produit net des cessions potentielles de
Worldgrid et des activités souveraines françaises des activités BDS
d’Atos sera utilisé pour rembourser la dette réinstallée si la
position de trésorerie prévisionnelle de la Société au 31 décembre
2026 est d'au moins 1,1 milliard d'euros. Dans le cas contraire, la
Société sera autorisée à conserver une partie de ces produits afin
de maintenir une position de trésorerie de 1,1 milliard d’euros au
31 décembre 2026.
Prochaines étapes
La Société a l’intention de poursuivre ses
discussions avec les Créanciers Financiers Non-Sécurisés qui n’ont
pas encore signé ou adhéré à l’Accord de Lock-Up afin
d'obtenir leur adhésion d'ici le 22 juillet 2024.
Comme annoncé précédemment, la Société vise
l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée au cours de la
semaine du 22 juillet, dans le but de mettre en œuvre et d’obtenir
l’approbation du Tribunal sur le plan de restructuration
financière.
Les opérations de restructuration financière
seront ensuite mises en œuvre au cours du second semestre 2024 en
vue d’une réalisation effective d’ici la fin de l’année 2024 ou au
cours du premier trimestre 2025.
La Société informera le marché en temps utile
des prochaines étapes de sa restructuration financière.
*
Atos SE confirme que les informations
susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens
du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et
qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers
financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit
dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir
l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les
investisseurs.
***
Annexe 1
Les porteurs d’obligations (les
« Porteurs d’Obligations ») sont définis
comme tous les porteurs des obligations suivantes :
- Obligations convertibles 2024 : 500
millions d’euros d’obligations convertibles à zéro pour cent
arrivant à échéance le 6 novembre 2024, émises conformément aux
termes et conditions en date du 6 novembre 2019, admises à la
négociation sous le numéro ISIN : FR0013457942 ;
- Obligations 2025 : 750 millions
d’euros d’obligations avec un coupon de 1,75 % arrivant à échéance
le 7 mai 2025, émises en vertu d’un prospectus en date du 5
novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN :
FR0013378452 ;
- Notes 2026 : 50 millions d’euros
NEU MTN (Negotiable European Medium Term Note) arrivant à
échéance le 17 avril 2026, émis dans le cadre du
programme Negotiable European Medium
Term Note de 600 millions d’euros admis à
la négociation sous le numéro ISIN : FR0125601643 ;
- Obligations 2028 : 350 millions
d’euros d’obligations avec un coupon de 2,50 % arrivant à échéance
le 7 novembre 2028, émises en vertu d’un prospectus en date du 5
novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN :
FR0013378460 ;
- Obligations 2029 : 800 millions
d’euros d’obligations (Sustainability-Linked Bond)
avec un coupon de 1,00 % arrivant à échéance le 12 novembre 2029,
émises en vertu d’un prospectus en date du 10 novembre 2021 et
admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0014006G24 ;
Les Banques (les
« Banques ») sont définies comme tous
les prêteurs dans le cadre des facilités de crédit
suivantes :
- Prêt à terme A (term loan
A) : contrat de prêt à terme de 1,5 milliard d’euros en date
de juillet 2022 et arrivant à maturité en janvier 2025 ;
- RCF : facilité de
crédit renouvelable de 900 millions d’euros en date de novembre
2014 et arrivant à maturité en novembre 2025.
(ensemble, les Banques et les Porteurs
d’Obligations, des « Créanciers Financiers
Non-Sécurisés »)
Annexe 2
Procédures pour les Créanciers Financiers
Non-Sécurisés souhaitant adhérer à l’Accord de Lock-Up
Afin d'accéder aux documents mis à disposition
sur le site internet dédié à l'opération
(https://deals.is.kroll.com/atos), les Porteurs d’Obligations (tel
que ce terme est défini à l'Annexe 1 du présent communiqué de
presse) (ensemble, les « Instruments
Obligataires », identifiés comme tels à l'Annexe 1 du
présent communiqué de presse) devront fournir une preuve
satisfaisante de leur détention des Instruments Obligataires sur la
base d'un certificat ou d'une autre déclaration délivré par leur
dépositaire ou un coutier principal agissant en tant que
Participant Direct (tel que défini ci-dessous), datant 2 jours au
plus à la date à laquelle ils demandent l'accès au site internet
dédié à l’opération, à l'Agent par courrier électronique à
(atos@is.kroll.com). L'Agent aura une discrétion absolue quant à la
possibilité pour les créanciers détenant des Instruments
Obligataires d’accéder au site internet dédié à l’opération.
Pour les créanciers qui sont des prêteurs
bancaires, et non des créanciers détenant des Instruments
Obligataires, seuls les prêteurs démontrant leur capacité auprès de
la Société ou de l'Agent (par exemple, s'ils sont inscrits en tant
que prêteurs (lenders of record) sur le registre tenu par
la Société ou les agents agissant pour leur compte, auront accès au
site internet dédié à l’opération.
Créanciers détenant des Instruments
Obligataires par l'intermédiaire d'Euroclear ou de
Clearstream
Pour les Instruments Obligataires détenus via
Euroclear ou Clearstream, conformément à leurs procédures
habituelles, Euroclear et Clearstream transmettront initialement
les informations relatives à l'Accord de Lock-Up aux
participants directs d'Euroclear ou de Clearstream
(« Participants directs EC/CS » et, avec
les participants indirects d'Euroclear ou de Clearstream, les
« Participants EC/CS »). Chaque
Participant Direct EC/CS concerné, après avoir reçu les
informations relatives à l’Accord de Lock-Up, contactera
chacun des créanciers détenant des Instruments Obligataires,
directement ou par l'intermédiaire d'autres Participants EC/CS, en
ce qui concerne ces informations. Tous les créanciers détenant des
Instruments Obligataires doivent se conformer aux exigences
d'Euroclear ou de Clearstream, selon le cas, et fournir des
instructions électroniques avant la Date Butoir pour recevoir la
commission d’adhésion à l’Accord de Lock-Up qui leur est
due.
En soumettant, ou en organisant la soumission
d’instructions électroniques relatives aux Instruments
Obligataires, le détenteur de ces Instruments Obligataires autorise
Euroclear ou Clearstream à bloquer ces Instruments Obligataires et
à les maintenir bloqués à partir de la date de l'instruction
électronique concernée (incluse) jusqu'à la Date Butoir (telle que
définie dans le communiqué de presse) (incluse).
Créanciers détenant des Instruments
Obligataires par l'intermédiaire d'Euroclear France en dehors
d'Euroclear ou de Clearstream
Pour les Instruments Obligataires détenus par
l'intermédiaire d'Euroclear France, Euroclear France transmettra
les informations relatives à l'Accord de Lock-Up aux
participants directs d'Euroclear France (les
« Participants Directs d'Euroclear
France » et, avec les participants indirects
d'Euroclear France, les « Participants d'Euroclear
France »), qui enverront ensuite, directement ou par
l'intermédiaire d'autres Participants d'Euroclear France, ces
informations aux détenteurs d’Instruments Obligataires
concernés.
Chaque détenteur d’Instruments Obligataires
détenus par l'intermédiaire d'Euroclear France en dehors
d'Euroclear ou de Clearstream doit fournir (si le détenteur est un
Participant Direct d’Euroclear France) ou demander à un Participant
Direct d’Euroclear France de fournir, la preuve du montant total
d’Instruments Obligataires (en principal ou en unités selon le cas)
bloqués par un Participant Direct d’Euroclear France au plus tard à
la Date Butoir, sous la forme d'un certificat d'inscription en
compte (disponible auprès de l'Agent) du Participant Direct
d’Euroclear France. Chaque Participant Direct d’Euroclear France
agissant au nom de plusieurs détenteurs d’Instruments Obligataires
doit également fournir, sous la forme d'une feuille de calcul
jointe au formulaire soumis (feuille de calcul disponible auprès de
l'Agent), une liste des montants d’Instruments Obligataires en
principal ou en unités, les noms, adresses, adresses e-mail et
numéros de téléphone des détenteurs d’Instruments Obligataires.
Créanciers prêteurs
Les adhésions à l’Accord de Lock-Up des
créanciers prêteurs (à savoir notamment les prêteurs bancaires, ou
plus généralement les créanciers qui ne sont pas détenteurs
d’Instruments Obligataires) seront validées par la Société et
l'Agent conformément aux conditions prévues par l’Accord de
Lock-Up à la Date Butoir.
Avertissement
Le présent document
contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont
associés des risques et des incertitudes, y compris les
informations incluses ou incorporées par référence, concernant la
croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent
impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de
ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces
risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne
peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les
conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs
sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues
dans ce document constituent des anticipations sur une situation
future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations
peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de
même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des
synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations
factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les
résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le
présent document du fait d’un certain nombre de risques et
incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement
Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
(AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429.
Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité
s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le
présent document au-delà de ce qui est prescrit par la
réglementation en vigueur.
Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des
actions Atos ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription d’actions Atos en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou
dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines
informations sur des opérations spécifiques qui doivent être
considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute
décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans
ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation
de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects
fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre
aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de
marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes
de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des
instances représentatives du personnel concernées, conformément aux
lois et réglementations en vigueur.
À propos
d'Atos
Atos est un leader
international de la transformation digitale avec environ 94 000
collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11
milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité
et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées
pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et
produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions
numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE
(Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d'être
d'Atos est de contribuer à façonner l'espace informationnel. Avec
ses compétences et ses services, le Groupe soutient le
développement de la connaissance, de l'éducation et de la recherche
dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de
l'excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde,
Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus
généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et
progresser durablement et en toute confiance dans l'espace
informationnel.
Contacts
Relations
Investisseurs : David Pierre-Kahn | investors@atos.net | Tel : +33
6 28 51 45 96
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net
1 Comme défini dans le communiqué de presse du 30
juin 2024 : mise à disposition d’un montant allant de 1,5 milliard
d’euros à 1,675 milliard d’euros sous forme de nouvelles dettes
sécurisées (les « Nouveaux Financements
Sécurisés ») ainsi que 75 millions d’euros sous forme
de garantie en numéraire dans le cadre de l’Augmentation de Capital
avec Droit Préférentiel de Souscription (le « Financement
Fonds Propres Garanti », ensemble avec
les Nouveaux Financements Sécurisés, les « Nouveaux
Financements »).
2 L’accord de
Lock-Up est un accord aux
termes duquel les signataires s’engagent à soutenir et réaliser
toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en
œuvre et la réalisation de la restructuration financière de la
Société. La conclusion de cet accord permet de recueillir le
soutien des parties prenantes à la restructuration qui ne sont pas
directement impliquées dans les discussions
3 Tel que défini à l'annexe 1
4 Tel que défini à l'annexe 1
5 En cas de vote non favorable par
les actionnaires sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Si
les actionnaires existants souscrivent à l’Augmentation de Capital
Eventuelle dans le délai de priorité, conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, les nouvelles actions
seront souscrites au même prix que celles qui seraient souscrites
par les Créanciers Participants dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Eventuelle.
6 En cas de vote non favorable par
les actionnaires sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Si
les actionnaires existants souscrivent aux Augmentations de Capital
d’Apurement dans le délai de priorité, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, les
nouvelles actions seront souscrites au même prix que celles qui
seraient souscrites par les Créanciers Participants ou les
Créanciers Non-Participants (le cas échéant) dans le cadre des
Augmentations de Capital d’Apurement.
7 Voir note 6
8
Sur une base
entièrement diluée (prenant en compte l’exercice complet de
l’option d’apport des 75 millions d’euros en numéraire de
l’Augmentation de Capital Eventuelle).
9 Au sens de l'Art. L.233-3 du Code de commerce
10 Analyses en cours par les parties
sur la nécessité d’obtenir d’éventuelles autorisations
réglementaires pour la réalisation des opérations envisagées.
- CP - Atos - Point de marché - 15 juillet 2024
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