TORONTO, le 19 déc. 2018 /CNW/
- La Financière Sun Life inc. (la «Financière
Sun Life») (TSX : SLF) (NYSE : SLF) a annoncé
aujourd'hui son intention de fusionner Bentall Kennedy, la société
de gestion immobilière nord-américaine de premier plan dont elle a
fait l'acquisition en 2015, avec GreenOak Real Estate («GreenOak»),
société de placements immobiliers d'envergure mondiale ayant un
actif géré d'environ 14 milliards de dollars
(11 milliards de dollars américains) et comptant neuf bureaux
dans le monde. La Financière Sun Life fera l'acquisition d'une
participation majoritaire dans l'entité regroupant Bentall Kennedy
et GreenOak, qui sera nommée Bentall GreenOak et fera partie du
groupe Gestion Placements Sun Life. La haute direction de Bentall
GreenOak comprendra des dirigeants des deux sociétés
fusionnées.
«Cette transaction s'inscrit parfaitement dans notre stratégie,
qui vise à élargir nos activités de gestion d'actifs en développant
les capacités de notre gestionnaire de placements non
traditionnels, Gestion Placements Sun Life», affirme
Dean Connor, président et chef de la
direction, Financière Sun Life. «En combinant les forces de
deux gestionnaires de placements immobiliers de réputation
mondiale, nous offrirons aux Clients une gamme élargie de solutions
de placement «core», «core plus» et à valeur
ajoutée1 ainsi que des titres d'emprunt immobiliers
tactiques et de premier rang en Amérique du Nord, en Europe et en Asie.»
La Financière Sun Life utilisera sa participation dans
Bentall Kennedy et versera 195 millions de dollars (146
millions de dollars américains) en espèces aux actionnaires de
GreenOak en échange d'une participation de 56 % dans l'entité
fusionnée Bentall GreenOak, les actionnaires de GreenOak détenant
la participation restante. Dans le cadre de la transaction, la
Financière Sun Life a l'option d'acquérir la participation restante
dans Bentall GreenOak environ sept ans après la conclusion de la
transaction. La Financière Sun Life fera également l'acquisition du
droit à une part du bénéfice net de Bentall GreenOak destiné aux
actionnaires de GreenOak en échange d'un montant fixe à verser
chaque trimestre. Ainsi, la Financière Sun Life aura droit à
environ 90 % des revenus de Bentall GreenOak avant que la
Compagnie n'exerce son option d'accroître sa participation.
«Le regroupement de Bentall Kennedy et de GreenOak élargit nos
capacités en matière de placements immobiliers d'une façon
complémentaire et fait passer l'actif géré de Gestion Placements
Sun Life à près de 75 milliards de dollars», souligne Steve Peacher, président, Gestion Placements
Sun Life. «L'alliance de deux équipes hautement chevronnées
assure à Bentall GreenOak une diversité de stratégies et un
rayonnement qui lui conféreront une position unique pour servir ses
Clients.»
Les capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de
la Financière Sun Life seront ramenés à environ 730 millions
de dollars lorsque la transaction sera conclue, à la suite de
l'établissement d'un passif correspondant à la valeur actuelle du
prix de règlement visé pour l'acquisition de la participation
restante dans Bentall GreenOak2. Le prix de règlement
final tiendra compte de la réussite de l'entité fusionnée Bentall
GreenOak.
La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice
par action sous-jacent et le rendement des capitaux propres
sous-jacent, qui devraient augmenter respectivement de 0,04 $ et de
60 points de base d'ici 20193. L'opération sera
financée au moyen de liquidités excédentaires, ce qui fera baisser
d'un point le ratio du Test de suffisance du capital des
sociétés d'assurance-vie (TSAV) de la Financière Sun Life
(cela n'aura toutefois aucun effet sur le ratio du TSAV de la
Sun Life du Canada, compagnie
d'assurance-vie). La transaction devrait être conclue dans la
première moitié de 2019, sous réserve des approbations
réglementaires et des conditions de clôture habituelles.
Berkshire Global Advisors et Weil, Gotshal & Manges LLP ont
respectivement agi à titre de conseiller financier et de conseiller
juridique pour la Financière Sun Life.
Les diapositives relatives à cette annonce sont accessibles au
www.sunlife.com.
Note à l'intention des rédacteurs : Tous les
montants sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.
Information prospective
Dans le présent communiqué, les termes «la Compagnie», «nous»,
«notre» et «nos» font référence à la Financière Sun Life inc. et à
ses filiales et coentreprises. Certains énoncés contenus dans le
présent communiqué, notamment les énoncés se rapportant i) à nos
stratégies de croissance et à nos objectifs stratégiques, ii) à la
date prévue de la conclusion de la transaction, iii) à la source de
financement prévue, iv) à l'augmentation prévue de l'actif géré de
Gestion Placements Sun Life, et v) à l'incidence prévue de la
transaction sur le bénéfice par action sous-jacent, le rendement
des capitaux propres sous-jacent, les capitaux propres attribuables
aux actionnaires et le ratio du TSAV, ainsi que d'autres énoncés
qui ne représentent pas des faits passés, qui sont de nature
prévisionnelle ou dont la réalisation est tributaire, ou qui font
mention, de conditions ou d'événements futurs, sont des énoncés
prospectifs. Les énoncés prospectifs peuvent renfermer des
expressions telles que «viser», «s'attendre à», «hypothèse»,
«croire», «estimer», «prévoir», «but», «avoir l'intention de»,
«objectif», «perspective», «planifier», «projet», «chercher à»,
«initiatives», «stratégie», «aspirer à», «cibler» ou autres
expressions semblables ainsi que des temps et des modes comme le
futur et le conditionnel. Tous ces énoncés prospectifs sont faits
conformément aux dispositions refuges prévues dans les lois
canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières et dans la
loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform
Act of 1995.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué font
état de nos attentes, estimations et prévisions actuelles en ce qui
concerne les événements futurs et ne représentent pas des faits
passés. Ils ne constituent pas une garantie des résultats futurs et
mettent en cause des risques et des incertitudes. Ils reposent sur
des facteurs et des hypothèses clés dont la portée est difficile à
prévoir, notamment l'hypothèse que la transaction, y compris les
conditions de la transaction, sera approuvée et conclue à la
satisfaction des parties, à supposer qu'elle soit réalisée, et
l'hypothèse que les activités de Bentall Kennedy et de GreenOak
seront intégrées avec succès. Les énoncés prospectifs ne tiennent
pas compte de l'effet potentiel d'éléments non récurrents ou
d'autres éléments exceptionnels, ni de cessions, de fusions,
d'acquisitions, d'autres regroupements d'entreprises ou d'autres
transactions qui pourraient être annoncés ou survenir après le 19
decembre 2018. L'incidence financière de ces transactions ou
éléments non récurrents ou autres éléments exceptionnels, s'ils
survenaient, pourrait s'avérer complexe et les répercussions sur
nos activités ou nos résultats dépendraient des faits propres à
chacun d'eux. Nous ne pouvons donc décrire de manière significative
l'incidence prévue ou la présenter de la même façon que les risques
connus touchant nos activités. Les énoncés prospectifs qui figurent
dans le présent communiqué décrivent nos attentes, nos estimations
et nos prévisions quant aux événements futurs prévus en date du 19
decembre 2018. Sauf dans la mesure où les lois canadiennes sur les
valeurs mobilières l'exigent, nous ne nous engageons nullement à
les mettre à jour ou à les réviser.
Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'aider les
investisseurs et les autres parties à comprendre notre situation
financière et les résultats de nos activités, prévus à la date de
la publication du présent communiqué, ainsi que nos objectifs en ce
qui touche la transaction, nos priorités stratégiques et nos
perspectives sur le plan des affaires à la suite de la transaction,
et à mieux comprendre le contexte dans lequel nous prévoyons
exercer nos activités à la suite de la transaction. Le lecteur est
mis en garde contre le fait que les énoncés prospectifs pourraient
ne pas convenir à d'autres fins et contre le risque d'accorder à
ces derniers une confiance sans réserve.
Les facteurs de risque suivants liés à la transaction pourraient
avoir une incidence défavorable sur nos énoncés prospectifs :
1) l'incapacité des parties de mener à bien la transaction;
2) l'incapacité des parties d'obtenir les consentements et les
approbations nécessaires ou de satisfaire aux conditions permettant
de réaliser la transaction en temps opportun, ou de simplement la
réaliser; 3) notre capacité de tirer parti des avantages
financiers et stratégiques de la transaction; 4) l'incapacité
de réorganiser avec efficience et efficacité les activités de
Bentall Kennedy et de GreenOak après la conclusion de la
transaction; et 5) les répercussions de l'annonce de la transaction
et de l'utilisation des ressources de la Financière Sun Life en vue
de réaliser la transaction sur Bentall Kennedy et GreenOak. Tous
ces risques pourraient avoir des répercussions sur nos relations
d'affaires (y compris les relations avec des employés, des Clients,
des distributeurs et des partenaires futurs et éventuels) et
pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos
activités, notre situation financière et nos perspectives actuelles
et futures. D'autres facteurs de risque importants, qui pourraient
faire en sorte que nos résultats réels diffèrent sensiblement de
ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés
prospectifs contenus dans le présent communiqué, sont présentés
dans la notice annuelle de la Financière Sun Life inc. pour
l'exercice clos le 31 décembre 2017, sous la rubrique
«Facteurs de risque», ainsi que dans d'autres documents
réglementaires déposés auprès des organismes canadiens et
américains de réglementation des valeurs mobilières ou fournis à ces derniers, accessibles
sur www.sedar.com et www.sec.gov.
À propos de la Financière Sun Life
La Financière
Sun Life est une organisation de services financiers de premier
plan à l'échelle internationale qui offre aux particuliers et aux
entreprises des solutions dans les domaines de l'assurance et de la
gestion d'actifs et de patrimoine. Elle exerce ses activités dans
divers marchés du monde, soit au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en
Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon, en Indonésie, en Inde,
en Chine, en Australie, à Singapour, au Vietnam, en Malaisie et aux Bermudes. Au 30
septembre 2018, l'actif total géré de la Financière Sun Life
s'élevait à 984 milliards de dollars. Pour plus de renseignements,
veuillez visiter le site www.sunlife.com.
Les actions de la Financière Sun Life inc. sont inscrites à la
Bourse de Toronto (TSX), à la
Bourse de New York (NYSE) et à la
Bourse des Philippines (PSE) sous
le symbole «SLF».
À propos de Gestion Placements Sun Life
Gestion Placements Sun Life comprend Placements institutionnels Sun
Life (Canada) inc. et Bentall
Kennedy (Canada) Limited
Partnership au Canada, ainsi que
Prime Advisors Inc., Ryan Labs Asset Management et Bentall Kennedy
(U.S.) Limited Partnership aux États-Unis. L'actif ainsi géré pour
le compte de tiers s'élève à 61 milliards de dollars, selon les
données établies au 30 septembre 2018. Gestion Placements Sun Life
est appuyée par le secteur des placements de la Sun Life du
Canada, compagnie d'assurance-vie,
qui gère un actif de 146 milliards de dollars pour le compte du
groupe Financière Sun Life, selon les données établies au 30
septembre 2018.
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1 Les stratégies axées sur des solutions «core
plus» ou à valeur ajoutée comprennent généralement des immeubles
disposant déjà de flux de trésorerie, mais offrant la possibilité
d'accroître ces flux de trésorerie à long terme au moyen de
rénovations ou de changements de vocation.
2 La transaction comprend une option de vente qui
autorise les actionnaires minoritaires de Bentall GreenOak à vendre
44 % de leur participation à la Financière Sun Life environ
8,5 ans après la conclusion de la transaction.
3 Les chiffres indiqués représentent l'effet estimé
pour l'exercice complet. L'effet relutif reel sera influencé par
plusieurs facteurs, notamment l'échéance prévue de la conclusion de
la transaction.
SOURCE Financière Sun Life inc.