Les actionnaires de LOGISTEC recevront une
contrepartie en espèces de 67,00 $ par action dans le cadre de
l'opération
Blue Wolf maintiendra le siège social au
Québec et réalisera un investissement important dans des
initiatives de croissance future
MONTRÉAL, le 16 oct.
2023 /CNW/ - LOGISTEC Corporation (TSX: LGT.A)
(TSX: LGT.B) (« LOGISTEC » ou la
« Société ») a annoncé aujourd'hui la conclusion, avec
1443373 B.C. Unlimited Liability
Company (l'« acheteur »), une entité détenue par certains
fonds gérés par Blue Wolf Capital Partners LLC
(« Blue Wolf ») en partenariat avec Stonepeak, une
société d'investissement non traditionnel spécialisée dans les
infrastructures et les actifs réels, d'une convention d'arrangement
(la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle
l'acheteur fera l'acquisition de la totalité des actions émises et
en circulation de la Société pour une contrepartie en espèces de
67,00 $ par action, ce qui représente une valeur totale
d'entreprise d'environ 1,2 milliard de dollars, sous réserve
des conditions de clôture habituelles.
La convention d'arrangement est l'aboutissement d'un examen
approfondi et rigoureux des options stratégiques qui s'offraient à
la Société afin de maximiser la valeur pour les actionnaires. Cet
examen a été mené par un comité spécial composé d'administrateurs
indépendants de la Société à la demande de son actionnaire
majoritaire, Investissements Sumanic inc.
La contrepartie offerte dans le cadre de l'opération représente
une prime de 61,2 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume non influencé sur 20 jours par action
ordinaire de catégorie A et une prime de 62,2 % par rapport au
cours moyen pondéré en fonction du volume non influencé sur
20 jours par action subalterne à droit de vote de catégorie B
à la Bourse de Toronto le
19 mai 2023, soit le dernier jour de bourse avant
l'annonce du processus d'examen stratégique, et une prime de
14,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du
volume sur 20 jours par action ordinaire de catégorie A et une
prime de 9,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction
du volume sur 20 jours par action subalterne à droit de vote
de catégorie B à la Bourse de Toronto le 13 octobre 2023.
« Depuis que mon père a créé cette entreprise il y a plus
de 70 ans, nous sommes devenus un chef de file de
l'industrie », a déclaré Madeleine Paquin, présidente et
chef de la direction de LOGISTEC. « Alors que nous entamons la
prochaine étape de notre parcours, nous continuerons à bâtir un
avenir durable en facilitant les échanges commerciaux, en
manutentionnant les marchandises de nos clients en toute sécurité
et en protégeant notre environnement et nos ressources en eau pour
la prochaine génération. Nous voyons là une excellente occasion de
collaborer avec Blue Wolf afin de stimuler la création de valeur
pour nos employés, nos clients et nos collectivités tout en
récompensant nos actionnaires actuels au moyen d'une contrepartie
en espèces attrayante qui procure une valeur immédiate et équitable
pour leurs actions. »
« Après un processus d'examen stratégique complet et
rigoureux, nous sommes heureux d'avoir convenu, avec
Blue Wolf, des modalités d'une opération qu'appuient
entièrement le conseil d'administration et le comité spécial de
LOGISTEC », a affirmé J. Mark
Rodger, président du conseil d'administration et du comité
spécial de LOGISTEC. « Après des délibérations approfondies,
le comité spécial et le conseil d'administration ont conclu à
l'unanimité que l'opération est équitable pour les actionnaires de
LOGISTEC et dans l'intérêt de LOGISTEC, de ses employés et des
autres parties prenantes. »
LOGISTEC demeurera une entreprise
basée au Québec et bénéficiera d'un investissement important de
Blue Wolf
« Blue Wolf est heureuse de percer le marché québécois grâce à
cette acquisition, qui représente d'excellentes perspectives de
croissance continue pour les deux secteurs d'activité de
l'entreprise et à travers l'Amérique du Nord », a affirmé
Bennet Grill, directeur chez Blue
Wolf. « Nous nous engageons à maintenir les valeurs fondamentales
de LOGISTEC, à savoir des services de qualité et novateurs, ainsi
que le respect des gens et de l'environnement, a ajouté
Natalie Marjancik, associée chez
Blue Wolf. Nous nous réjouissons des perspectives de croissance
continue et de la collaboration à venir avec les équipes de
direction actuelles au Québec et ailleurs. »
Au cœur de son plan d'affaires, Blue Wolf vise à contribuer de
façon importante à l'entreprise ainsi qu'à l'économie du Québec et
du Canada, notamment
en :
- conservant le siège social de LOGISTEC dans la province de
Québec;
- collaborant avec les équipes de direction actuelles pour
stimuler la croissance continue de l'entreprise en ce qui concerne
les activités et l'emploi;
- réalisant un investissement futur de plus de 200 millions
de dollars sous forme de dépenses d'investissement et d'initiatives
de croissance;
- poursuivant les contributions aux causes caritatives et
sociales actuelles qu'appuie LOGISTEC au Québec.
Autres partenaires
d'investissement
Blue Wolf finance sa partie du prix d'achat au moyen de
capitaux qu'elle gère pour le compte de ses commanditaires au moyen
de capitaux de fonds de capital-investissement et par
l'intermédiaire de certains co-investisseurs, ainsi qu'au moyen
d'un investissement additionnel en actions privilégiées effectué
par Stonepeak dans l'acheteur.
« Les services spécialisés de LOGISTEC offerts à une
clientèle mondiale diversifiée, par l'intermédiaire de ses services
d'exploitation de terminaux, représentent un actif d'infrastructure
de qualité, a expliqué James Wyper, directeur général
principal chez Stonepeak. Nous croyons que les services maritimes
combinés aux services environnementaux de la Société, lesquels sont
axés sur la réhabilitation de conduites d'eau vieillissantes et la
restauration des sols, représentent des occasions de croissance
attrayantes et le succès futur de LOGISTEC. Nous nous réjouissons
de soutenir, en partenariat avec Blue Wolf, la Société dans
son prochain chapitre. »
« Le gouvernement du Québec, par l'entremise
d'Investissement Québec, est en pourparlers avec Blue Wolf en
vue d'un investissement potentiel dans la Société, a déclaré
Guy LeBlanc, président-directeur
général d'Investissement Québec (« IQ »). La
participation potentielle d'IQ dans la Société appuiera
l'engagement de Blue Wolf à maintenir le siège social et les
activités de LOGISTEC au Québec et à poursuivre les investissements
dans la province. Nous tenons à remercier et à féliciter la famille
Paquin d'avoir bâti un chef de file du secteur qui est solidement
ancré au Québec. »
Recommandation du conseil de
LOGISTEC
Le conseil d'administration de LOGISTEC a analysé la convention
d'arrangement avec la direction et les conseillers juridiques et
financiers de la Société et, après avoir reçu et examiné la
recommandation unanime du comité spécial, le conseil
d'administration a déterminé à l'unanimité que l'opération est dans
l'intérêt de LOGISTEC et est équitable pour ses actionnaires, et il
recommande à l'unanimité que les actionnaires de LOGISTEC
approuvent l'opération.
Valeurs Mobilières TD, en qualité de conseiller financier
exclusif de la Société, et Blair Franklin Capital Partners Inc., en
qualité de conseiller financier indépendant du comité spécial, ont
chacune fourni un avis sur le caractère équitable au conseil
d'administration et au comité spécial, respectivement, selon
lesquels, à la date de ceux-ci, et compte tenu et sous réserve des
hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la
contrepartie à recevoir par les actionnaires de LOGISTEC dans le
cadre de l'opération est équitable, d'un point de vue financier,
pour ces actionnaires.
Description de
l'opération
L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en
vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et
devrait se conclure au cours du premier trimestre de 2024, sous
réserve des conditions de clôture habituelles, y compris
l'obtention des approbations et autorisations des autorités de
réglementation au Canada et aux
États-Unis, de l'approbation des actionnaires de LOGISTEC et de
l'approbation du tribunal. L'opération n'est assujettie à aucune
condition de financement.
L'approbation requise des actionnaires de LOGISTEC à l'égard de
l'opération consiste en au moins 66⅔ % des voix exprimées à
l'égard de l'opération par les porteurs des actions ordinaires de
catégorie A et des actions subalternes à droit de vote de catégorie
B votant ensemble comme une seule catégorie lors de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires de LOGISTEC. Parallèlement à la
signature de la convention d'arrangement, l'acheteur a conclu une
convention de soutien et de vote avec Investissements Sumanic inc.,
qui détient des actions ordinaires de catégorie A et des actions
subalternes à droit de vote de catégorie B représentant environ
77 % des droits de vote afférents aux actions émises et en
circulation de la Société, ainsi que des conventions de soutien et
de vote avec chacun des administrateurs et des membres de la haute
direction qui détiennent des actions de la Société, aux termes
desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote afférents à
toutes les actions qu'ils détiennent en faveur de l'opération, sous
réserve des exceptions usuelles.
La convention d'arrangement contient des engagements de
non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des
clauses de retrait fiduciaire habituelles. Des frais de résiliation
de 32 millions de dollars devraient être payés par la Société
à l'acheteur dans certaines circonstances, notamment dans le cas où
la Société appuie une proposition supérieure. La Société aurait
également droit à une indemnité de dédit de 59 millions de
dollars si l'opération n'est pas réalisée dans certaines
circonstances.
À la suite de la réalisation de l'opération, la Société
deviendra une société fermée et demandera de cesser d'être un
émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières
canadiennes, et les actions ordinaires de catégorie A et les
actions subalternes à droit de vote de catégorie B ne seront plus
négociées à la Bourse de Toronto.
Des renseignements supplémentaires concernant l'opération seront
inclus dans une circulaire d'information que LOGISTEC préparera,
déposera et enverra par la poste aux actionnaires de LOGISTEC avant
la tenue de l'assemblée extraordinaire aux fins d'examiner et
d'approuver l'opération. Des copies de la convention d'arrangement
et de la circulaire d'information seront accessibles sous le profil
de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
Conseillers
Valeurs mobilières TD inc. agit en qualité de conseiller
financier exclusif de la Société et Blair Franklin Capital Partners
Inc. agit en qualité de conseiller financier indépendant du comité
spécial. Rothschild & Co agit en qualité de conseiller
financier exclusif de Blue Wolf. Stikeman
Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller
juridique indépendant du comité spécial, et Fasken Martineau
DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et K&L Gates LLP agissent en
qualité de conseillers juridiques de la Société. McCarthy Tétrault
S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Willkie Farr & Gallagher LLP
agissent en qualité de conseillers juridiques de Blue Wolf. Davies
Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en
qualité de conseiller juridique d'Investissements Sumanic inc.
À propos de LOGISTEC
Corporation
Établie à Montréal (Québec), LOGISTEC Corporation fournit
des services spécialisés à l'industrie maritime et aux sociétés
industrielles, dont des services de manutention de marchandises en
vrac et diverses et de conteneurs dans 60 installations
portuaires et dans 90 terminaux en Amérique du Nord. LOGISTEC
offre également des services de transport maritime côtier,
principalement vers l'Arctique, ainsi que des services d'agences
maritimes aux armateurs et aux exploitants de navires du marché
canadien. La Société œuvre également dans le secteur
environnemental, offrant, à une clientèle industrielle et
municipale ainsi qu'à d'autres entités gouvernementales, des
services en matière de renouvellement des conduites d'eau
souterraines, de dragage, d'assèchement, de gestion des sols
contaminés et des matières résiduelles, de restauration de sites,
d'analyse de risques et de fabrication de produits liés au
transport des fluides.
Depuis sa constitution en société ouverte en 1969, la Société
est rentable et verse régulièrement des dividendes, lesquels
s'accroissent d'ailleurs continuellement au fil des ans. Les
actions de LOGISTEC sont inscrites depuis cette date à la cote de
la Bourse de Toronto sous les
symboles LGT.A et LGT.B. Pour de plus amples informations, veuillez
consulter le site Internet de la Société à l'adresse
www.logistec.com.
À propos de Blue Wolf Capital
Partners
Blue Wolf Capital Partners LLC est une société de
capital-investissement qui se concentre sur les investissements
axés sur la valeur dans des entreprises de taille moyenne dans le
secteur industriel et le secteur des soins de santé. L'équipe
intégrée de professionnels de l'investissement et de dirigeants
chevronnés dans le domaine de l'exploitation travaille de manière
collaborative pour générer des rendements en favorisant le
changement transformationnel au moyen de son expérience en matière
stratégique et opérationnelle. Blue Wolf cherche à investir
dans des entreprises qui ont des catalyseurs de création de valeur
comportant une transformation organisationnelle, des enjeux
complexes liés aux syndicats ou au capital humain, une présence
gouvernementale importante ou de potentielles stratégies fondées
sur les facteurs ESG. Pour de plus amples renseignements, veuillez
consulter le site Web www.bluewolfcapital.com.
À propos de Stonepeak
Stonepeak est une société d'investissement non traditionnel
spécialisée dans les infrastructures et les actifs réels, dont
l'actif sous gestion s'élève à environ 57,1 milliards de
dollars. Grâce à ses investissements dans des entreprises
défensives à actifs durables à l'échelle mondiale, Stonepeak vise à
créer de la valeur pour ses investisseurs et ses sociétés de
portefeuille, ainsi qu'à avoir une incidence positive sur les
collectivités où elle exerce ses activités. Stonepeak est le
promoteur de véhicules d'investissement axés sur le
capital-investissement et le crédit. La société offre des capitaux,
un soutien opérationnel et un partenariat engagé pour faire
fructifier de façon durable les investissements dans ses secteurs
cibles, y compris les secteurs des communications, de l'énergie et
de la transition énergétique, du transport et de la logistique, de
l'infrastructure sociale et de l'immobilier. Stonepeak a son siège
social à New York et des bureaux à Hong Kong, à
Houston, à Londres, à Singapour et
à Sydney. Pour de plus amples
renseignements, veuillez consulter le site Web
www.stonepeak.com.
Divulgation selon le système
d'alerte
En date des présentes, Investissements Sumanic
inc. (« Sumanic ») est propriétaire de
5 802 578 actions ordinaires de catégorie A et
de 6 600 actions subalternes à droit de vote de
catégorie B, ce qui représente environ 45 % des actions
émises et en circulation de LOGISTEC et 77 % des droits de
vote en circulation de LOGISTEC. Sumanic dépose actuellement des
déclarations selon le système d'alerte conformément aux exigences
du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de
rachat et du Règlement 62-103 sur le système d'alerte
et questions connexes touchant les offres publiques et les
déclarations d'initiés relativement à LOGISTEC. Une déclaration
selon le système d'alerte modifiée qui indique que Sumanic a conclu
avec l'acheteur une convention de soutien et de vote aux termes de
laquelle celui-ci a accepté de voter, à l'assemblée extraordinaire
des actionnaires de LOGISTEC, en faveur de l'arrangement prévu par
la convention d'arrangement, sera déposée auprès des commissions
des valeurs mobilières applicables et sera disponible sur SEDAR+ à
l'adresse www.sedarplus.ca. Vous pouvez obtenir de plus amples
renseignements, y compris une copie de la déclaration selon le
système d'alerte, en communiquant avec Madeleine Paquin, administratrice de Sumanic, au
514 237-2949 et Nicole Paquin, administratrice de Sumanic, au
514 212-2325.
Énoncés
prospectifs
Le présent communiqué de presse contient de l'information
prospective, au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables, notamment des énoncés concernant les avantages prévus
de l'opération pour la Société et ses parties prenantes, les
approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et
du tribunal et le moment prévu de la réalisation de l'opération.
Ces énoncés prospectifs expriment, en date du présent communiqué de
presse, les estimations, prévisions, projections, attentes ou
opinions de la Société à l'égard d'événements ou résultats futurs,
y compris la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à
des conditions satisfaisantes, les approbations requises des
autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal; la
capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres
conditions de clôture de l'opération et à la réalisation de
l'opération selon les modalités prévues; l'incidence de l'opération
et du fait que la Société ait consacré des ressources importantes à
la poursuite de l'opération sur la capacité de la Société à
maintenir ses relations d'affaires actuelles et sur ses activités,
sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures,
et les déclarations relatives à la participation potentielle d'IQ à
l'opération et tout engagement potentiel lié à cette participation.
Bien que la Société estime que les attentes suscitées par ces
énoncés prospectifs sont basées sur des fondements et des
hypothèses valables et raisonnables, ces énoncés prospectifs sont
intrinsèquement sujets à des incertitudes et contingences
importantes, dont plusieurs sont au-delà du contrôle de la Société,
de sorte que le rendement de la Société pourrait différer
sensiblement du rendement prévisionnel exprimé ou présenté dans de
tels énoncés prospectifs. Les incertitudes et risques importants
qui pourraient faire différer de façon significative les résultats
réels et les événements futurs des attentes actuelles exprimées
sont notamment la possibilité que l'opération ne soit pas menée à
terme selon les modalités et les conditions ou dans les délais
actuellement prévus, ou qu'elle ne soit pas menée à terme du tout,
faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les approbations des
autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal, faute
de satisfaire aux autres conditions de clôture de l'opération ou
pour d'autres raisons; l'omission de réaliser l'opération, ce qui
pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions
ou nuire autrement aux activités de la Société; l'affectation de
ressources importantes à la réalisation de l'opération et les
restrictions imposées à la Société pendant que l'opération est en
cours; l'incertitude entourant l'opération qui pourrait avoir une
incidence défavorable sur la conservation de clients et de
partenaires commerciaux de la Société; la survenance d'un effet
défavorable important entraînant la résiliation de la convention
d'arrangement; ainsi que les autres incertitudes et risques
examinés sous la rubrique « Risques d'affaires » du
rapport annuel 2022 de la Société. L'opération décrite
dans le présent communiqué de presse n'est pas conditionnelle à la
participation d'IQ à l'opération. Les lecteurs du présent
communiqué de presse sont ainsi mis en garde de ne pas se fier
indûment à ces énoncés prospectifs. La Société ne s'engage
nullement à mettre à jour ni à réviser ces énoncés prospectifs, à
moins que la loi ne l'exige.
SOURCE Logistec Corporation