Air France-KLM annonce le succès de son augmentation de capital
Roissy, 19 avril 2021
Air
France-KLM annonce le
succès de son augmentation de capital d’un montant
d’environ 1,036 milliard d’euros
après exercice intégral de la
clause d’extension
Air France-KLM (la
« Société ») annonce aujourd’hui le
succès de son augmentation de capital réalisée avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie
d'offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible et
réductible des actionnaires, d’un montant d’environ 1 036
millions d’euros (après exercice intégral de la clause d’extension)
(l’ « Augmentation de Capital »).
« Le succès de notre augmentation de capital et
le soutien renouvelé de nos principaux actionnaires témoignent de
la confiance des investisseurs dans les perspectives du Groupe,
dont la solidité financière est renforcée grâce à ces premières
mesures de recapitalisation. » a déclaré le directeur
général du Groupe Air France-KLM,
Benjamin Smith, « L'ensemble du
management et des salariés d'Air France-KLM est fortement engagé
dans la poursuite de notre plan de transformation pour travailler
ensemble à améliorer la compétitivité du Groupe et de ses
compagnies aériennes, et aborder avec détermination et ambition la
reprise lorsqu’elle se dessinera. »
Le Groupe a réitéré les engagements économiques,
financiers et environnementaux pris dans le cadre du prêt d'Etat et
reflétés dans son plan de transformation. Le Groupe maintient ainsi
une feuille de route environnementale ambitieuse pour accélérer la
transition durable du Groupe, en ligne avec les objectifs de la
Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC).
L’Augmentation de Capital se traduit par
l’émission de 213 999 999 actions nouvelles (les «
Actions Nouvelles ») à un prix par action de 4,84
euros, soit environ 50% du capital existant de la Société.
Le produit de l’Augmentation de Capital sera
affecté au renforcement des fonds propres d’Air France. Air France
utilisera le montant affecté pour conforter ses liquidités et
financer ses besoins généraux dans le contexte de la crise
Covid-19.
L’Augmentation de Capital, en ce compris le
placement privé, le délai de priorité et l’offre au public, a fait
l’objet d’une forte demande, qui a permis d’exercer l’intégralité
de la clause d’extension.
Les ordres placés dans le cadre de l’offre au
public seront alloués intégralement, pour un montant d’environ 2
millions d’euros. Compte tenu de la demande et du nombre d’actions
souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité,
tant à titre irréductible que réductible, les ordres placés dans le
cadre du placement privé seront partiellement réduits à un montant
d’environ 252 millions d’euros.
Au total, les actionnaires de la Société ont
souscrit dans le cadre du délai de priorité 161 498 962
Actions Nouvelles, représentant environ 782 millions d’euros soit
75% du montant total de l’Augmentation de Capital, dont 266
millions d’euros à titre irréductible.
Conformément à leurs engagements de
souscription, et suite au calcul d’attribution des souscriptions à
titre réductible, l’Etat français et China Eastern Airlines ont
souscrit dans le cadre du délai de priorité respectivement
122 560 251 Actions Nouvelles (soit environ 57% du
montant total de l’Augmentation de Capital) et 23 944 689
Actions Nouvelles (soit environ 11% du montant total de
l’Augmentation de Capital).
La Société a pris un engagement d’abstention, à
compter de la signature du contrat de placement et de garantie et
jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant
la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve
de certaines exceptions.
L'Etat français, China Eastern Airlines, l’Etat
néerlandais et Delta Airlines ont chacun consenti un engagement de
conservation jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Le capital social de la Société, après
réalisation de l’Augmentation de Capital, s'élèvera à
642 634 034 euros, divisé en 642 634 034
actions de 1 euro de valeur nominale, réparti de la manière
suivante :
|
% du capital |
% des droits de votes théoriques
(1) |
|
|
|
Nombre d’actions et de droits de vote |
642 634 034 |
860 643 182 |
État français |
28,6% |
28,5% |
China Eastern Airlines (2) |
9,6% |
11,5% |
État néerlandais(3) |
9,3% |
13,9% |
Delta Air Lines, Inc |
5,8% |
8,7% |
Salariés (FCPE) |
2,5% |
3,7% |
Auto contrôle |
0,2% |
0,3% |
Autres |
44,0%(4) |
33,4% |
(1) Le calcul des droits de vote théoriques prend en
compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote
double.
(2) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry
Investment (Luxembourg) Company Limited.
(3) Par courrier reçu le 8 mars 2021,
complété par un courrier reçu le 9 mars, l’Etat néerlandais a
déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2021, le seuil de 15%
des droits de vote de la Société et détenir 60 000 000 actions
de la Société représentant 120 000 000 droits de vote, soit 14,00%
du capital et 18,56% des droits de vote de la Société.
(4) Le 8 février 2021, Bank of America
Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 7,19%
du capital, correspondant à une consolidation de titres
physiquement détenus mais également, et pour la plus grande partie,
à la mise en équivalence de titres détenus à travers des
instruments financiers. En excluant ces instruments, Bank of
America Corporation détient physiquement moins de 5% du capital
d’Air France-KLM et n’est donc pas représenté dans le tableau de
l’actionnariat
Le règlement-livraison et l’admission aux
négociations sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et
Euronext d’Amsterdam des Actions Nouvelles sont prévus le 22 avril
2021.
Cette émission était dirigée par Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC et Natixis en
qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés (les « Coordinateurs Globaux »), Banco
Santander et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre
Associés (les « Teneurs de Livre » et ensemble
avec les Coordinateurs Globaux, le « Syndicat
bancaire »).
Mise à disposition du
prospectus
Le prospectus (le
« Prospectus »), composé (i) du document
d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers
(l’ « AMF ») le 7 avril 2020 sous
le numéro D. 21-0270 (le « Document
d’Enregistrement
Universel ») et (ii) d’une note
d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de
l’AMF le numéro d’approbation 21-102 en date du 12 avril 2021
(la « Note
d’opération »), est disponible sur le site
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site
Internet de la Société (www.airfranceklm.com). Des exemplaires du
Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la
Société, 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France.
L'attention des investisseurs est attirée sur
les facteurs de risques mentionnés dans le Prospectus, notamment au
chapitre 3.1 « Facteurs de risques » du Document
d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 « Facteurs de
risques » de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou
partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable
sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou
sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
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Olivier Gall
Michiel
Klinkers
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INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse contient des «
déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les
déclarations de données historiques incluses dans le présent
communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant
la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les
objectifs de la direction d’Air France-KLM pour les opérations
futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations
prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres
facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les
résultats, les performances ou les réalisations réels d’Air
France-KLM, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement
différents des résultats, performances ou réalisations futurs
exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces
déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses
concernant les stratégies commerciales actuelles et futures d’Air
France-KLM et l'environnement dans lequel Air France-KLM opérera à
l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences
importantes dans les résultats, les performances ou les
réalisations réels. Air France-KLM décline expressément toute
obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les
déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de
presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle,
développement future ou pour toute autre raison.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas
de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
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La diffusion de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
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communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus
»). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du
prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace
économique européen (autres que la France) (les « Etats Membres
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les valeurs
mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans
aucun des Etats Membres Concernés, sauf conformément aux
dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Air
France-KLM d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement
Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats
Membres Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant
aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé)
(l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou
(iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité
d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse
est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que
par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée
doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être
publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs
territoires et possessions).
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. Air France-KLM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en
totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au
public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement
ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.
- Press release Air France-KLM Success of capital increase
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