COMMUNIQUÉ DU 25 OCTOBRE 2017 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ ANF IMMOBILIER E...

Regulatory News:

ANF Immobilier (Paris:ANF) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué a été établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le projet d’offre publique, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet d’ANF Immobilier (www.anf-immobilier.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). Il est tenu à la disposition du public sans frais au siège social d’ANF Immobilier (1 rue Georges Berger, 75017 Paris) et peut être obtenu sans frais par toute personne qui en fait la demande.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, d’ANF Immobilier sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1 Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), Icade, société anonyme de droit français dont le siège social est situé 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 582 074 944 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035081 (« Icade » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires d’ANF Immobilier, société anonyme de droit français dont le siège social est situé 1 rue Georges Berger, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 568 801 377 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0000063091 (« ANF » ou la « Société »), d’acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l’Initiateur au prix de 22,15 euros par action (l’« Offre »).

L’Offre est consécutive au franchissement par l’Initiateur des seuils de 30 % et de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de l’acquisition par l’Initiateur, le 23 octobre 2017, de 9.596.267 actions et autant de droits de vote de la Société1 (représentant 50,48 % du capital et 50,23 % des droits de vote de la Société2) par voie d’acquisition d’un bloc hors marché (l’« Acquisition du Bloc ») auprès d’Eurazeo, société européenne dont le siège social est situé 1 rue Georges Berger, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 030 992 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121121 (« Eurazeo »).

A la date du projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), l’Initiateur détient, à la connaissance de la Société, 9.596.267 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 50,48 % du capital et 50,23 % des droits de vote de la Société2.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel et Natixis, agissant en qualité de banques présentatrices de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (les « Banques Présentatrices »), ont déposé le projet d’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») auprès de l’AMF le 25 octobre 2017. Toutefois, seule Natixis garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, le Projet de Note en Réponse a été déposé ce jour auprès de l’Autorité des marchés financiers.

En application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné à l’unanimité, le 17 mai 2017, le cabinet Finexsi, 14 rue de Bassano, 75116 Paris, en qualité d’expert indépendant aux fins d’émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l’Offre. Le Conseil de Surveillance a également chargé Finexsi d’émettre un avis sur les conditions et les modalités financières de la cession du Patrimoine Détouré (tel que ce terme est défini ci-après).

1.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, à l’exception des actions auto-détenues (dont le Conseil de Surveillance a décidé, le 23 octobre 2017, qu’elles ne seraient pas apportées à l’Offre) autres que les 831.5333 actions auto-détenues susceptibles d’être remises en cas d’exercice des Options d’Achat d’Actions (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) ou d’acquisition définitive d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) attribuées par la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, les actions visées par l’Offre représentent un nombre total maximum de 9.378.226 actions de la Société, soit 49,34 % du capital social et 49,09 % des droits de vote de la Société4.

Il est toutefois précisé que :

sous réserve des cas d’acquisition anticipée ou de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité de l’attributaire), les 39.413 Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (Plans 2014 – 2015) (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse)5, ne pourront être apportées à l’Offre dès lors que la période d’acquisition ou de conservation de ces Actions Gratuites expirera après la date de clôture de l’Offre ; et
sous réserve des cas de levée des indisponibilités en cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité de 2ème ou 3ème catégorie et décès, selon les modalités prévues à l’article 91 ter de l’annexe II du Code Général des Impôts, les 102.763 actions acquises ou susceptibles d’être acquises à raison de l’exercice des Options d’Achat d’Actions (Plans 2013 – 2014) (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) ne pourront être apportées à l’Offre dès lors qu'elles seront encore indisponibles juridiquement ou fiscalement à la date de clôture de l’Offre6.

Situation des titulaires d’Actions Gratuites et d’Options d’Achat d’Actions

La situation des titulaires d’Actions Gratuites et d’Options d’Achat d’Actions (tels que ces termes sont définis dans le Projet de Note en Réponse) est décrite à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse.

Liquidité des Actions Gratuites et des Options d’Achat d’Actions

L’Initiateur a offert aux attributaires d’Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (Plans 2014 – 2015) et d’Options d’Achat d’Actions (Plans 2013 – 2014) (tels que ces termes sont définis à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) le bénéfice d’un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces Actions Gratuites et Options d’Achat d’Actions ne pourront pas être apportées à l’Offre, ainsi qu’aux attributaires d’Options d’Achat d’Actions au titre des Plans 2008 et 2011 qui ne pourront apporter leurs titres à l’Offre que dans des conditions de traitement fiscal ou social dégradé. Le contrat de liquidité proposé par l’Initiateur est décrit à la section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse.

1.3 Principales caractéristiques de l’Offre

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre n’est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d’un nombre minimum d’actions pour qu’elle ait une suite positive. Par ailleurs, l’Offre n’est pas soumise à une quelconque condition d’obtention d’une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

La procédure d’apport à l’Offre est présentée à la section 2.5 du Projet de Note d’Information.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la section 2.6 du Projet de Note d’Information.

L’Offre est faite exclusivement en France et les documents relatifs à celle-ci ne sont pas destinés à être diffusés dans un quelconque pays autre que la France. Les restrictions pour la participation à l’Offre et les documents relatifs à celle-ci sont décrites en détails à la section 2.7 du Projet de Note d’Information.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué comportant les principaux éléments de l’Offre a été diffusé le 25 octobre 2017 par l’Initiateur et publié sur le site Internet de l’Initiateur (www.icade.fr). Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site Internet de l’Initiateur (www.icade.fr) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il est également tenu à la disposition du public sans frais aux sièges sociaux de l’Initiateur (27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux) et des Banques Présentatrices et peut être obtenu sans frais par toute personne qui en fait la demande.

1.4 Contexte et motifs de l’Offre

La Société a signé le 20 juillet 2017 avec Primonial REIM (« Primonial ») un protocole de négociations exclusives (le « Protocole de Détourage ») en vue de la cession à Primonial d’un portefeuille d’actifs résidentiels et commerciaux à Marseille et à Lyon (le « Patrimoine Détouré »).

La Société a ensuite signé le 22 juillet 2017 un protocole de négociations exclusives avec l’Initiateur (le « Protocole ANF Immobilier-Icade ») en vue de l’acquisition par l’Initiateur de la participation majoritaire détenue par Eurazeo correspondant à 50,48 % du capital et 53,73 % des droits de vote de la Société à cette date. Le même jour, Eurazeo et l’Initiateur ont également signé un protocole de négociations exclusives aux mêmes fins.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc était conditionnée notamment à la signature par la Société et Primonial d’une promesse synallagmatique de vente portant sur la cession du Patrimoine Détouré.

La signature de ces protocoles de négociations exclusives a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par l’Initiateur le 24 juillet 2017 précisant les principaux termes de l’opération envisagée, en particulier le prix d’acquisition proposé pour le bloc d’actions détenues par Eurazeo de 22,15 euros par action. L’Initiateur a également annoncé qu’à la suite de l’Acquisition du Bloc, elle déposerait, conformément à la réglementation, une offre publique d’acquisition visant les actions de la Société, au même prix par action que celui payé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc.

La Société, l’Initiateur et Eurazeo ont engagé les procédures d’information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel (« IRP »). Ces procédures ont été achevées le 18 septembre 2017 pour Eurazeo, le 21 septembre 2017 pour la Société et le 26 septembre 2017 pour l’Initiateur. Les IRP ont émis un avis favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc.

Le 10 octobre 2017, l’Initiateur et Eurazeo ont conclu un contrat de cession d’actions portant sur l’Acquisition du Bloc (le « Contrat de Cession d’Actions »). Eurazeo a pris l’engagement, au titre du Contrat de Cession d’Actions, d’indemniser la Société, sous certaines conditions, des éventuelles pertes qui pourraient être subies par la Société dans le cadre de certains litiges identifiés dans ledit contrat.

Le même jour, la Société et l’Initiateur ont conclu un avenant au Protocole ANF Immobilier-Icade (l’« Avenant ») dont l’objet principal était de permettre à la Société de verser une prime exceptionnelle à l’ensemble des salariés de la Société (en ce compris Mme Ghislaine Seguin, salariée de la Société et membre du Directoire) au titre de l’opération, conformément à une demande de la délégation unique du personnel de la Société.

Le 23 octobre 2017, la Société et Primonial ont signé deux promesses synallagmatiques de vente portant sur la cession du Patrimoine Détouré pour un prix global de 400.792.425 € hors droits7 (les « Promesses Synallagmatiques de Vente »), lesquelles avaient au préalable été autorisées par le Conseil de Surveillance sur la base des conclusions du rapport de Finexsi sur les conditions et les modalités financières de la cession du Patrimoine Détouré en date du 23 octobre 2017, selon lesquelles : « aux termes de nos travaux, nous considérons que le prix proposé pour les actifs du [Patrimoine Détouré] est équitable pour ANF Immobilier, et les autres modalités de la transaction n’appellent pas de remarque de notre part ».

Le même jour, les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession d’Actions ayant été levées (en ce compris la signature des Promesses Synallagmatiques de Vente), l’Initiateur a acquis auprès d’Eurazeo 9.596.267 actions représentant autant de droits de vote de la Société via une acquisition de bloc d’actions hors marché au prix de 22,15 euros par action et détient au résultat de cette acquisition 50,48 % du capital et 50,23 % des droits de vote de la Société8.

A la suite de l’Acquisition du Bloc le 23 octobre 2017 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :

Actionnaires

Nombre

d’actions

% du capital

Nombre de

droits de vote

% des

droits de vote

théoriques9

Icade 9 596 267 50,48 % 9 596 267 50,23 % Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse 1 219 914 6,42 % 1 219 914 6,39 % Generali Vie 792 891 4,17 % 792 891 4,15 % CNP Assurances 786 781 4,14 % 786 781 4,12 % SGC Perpac 772 818 4,07 % 772 818 4,05 % CARDIF Assurance Vie 373 576 1,97 % 373 576 1,96 % Principaux actionnaires 13 542 247 71,24 % 13 542 247 70,88 % Auto-détention 866 311 4,56% 866 311 4,53% Public 4 600 713 24,20 4 696 550 24,58 % Total 19 009 271 100,00 % 19 105 143 100,00 %

La répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant l’Acquisition du Bloc est décrite à la section 1.4.2 du Projet de Note en Réponse.

A la suite de l’Acquisition du Bloc, la gouvernance de la Société a, le même jour, été modifiée pour refléter la nouvelle configuration de son capital :

M. Bruno Keller, M. Patrick Philippe Audouin, M. Patrick Sayer, Mme Marie-Hélène Sartorius et Mme Marie-Pierre Soury ont démissionné de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance ;
M. Philippe Monnier et M. Jean-Pierre Richardson ont démissionné de leurs fonctions de censeurs ;
il a été mis fin aux fonctions de Président du Directoire de M. Renaud Haberkorn ;
M. Olivier Wigniolle (également nommé Président du Conseil de Surveillance), Mme Victoire Aubry, Mme Vanessa Bouquillion, M. Jean-Philippe Carrascosa et M. Antoine de Chabannes ont été cooptés en tant que membres du Conseil de Surveillance ;
Mme Emmanuelle Baboulin a été nommée Présidente du Directoire.

La modification de la gouvernance de la Société a fait l’objet d’un communiqué de presse en date du 23 octobre 2017 consultable sur le site Internet de la Société (www.anf-immobilier.com).

Dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations sur la Société et ses filiales dans le cadre d’une procédure dite de data room. Il est précisé que (i) les informations communiquées par la Société à l’Initiateur l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (DOC-2016-08) et que (ii) l’Initiateur n’a eu accès à aucune information privilégiée qui n’aurait pas été rendue publique par la Société.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR L’OFFRE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil de Surveillance de la Société s’est réuni le 23 octobre 2017 sous la présidence de M. Bruno Keller, Président du Conseil de Surveillance, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil de Surveillance était alors composé de la façon suivante :

M. Bruno Keller, Président du Conseil de Surveillance ;
M. Philippe Audouin, membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit ;
M. Sébastien Didier, membre du Conseil de Surveillance et du Comité du Patrimoine ;
M. Alain Lemaire, membre indépendant du Conseil de Surveillance, Président du Comité d’Audit et membre du Comité du Patrimoine ;
M. Sébastien Pezet, membre indépendant du Conseil de Surveillance et du Comité du Patrimoine ;
Mme Sabine Roux de Bézieux, membre indépendante du Conseil de Surveillance, du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations et de Sélection ;
Mme Marie-Hélène Sartorius, membre indépendante du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit ;
M. Patrick Sayer, membre du Conseil de Surveillance, Président du Comité du Patrimoine ;
Mme Marie-Pierre Soury, membre indépendante du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et de Sélection ;
Mme Isabelle Xoual, membre indépendante du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité des Rémunérations et de Sélection ;
M. Jean-Pierre Richardson, censeur ;
M. Philippe Monnier, censeur.

L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance étaient présents ou représentés. M. Jean-Pierre Richardson, censeur, était présent ; M. Philippe Monnier, censeur, était absent et excusé.

L’avis motivé suivant a été adopté à l’unanimité des membres du Conseil de Surveillance, en ce compris les membres indépendants :

« Préalablement à cette réunion, les membres du Conseil de Surveillance ont reçu copie :

de l’avis du comité d’entreprise de la Société du 21 septembre 2017 sur le projet [de cession du Patrimoine Détouré à Primonial et d’Acquisition du Bloc par Icade] ;
du projet de note d’information établi par la société Icade, qui contient notamment les motifs et les caractéristiques de l’Offre Publique, les intentions d'Icade et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre Publique établis par Rothschild Martin Maurel et Natixis ;
du rapport final sur l’Offre Publique établi par le cabinet Finexsi, représenté par Lucas Robin (l’« Expert Indépendant ») ;
du projet de note en réponse de la Société et du projet de document intitulé « Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ».

M. Bruno Keller indique aux membres du Conseil de Surveillance qu’ils sont réunis afin d’examiner le projet d’offre publique devant être déposé par Icade le 25 octobre 2017 auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Il est rappelé que conformément aux termes du contrat de cession d’actions conclu le 10 octobre 2017 conclu entre Eurazeo et Icade, il est prévu qu’Icade acquière le bloc de contrôle détenu par Eurazeo dans la Société représentant 50,48 % du capital et 50,23 % des droits de vote (sur la base des droits de vote au 30 septembre 2017 et à la suite de la perte des droits de vote doubles attachés aux actions cédées par Eurazeo) de la Société aujourd’hui après la levée des conditions suspensives qui y sont prévues. A raison de l’acquisition de ce bloc de contrôle, Icade franchira les seuils de 30 % et 50 % du capital social et aura par conséquent l'obligation de déposer une offre publique sur le reste du capital de la Société. Le projet qui vous est soumis est donc un projet d’offre publique d’achat obligatoire simplifiée visant les actions de la Société aux prix de 22,15 euros par action.

L’Offre Publique porterait sur la totalité des actions de la Société existantes non détenues par Icade à l’exception des actions auto-détenues autres que les 824.077 actions susceptibles d’être remises en cas d’exercice des options d’achat d’actions ou d’acquisition définitive d’actions gratuites attribuées par la Société. L’Offre Publique porterait donc sur 9.371.470 actions de la Société soit 49,30 % du capital social et 49,05 % des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 19.009.271 et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 19.105.143.

Le Président du Conseil de Surveillance expose que :

le prix par action offert aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre Publique est identique à celui payé par Icade à Eurazeo pour l’Acquisition du Bloc ;
l’Offre Publique permet aux actionnaires de la Société de bénéficier d’une liquidité immédiate en numéraire à un prix considéré comme équitable par l’Expert Indépendant, chaque actionnaire demeurant libre d’apporter ou non ses actions à l’Offre Publique ;
Icade déclare qu’elle ne mettra pas en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société dans les trois mois qui suivent la clôture de l’Offre Publique. Icade se réserve la possibilité de procéder à des achats d’actions de la Société. Et qu’elle pourrait envisager de procéder à une fusion-absorption d’ANF par Icade dans le courant de l'exercice 2018. Dans une telle hypothèse, le projet de fusion serait soumis le moment venu à l'information consultation préalable des institutions représentatives du personnel concernées, aux assemblées générales d'actionnaires d'Icade et d'ANF ainsi qu'à l'AMF ; et
le prix de 22,15 euros par action offert aux actionnaires de la Société représente une prime de +5,0% par rapport au cours de clôture le 21 juillet 2017 et de respectivement +6,3% et +10,2% par rapport aux moyennes un mois et trois mois des cours pondérée par les volumes arrêtées au 21 juillet 2017 (corrigé du dividende détaché le 6 juin 2017). Il représente une prime et une décote de respectivement +5,7% et -15,2% par rapport aux actifs nets réévalués triple net publiés au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016 (corrigé du dividende détaché le 6 juin 2017).

M. Bruno Keller indique aux membres du Conseil de Surveillance qu’en application des dispositions de l’article 231-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des stipulations du Protocole ANF Immobilier-Icade, le Conseil de Surveillance doit émettre un avis motivé sur les conséquences de l’Offre Publique pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil de Surveillance examine d’abord les conséquences de l’Offre Publique pour la Société.

Il est rappelé que le secteur des foncières a été marqué ces dernières années par un fort mouvement de consolidation, qui témoigne l’importance d’atteindre une taille critique dans ce secteur. Cette taille critique manque à ANF Immobilier et plaide pour un adossement à l’un des grands acteurs du marché, adossement qui est d’ailleurs attendu par les professionnels. Le Conseil de Surveillance constate que l’adossement de la Société à Icade, l’une des principales sociétés foncières françaises cotées, permettrait à la Société de profiter de la capacité financière d’Icade pour accélérer sa stratégie de croissance fondée sur l’investissement en immobilier tertiaire dans les métropoles régionales dynamiques.

Le Conseil de Surveillance examine ensuite les conséquences de l’Offre Publique pour les actionnaires de la Société.

M. Bruno Keller rappelle que lors de la séance du 17 mai 2017, le Conseil de Surveillance a, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Lucas Robin, en qualité d’Expert Indépendant.

M. Bruno Keller indique que l’Expert Indépendant a remis son rapport à la Société et l’invite à présenter les conclusions de son rapport au Conseil de Surveillance :

« L’Offre est proposée aux actionnaires minoritaires à un prix par action de 22,15€, strictement identique au prix de cession hors marché du bloc majoritaire d’EURAZEO devant intervenir, ce jour, préalablement.

Le prix d’Offre fait ressortir une prime de 5,0% par rapport au dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives, soit le cours de clôture du 21 juillet 2017, et de 6,2% et 6,8% par rapport aux cours de bourse moyens respectivement 1 mois et 3 mois à cette même date, sans que le cours de bourse n’ait jamais atteint le prix d’Offre au cours des 12 derniers mois précédant l’annonce.

Il présente également une prime de 5,7% par rapport à l’ANR Triple net EPRA publié au 30 juin 2017, étant précisé que cet ANR prend en compte le prix de cession du Patrimoine Cédé, qui fait l’objet d’un rapport distinct de notre part dans lequel nous concluons à son caractère équitable, et étant observé que cette cession participe au processus global permettant d’offrir la liquidité à l’ensemble des actionnaires.

Il s’établit au-dessus des fourchettes de valeurs issues des comparables boursiers et des transactions comparables.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 22,15€ par action est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires d’ANF IMMOBILIER. »

Le Conseil de Surveillance prend acte des conclusions de l’Expert Indépendant selon lesquelles le prix offert aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre Publique présente un caractère équitable.

M. Bruno Keller rappelle que les membres indépendants du Conseil de Surveillance, réunis en collège, ont suivi les travaux de l’Expert Indépendant. Il invite les membres indépendants du Conseil de Surveillance à faire part de leurs observations.

Monsieur Alain Lemaire rappelle que le collège des membres indépendants s’est réuni à plusieurs reprises pour suivre l’évolution de l’opération en s’appuyant notamment sur les travaux du comité d’audit. Il a en outre entendu les experts immobiliers indépendants en charge de l’évaluation périodique du patrimoine de la Société, les commissaires aux comptes de la Société et a pu prendre connaissance des travaux de l’Expert Indépendant qu’il a rencontré à plusieurs reprises.

A l’issue de ces travaux, le collège des membres indépendants a constaté que:

le prix par action offert aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre Publique est identique à celui payé par Icade à Eurazeo pour l’Acquisition du Bloc ;
l’Expert Indépendant confirme que le prix d’offre de 22,15 € par action offert par ICADE est équitable pour les actionnaires de la Société auxquels elle offre une liquidité facultative immédiate et une prime de 5% par rapport au dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives, et de respectivement +6,3% et +10,2% par rapport aux moyennes un mois et trois mois des cours pondérée par les volumes arrêtées au 21 juillet 2017 (corrigé du dividende détaché le 6 juin 2017) ;
Icade a déclaré qu’elle ne procédera pas à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre Publique ;
compte tenu de la dépréciation du patrimoine marseillais de la Société, due à plusieurs facteurs, notamment le contexte de sur-offre commerciale qui touche en particulier la rue de la République, mais également des facteurs généraux (difficulté du commerce sur le plan national, évolution des taux), il n’existe pas de stratégie alternative qui serait plus créatrice de valeur pour la Société et ses actionnaires minoritaires;
l’Expert Indépendant est d’avis que le prix de cession du patrimoine marseillais est équitable pour la Société après avoir notamment relevé que les valeurs historiques d’expertise de ce patrimoine ne sont pas pertinentes dès lors qu’elles résultent d’un travail de valorisation normé et récurrent dans le cadre des obligations de publication de la Société et ne constituent pas une évaluation globale du périmètre dont la cession est envisagée.

Au regard de ces éléments, le collège des membres indépendants émet un avis favorable sur l’Offre Publique.

Le Conseil de Surveillance prend acte des observations de ses membres indépendants.

Enfin, le Conseil de Surveillance examine les conséquences de l’Offre Publique pour les salariés de la Société et, dans ce cadre, constate que :

le projet de note d’information établi par Icade indique que « L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et sera sans incidence sur le statut individuel et collectif du personnel d'ANF. Icade envisage d’appliquer le statut de l’UES Icade aux personnels d’ANF courant 2018. L'Intégration des équipes d'ANF au sein du groupe de l'Initiateur fera l'objet d'une réflexion menée après la clôture de l'Offre. Les modalités d’intégration organisationnelle et opérationnelle envisagées à l’égard de l’ensemble du personnel d’ANF seront soumises le moment venu à l’information consultation préalable des IRP concernées. » ;
le comité d’entreprise de la Société a émis un avis favorable sur l’ensemble de l’opération le 21 septembre 2017 ; et
Icade offrira un mécanisme de liquidité aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites satisfaisant à certaines conditions décrites dans le projet de note d’information établi par Icade.

Le Conseil de Surveillance note enfin que son avis s’inscrit dans le cadre d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée sans retrait obligatoire à l'issue de cette offre.

A l’issue de cet exposé, les débats sont ouverts.

Après débat, au vu des éléments qui précèdent, le Conseil de Surveillance, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, considère que l’Offre Publique est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires à qui elle offre une liquidité qu’ils sont libres d’accepter, et de ses salariés, et, en conséquence, émet un avis favorable sur l’Offre Publique et recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre Publique.

Considérant que les actions auto-détenues ont pour objet de permettre à la Société d’honorer ses engagements au titre de ses plans d'attribution d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites, le Conseil de Surveillance décide de ne pas apporter à l’Offre Publique les actions auto-détenues par la Société, soit 865 611 actions représentant 4,55 % du capital et 4,21 % des droits de vote de la Société au 30 septembre 2017 sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques publié par la Société le 4 octobre 2017.

En conséquence de ce qui précède, le Conseil de Surveillance décide, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés :

d’approuver le projet de note en réponse de la Société qui lui a été présenté et de donner tous pouvoirs au Président du Directoire qui sera en fonction au moment du dépôt, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
de donner tous pouvoirs au Président du Directoire, qui sera en fonction au moment du dépôt, avec faculté de délégation, à l’effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers le document intitulé « Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre Publique et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre Publique. »

Les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs indiquent à titre personnel leur intention d’apporter leurs titres à l’Offre Publique :

Bruno Keller a l’intention d’apporter ses titres à l’Offre Publique et indique que Philippe Monnier a également l’intention d’apporter ses titres à l’Offre Publique ;
Alain Lemaire a l’intention de conserver ses titres compte tenu de ce qu’il est amené à rester membre du Conseil de Surveillance ;
Patrick Sayer a l’intention d’apporter ses titres à l’Offre Publique ;
Philippe Audouin a l’intention d’apporter ses titres à l’Offre Publique ;
Sébastien Pezet a l’intention de conserver ses titres compte tenu de ce qu’il est amené à rester membre du Conseil de Surveillance ;
Marie-Pierre Soury a l’intention d’apporter ses titres à l’Offre Publique ;
Marie-Hélène Sartorius a l’intention d’apporter ses titres à l’Offre Publique ;
Jean-Pierre Richardson a l’intention d’apporter ses titres à l’Offre Publique ;
Sébastien Didier a l’intention de conserver ses titres compte tenu de ce qu’il est amené à rester membre du Conseil de Surveillance ;
Isabelle Xoual a l’intention de conserver ses titres compte tenu de ce qu’elle est amenée à rester membre du Conseil de Surveillance ; et
Sabine Roux de Bézieux a l’intention de conserver ses titres, compte tenu de ce qu’elle est amenée à rester membre du Conseil de Surveillance. »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT SUR L’OFFRE

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné à l’unanimité, dans une décision adoptée le 17 mai 2017, le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant aux fins d’émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l’Offre.

Les conclusions du rapport du cabinet Finexsi en date du 23 octobre 2017 sont les suivantes :

Il s’établit au-dessus des fourchettes de valeurs issues des comparables boursiers et des transactions comparables.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 22,15€ par action est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires d’ANF IMMOBILIER. »

Le rapport du cabinet Finexsi sur l’Offre, en date du 23 octobre 2017, au vu duquel le Conseil de Surveillance a émis son avis motivé sur l’Offre, est reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse.

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Conformément aux stipulations du Protocole ANF Immobilier-Icade et du Contrat de Cession d’Actions, le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 23 octobre 2017, décidé que les actions auto-détenues par la Société, soit 866.311 actions représentant 4,56 % du capital et 4,53 % des droits de vote de la Société sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques au 23 octobre 2017 (à la suite de l’Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attaché à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, ne seront pas apportées à l’Offre.

5. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE

* *

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d’acquérir des titres financiers, ni une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France. Ce communiqué de presse ne peut être distribué ni envoyé aux Etats Unis d'Amérique et ne peut être utilisé afin de solliciter l'achat ou la vente des titres d'ANF Immobilier auprès de toute personne aux Etats-Unis d'Amérique. Icade ne sollicite pas l'apport des titres d'ANF Immobilier auprès d'actionnaires d'ANF Immobilier aux Etats-Unis d'Amérique. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution constituerait une violation de la loi ou de la réglementation applicable ou soumettrait Icade à une obligation légale quelconque.

1 A la suite de la perte de 1.436.172 droits de vote causée par la perte des droits de vote double dont Eurazeo bénéficiait.2 Sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l’Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attaché à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.3 Représentant 4,37 % du capital de la Société sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l’Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attaché à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.4 Sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l’Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attaché à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.5 Représentant 0,21 % du capital de la Société sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l’Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attaché à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.6 Représentant 0,54 % du capital de la Société sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l’Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attaché à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques..7 Il est précisé qu’il s’agit d’un prix global comprenant le prix de cession d’un immeuble appartenant à Eurazeo qui percevra à ce titre 367.862 €.8 Sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l’Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attaché à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.9 Conformément à l’article 233-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théorique est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

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