Traduction libre
Offre Publique
Obligatoire
Visant les actions
de la société NoemaLife S.p.A.
et
Offre Publique
Volontaire
Visant les
warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2017
Initiées par
Dedalus S.p.A.
Communication
conforme à l'Article 102 du Décret législatif No 58 du 24
février 1998, et à ses modifications et ajouts successifs (le
« TUF »), et à l'Article 37 du Règlement CONSOB
adopté par la résolution no 11971 du
14 mai 1999, et à ses modifications et intégrations successives
(la « Règlement des Émetteurs »), (la
« Communication »)
Le 28 juin
2016 - Conformément à l'Article 102, paragraphe 1, du
TUF et à l'Article 37 du Règlement des Émetteurs,
Dedalus S.p.A. (« l'Initiateur ») informe par la présente
Communication :
-
qu'à la date des présentes, les exigences
légales applicables au lancement par l'Initiateur d'une offre
publique obligatoire (« l'Offre
Obligatoire »), conformément à l'Article 106,
paragraphe 1 et 3 du TUF et conformément aux articles 35 et
suivants (et en particulier l'article 37) du Règlement des
Émetteurs, portant sur les actions ordinaires de
NoemaLife S.p.A. (« la Cible »
ou « NoemaLife »), cotées sur le
Marché Electronique d'Actions (Mercato Telematico
Azionario) (« MTA ») organisé et
géré par Borsa Italiana S.p.A., sont satisfaites, et
-
qu'il a décidé de lancer une offre publique
d'achat volontaire (« l'Offre
Volontaire » et conjointement avec l'Offre Obligatoire,
les « Offres »), conformément à
l'Article 102 du TUF, portant sur les « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2017 »
(les « Warrants »), cotés au MTA, marché organisé et
géré par Borsa Italiana S.p.A.
Les principales modalités,
exigences légales et caractéristiques des Offres sont résumées
ci-après.
1.
PARTIES PARTICIPANT À L'OFFRE
1.1
L'Initiateur
L'Initiateur est « Dedalus S.p.A »,
société par actions (à savoir une società per
azioni) de droit italien, à actionnaire unique et au capital de
10 559 676,00 euros totalement libéré, dont le siège
social est sis à Florence.
Le capital de Dedalus est entièrement détenu par
Dedalus Holding S.p.A. « Dedalus
Holding », société dûment, constituée de droit italien, à
actionnaire unique et au capital de 857 143,00 euros
totalement libéré, dont le siège social est sis à Florence.
À la date de la présente Communication, le capital
de Dedalus Holding est détenu comme suit :
(i)
Healt Holding Company S.r.l., société à responsabilité limitée
(à savoir une società a responsabilità
limitata) de droit italien, dont le siège social est sis à
Florence, détenant 50,35 % du capital de Dedalus Holding,
(ii)
HC Leo S.A., de droit luxembourgeois, dont le siège social est
sis à Luxembourg, détenant 14 % du capital de Dedalus Holding,
et
(iii)
Mandarin Capital Partners SCA Sicar, société de droit
luxembourgeois, dont le siège social est sis à Luxembourg, détenant
36,65 % du capital de Dedalus Holding,
1.2
Réinvestissement de Tamburi Investment
Partners S.p.A. dans Dedalus Holding
Conformément au contrat de cession
d'actions conclus en date du 28 juin 2016 entre Dedalus, acquéreur,
et Tamburi Investment Partners S.p.A.(« TIP »), vendeur, cette dernière s'est également
engagée, dans le but de faciliter le financement de l'opération, à
réinvestir dans Dedalus Holding par le biais d'un crédit vendeur
(directement ou indirectement), d'un montant égal à 9 269 552
euros correspondant aux produits de la vente des actions et des
Warrants NoemaLife.
1.3
Participation détenue dans
Medasys S.A.
NoemaLife détient également une
participation de 58 % dans le capital de Medasys SA
(« Medasys »), société de droit
français dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché Euronext Paris. Il convient de noter que, compte-tenu de la
prise de contrôle de la Cible, Dedalus sera dans l'obligation de
déposer une offre publique visant les actions de Medasys non
détenues par la Cible et qu'elle entend, tel que
l'Article 234-9 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés
Financiers (« AMF ») l'y autorise,
présenter une demande de dérogation. L'Initiateur s'engage à aviser
promptement le marché de la décision de l'AMF concernant cette
demande de dérogation.
2.
LA CIBLE
La Cible est « NoemaLife
S.p.A. », société par actions (à savoir une
società per azioni) de droit italien, dont le siège social est
sis à Bologne.
À la date de la présente
Communication, le capital de la Cible est de
4 345 928,60 euros, est entièrement souscrit et
libéré, et est divisé en 8 357 555 actions ordinaires
d'une valeur nominale de 0,52 euro chacune, cotées au MTA
depuis le 22 juin 2009 sur le segment Standard Classe 1.
L'assemblée générale ordinaire de
la Cible a adopté le 29 avril 2016, une résolution autorisant le
Conseil d'administration à acquérir ses propres actions, et ce
pendant une période de 18 mois à compter du 19 juillet
2016.
À la date des présentes, la Cible
détient 54 769 de ses propres actions représentant 0,7 %
du capital. Ces actions propres ne font pas l'objet de l'Offre
Obligatoire.
L'assemblée générale
extraordinaire de la Cible a décidé le 19 janvier 2012 une
augmentation de capital par émission d'un nombre maximum de
1 129 110 actions nouvellement créées (dénommées les
actions convertibles), réservées exclusivement à l'exercice du
droit de souscription des détenteurs de « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2015 »,
et attribuées gratuitement avec les actions propres distribuées à
ces mêmes actionnaires, conformément à la résolution adoptée à la
même date par l'assemblée générale ordinaire de la société, sur la
base d'un ratio de 3 « Warrants
NoemaLife S.p.A. 2012-2015 » pour une action propre
attribuée.
L'assemblée générale
extraordinaire de la Cible a décidé le 26 octobre 2015 de reporter
au 31 octobre 2017 la date limite pour l'exercice des « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2015 »
encore en circulation et pour la souscription à l'augmentation de
capital décidée à l'assemblée générale extraordinaire du 19 janvier
2012 pour l'attribution des « Warrants
NoemaLife S.p.A. 2012-2015 » renommés de ce fait
« Warrants NoemaLife S.p.A.
2012-2017 ».
Le 25 novembre 2015, le Conseil
d'administration de la Cible a décidé de procéder à une émission
d'obligations cotées sur ExtraMot PRO, plateforme organisée et
gérée par Borsa Italiana S.p.A.
Par conséquent, la structure du
capital (et celle des autres instruments financiers émis) de la
Cible à la date de la présente Communication ressort comme indiquée
dans les tableaux suivants :
STRUCTURE
DU CAPITAL SOCIAL |
|
Nombre d'actions |
% capital |
cotées/non cotées |
Droits et obligations |
Actions ordinaires |
8 357 555 |
100 |
MTA |
Tous |
Actions à droits de vote restreints |
- |
- |
- |
- |
Actions sans droits de vote |
- |
- |
- |
- |
AUTRES
INSTRUMENTS FINANCIERS
(attribuant le droit de souscrire des actions
nouvellement émises) |
|
cotées/non cotées |
Nb d'instruments encore en circulation |
catégorie d'actions exerçables |
Nb d'actions exerçables |
Warrants |
MTA |
1 126 116 |
actions
convertibles |
1 126 116 |
3.
PRINCIPAux termes etCONDITIONS DE L'OFFRE
3.1
Exigences légales liées aux Offres
L'obligation de déposer l'Offre
résulte de l'acquisition (« l'Acquisition ») par l'Initiateur de la
majorité du capital de la Cible (la « Participation Majoritaire »), intervenue le
28 juin 2016.
En particulier, à la date du 28
juin 2016 :
(i) Francesco Serra, Girefin
S.p.A., Angelo Liverani, Cristina Signifredi, Marketing &
Management Consulting S.r.l., Andrea Corbani et Valentina Serra
(conjointement les « Vendeurs »), en
qualité de vendeurs, et Dedalus, en qualité d'acquéreur, ont conclu
un contrat de cession d'actions au terme duquel Dedalus a acquis
auprès des Vendeurs la totalité du capital de Ghenos S.r.l.
(« Ghenos »), qui détient (i)
4 789 686 actions ordinaires de NoemaLife, représentant
57,3 % de son capital et (ii) 523 207 Warrants de NoemaLife, pour un montant global de 33 296
256 euros compte-tenu de la valeur de la participation détenue dans
NoemaLife ainsi que la situation financière nette de Ghenos.
(ii) TIP, en qualité vendeur, et
Dedalus, en en qualité d'acquéreur, ont conclu un contrat de
cession d'actions au terme duquel Dedalus a acquis auprès TIP.
1 248 505 actions ordinaires de NoemaLife, représentant
14,94 % de son capital, et 72 375 Warrants de NoemaLife représentant 6,4 % des
Warrants en circulation, pour un montant
global de 9 269 552 euros ;
(iii) Maggioli S.p.A., en qualité
vendeur, et Dedalus, en qualité d'acquéreur, ont conclu un contrat
de cession d'actions au terme duquel Dedalus a acquis auprès de
Maggioli 925 123 actions ordinaires de NoemaLife, représentant
11,1% de son capital, pour un montant global de 6 845 910,20
euros ;
(iv) Sur la base des comptes de
Ghenos au 31 décembre 2015, les 4 789 686 actions ordinaires de
NoemaLife représentant 57,3 % de son capital sont conformes aux
exigences (i) de l'article 106 paragraphe 3 a) du TUF et (ii) de
l'article 45 paragraphes 1, 2 et 3 du Règlement des Émetteurs.
En vertu des contrats de cession
ci-dessus, les parties ont convenu d'un prix de 7,4 euros par
action ordinaire de NoemaLife et de 0,423 euro par Warrant de NoemaLife.
L'Initiateur a l'intention de
lancer l'Offre Volontaire simultanément à l'Offre Obligatoire sur
les Warrants de la Cible, afin de permettre
aux détenteurs de Warrants de se
désengager.
3.2
Catégorie et quantité d'actions et de Warrants concernés par les Offres
L'Offre Obligatoire porte sur
1 339 472 actions ordinaires de la Cible (les « Actions »), d'une valeur nominale de
0,52 euro chacune, représentant 16 % du capital de
NoemaLife, soit la totalité des actions ordinaires en circulation
de la Cible à la date des présentes, à l'exclusion de (i) 6 963 314 actions ordinaires représentant
83,3 % du capital de NoemaLife et correspondant à la
Participation Majoritaire, détenues directement ou indirectement
par l'Initiateur à la date des présentes, et de (ii) 54 769 actions auto-détenues représentant
0,7 % du capital de NoemaLife, détenues par la Cible à la date
des présentes.
Il convient de noter que le nombre
d'actions faisant l'objet de l'Offre Obligatoire pourra (i) être
réduit, dans l'éventualité où, au cours de la Période d'Offres
(définie ci-dessous) l'Initiateur achèterait des actions ordinaires
de la Cible, hors Offre Obligatoire, conformément à la législation
applicable, ou (ii) être augmenté, dans l'éventualité où, durant la
Période d'Offres, les détenteurs des Warrants
exerceraient leur droit de conversion, suite à l'ouverture d'une
période de conversion extraordinaire fixée par le Conseil
d'administration de NoemaLife.
L'Offre Volontaire porte sur
530 534 Warrants de NoemaLife, soit la
totalité des Warrants émis par la Cible et
encore en circulation à la date des présentes, à l'exclusion des
595 582 Warrants de NoemaLife que
l'Initiateur a acheté dans le cadre de l'acquisition de la
Participation Majoritaire.
Il convient de noter que le nombre
de Warrants faisant l'objet de l'Offre
Volontaire pourra (i) être réduit, dans l'éventualité où, au cours
de la Période d'Offres (définie ci-dessous) l'Initiateur achèterait
des Warrants de la Cible, hors Offre
Volontaire, conformément à la législation applicable, ou (ii) être
augmenté, dans l'éventualité où les détenteurs des Warrants exerceraient leur droit de conversion, suite à
l'ouverture d'une période de conversion extraordinaire fixée par le
Conseil d'administration de NoemaLife.
3.3
Contrepartie et montant maximal payable au titre
des Offres
L'Initiateur versera une contrepartie égale à
7,40 euros par Action offerte au titre de l'Offre Obligatoire
(la « Contrepartie de l'Offre
Obligatoire »).
L'Initiateur versera une contrepartie égale à
0,423 euro par Warrant offert au titre de
l'Offre Volontaire (la « Contrepartie de
l'Offre Volontaire »).
Dans l'hypothèse où toutes les
Actions seraient apportées dans le cadre des Offres, la
contrepartie totale des Offres calculée sur la base du nombre
d'Actions et de Warrants à la date des
présentes ressortirait à 10 135 508,68 euros (le
« Montant total maximal
payable »).
3.4
Période d'Offres
La période d'Offres (la « Période d'Offres ») sera déterminée en
accord avec Borsa Italiana S.p.A. et sera comprise entre (i)
un minimum de 15 et un maximum de 25 jours de Bourse, en ce qui
concerne l'Offre Obligatoire, et entre (ii) un minimum de 15 et un
maximum de 40 jours de Bourse, en ce qui concerne l'Offre
Volontaire.
La date de règlement-livraison des
Offres est fixée au cinquième jour ouvré de Bourse suivant la fin
de la Période d'Offres (la « Date de
Règlement »).
3.5
Marchés concernés par les Offres
Les Offres ne seront lancées qu'en
Italie, dans la mesure où les Actions et les Warrants sont cotés sur le MTA.
4.
Justification des offres
Les Offres visent à permettre
d'acquérir la totalité du capital de la Cible et de procéder au
retrait de la cote des Actions et des Warrants
de la Cible (le « Retrait de la
Cote »), ainsi qu'à permettre au groupe NoemaLife (le
« Groupe NoemaLife ») de s'intégrer
pleinement aux activités du groupe Dedalus (le « Groupe Dedalus »), d'une façon tranchante et
efficace.
L'Acquisition et les Offres
constituent une opération stratégique importante conduite par le
Groupe Dedalus afin de pérenniser la croissance de ses activités et
de devenir un leader sur le marché des services de logiciels de
santé en Europe. L'Initiateur estime que l'opération permettra au
Groupe Dedalus de s'implanter de façon significative sur le marché
des logiciels de santé et d'élargir son portefeuille d'activités,
conditions importantes pour parvenir à une croissance continue et
pour renforcer sa présence sur le marché.
5.
Retrait des actions et des warrants de la cote
du MTA
Obligation
d'Achat conformément à l'Article 108, paragraphe 2 du
TUF
Dans l'éventualité où, à la suite
de l'Offre Obligatoire, l'Initiateur viendrait à détenir une
participation totale comprise entre 90 % et 95 % du
capital de la Cible, l'Initiateur déclare aux termes des présentes
qu'il n'a pas l'intention de maintenir un flottant suffisant pour
assurer la négociabilité normale des titres ; il s'engage à se
conformer alors à l'obligation en découlant et à acquérir le solde
des Actions aux actionnaires de la Cible qui en feraient la demande
conformément à l'Article 108, paragraphe 2 du TUF
(« l'Obligation d'Achat en vertu de
l'Article 108, paragraphe 2, du TUF »).
Conformément à
l'Article 2.5.1, paragraphe 6, du Règlement des marchés
organisés et gérés par Borsa Italiana (le « Règlement Boursier ») et dans la mesure où
les conditions sont remplies, les Actions de la Cible seront
retirées de la cote avec effet à compter de la séance suivant le
dernier jour de règlement-livraison au titre de l'Obligation
d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 2, du
TUF.
Il convient de noter que
l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108,
paragraphe 2, du TUF ne concerne pas les Warrants. Toutefois, Borsa Italiana S.p.A. pourra
ordonner le Retrait de la Cote des Warrants,
en fonction de la valeur totale du flottant à l'issue de l'Offre
Volontaire.
Obligation
d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 1, du TUF
et exercice du Droit d'achat en vertu de l'Article 111 du
TUF
Dans l'hypothèse où, à la suite de
l'Offre Obligatoire ou de l'exécution de l'Obligation d'Achat en
vertu de l'Article 108, paragraphe 2, du TUF,
l'Initiateur viendrait à détenir une participation totale
supérieure ou égale à 95 % du capital de la Cible à cette
date, l'Initiateur déclare aux termes des présentes qu'il a
l'intention d'exercer son droit d'acheter les Actions restantes
conformément à l'Article 111 du TUF (le « Droit d'Achat ») et, par conséquent et
concomitamment, de se conformer à l'Obligation d'Achat en vertu de
l'Article 108, paragraphe 1, du TUF en rachetant les
Actions des actionnaires de la Cible qui en feraient la demande
(« l'Obligation d'Achat en vertu de
l'Article 108, paragraphe 1, du TUF »).
Conformément à
l'Article 2.5.1, paragraphe 6, du Règlement Boursier,
Borsa Italiana ordonnera le Retrait de la Cote des actions de la
Cible, en tenant compte du délai nécessaire pour exercer le Droit
d'Achat.
Il convient de noter que
l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108,
paragraphe 1, du TUF et le Droit d'Achat ne concernent pas les
Warrants. Toutefois, Borsa Italiana S.p.A.
pourra ordonner le Retrait de la Cote des Warrants, en fonction de la valeur totale du flottant à
l'issue de l'Offre Volontaire.
6.
Conditions, notifications et autorisation des Offres
Les Offres ne sont assujetties à
aucune condition relative à l'obtention d'une autorisation.
7.
Publication des communiqués de presse et des Documents relatifs àux
Offres
Les communiqués de presse et les
documents relatifs aux Offres seront disponibles sur le site Web de
la Cible (www.noemalife.com).
***
La présente communication a été
établie par Dedalus S.p.A. et rendue publique par NoemaLife S.p.A.
à la demande de Dedalus S.p.A.
DEDALUS - NOEMALIFE - OFFRES
PUBLIQUES
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