TORONTO, le 1er juin 2021 /CNW/
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Création d'un assureur IARD de premier
plan
- Consolidation de notre position de leader au Canada et expansion de notre offre de produits
aux clients
- Renforcement de notre plateforme de produits spécialisés de
premier plan et apport d'une expertise internationale
- Pénétration des marchés britannique et irlandais à l'échelle
avec une équipe solide et chevronnée
- Augmentation des investissements dans nos capacités principales
afin de renforcer notre surperformance
- Hausse prévue du RONPA de l'ordre de 7 % à 9 % dans un délai de
12 mois, et de l'ordre de 17 % à 19 % dans un délai de 36 mois
- Maintien du RCPO cible aux environs de 15 % et augmentation de
plus de 20 % de la VCPA à la clôture
- Solide marge sur le capital total de plus de 2 G$ après la
clôture et ratio de la dette sur le capital devant atteindre 20 %
dans un délai de 36 mois
Intact Corporation financière (TSX: IFC) (« Intact »
ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle et Tryg
A/S (CPH: TRYG) (« Tryg ») avaient réalisé l'acquisition
(l'« acquisition ») de RSA Insurance Group plc.
(« RSA ») étant donné que toutes les approbations
requises ont été obtenues.
« Le regroupement d'Intact et de RSA permettra de
consolider notre position de leader et d'accélérer la mise en œuvre
de notre stratégie, alors que nous continuons de concentrer nos
efforts sur la surperformance à l'échelle de notre
entreprise », a déclaré Charles
Brindamour, chef de la direction d'Intact Corporation
financière. « Depuis que nous avons annoncé l'opération, nos
équipes ont travaillé diligemment et sans relâche pour planifier le
processus d'intégration et de transition, et nous sommes maintenant
prêts à regrouper nos entreprises et à atteindre nos objectifs
financiers. Nous sommes ravis d'accueillir les employés de RSA dans
la famille d'Intact. Ensemble, nous continuerons de miser sur une
expérience client sans égal et la création d'une valeur importante
pour nos actionnaires. »
Dans le cadre de l'acquisition, Intact conserve les entités
canadiennes, britanniques et internationales de RSA, Tryg conserve
les entreprises suédoises et norvégiennes de RSA, et Intact et Tryg
sont copropriétaires de l'entreprise danoise de RSA.
En procédant à l'acquisition, Intact franchit une étape
importante pour accélérer la mise en œuvre de sa stratégie et
générer une solide création de valeur.
Consolidation de la position de leader au Canada
La position de leader d'Intact au Canada est consolidée grâce à une augmentation
d'environ 30 % des primes, qui passent à environ 13 G$
par année, soit près des deux tiers de l'ensemble des primes de la
Société. La Société s'attend à continuer de générer une
surperformance au Canada en tirant
parti de son expertise en matière de données, de tarification et de
segmentation et en poursuivant l'internalisation de son service de
réclamation. L'acquisition permet d'élargir la clientèle et la
gamme de produits d'Intact et d'accroître sa capacité à offrir une
expérience sans égal aux particuliers et aux entreprises partout au
Canada. Grâce à Johnson Insurance,
Intact fait son entrée sur le marché de l'assurance de groupes au
moyen d'une plateforme de premier plan. L'opération permet
également d'améliorer la gamme de produits d'Intact Assurance, ce
qui fait en sorte que la Société issue du regroupement se trouve en
meilleure position pour servir le réseau des courtiers grâce à
l'élargissement des gammes de produits pour les particuliers et les
entreprises.
Création d'une plateforme de produits spécialisés de premier
plan
Intact renforce sa plateforme de produits spécialisés en
Amérique du Nord en accroissant les capacités internationales, la
portée et l'expertise des produits existants ainsi qu'en ajoutant
de nouveaux segments verticaux. La plateforme de produits
spécialisés connaîtra une croissance d'environ 30 %, les
primes annuelles passant à plus de 4 G$, et comprendra des
divisions mondiales de premier plan dans les secteurs des
assurances maritimes et des biens spécialisés. L'acquisition permet
également d'ajouter à la plateforme de produits spécialisés un
réseau mondial bien connu qui facilite la mise en place de
programmes d'assurance multinationaux personnalisés grâce à des
partenariats, ce qui permet à la Société de mieux servir ses
clients à l'échelle mondiale.
Pénétration des marchés britannique et irlandais à
l'échelle
Au Royaume-Uni et en Irlande,
un marché qui représente environ 4,4 G$ de primes annuelles,
la Société cherchera à renforcer sa position de leader et à
poursuivre sa lancée en matière de souscription dans le marché.
Intact s'appuiera sur les marques bien connues de RSA et le volume
de ses gammes de produits pour l'habitation et les entreprises,
tout en tirant parti de ses activités de base pour continuer à
créer des capacités de premier ordre. À court terme, les principaux
volets de la stratégie de surperformance sont l'optimisation du
rendement au chapitre de la souscription, la consolidation de la
présence et l'investissement dans les données et la technologie. À
compter du troisième trimestre de l'exercice 2021, les résultats
d'exploitation des entreprises du Royaume-Uni, de l'Irlande, de l'Europe et du Moyen-Orient seront consolidés et
déclarés dans le segment des activités britanniques et
internationales, dont les primes annuelles devraient s'élever à
environ 5,1 G$.
Renforcement de la capacité de surperformance
L'acquisition permet d'augmenter les primes d'Intact d'environ
70 % et d'investir davantage dans les activités de base de la
Société, à savoir les données, la sélection du risque, la gestion
des réclamations et la gestion de la chaîne d'approvisionnement,
afin de maintenir et de stimuler une surperformance accrue dans les
marchés où elle exerce des activités.
Opération très intéressante sur le plan financier et générant
une valeur importante pour les actionnaires
L'acquisition procure une occasion unique de générer une valeur
importante pour les actionnaires d'Intact, grâce à un taux de
rendement interne (le « TRI ») prévu supérieur au seuil
de 15 % de la Société.
Grâce à l'acquisition, le résultat opérationnel net par action
(le « RONPA ») devrait connaître une hausse de l'ordre de
7 % à 9 % dans un délai de 12 mois après la clôture
de l'acquisition, et une hausse de l'ordre de 17 % à 19 %
dans un délai de 36 mois. La hausse prévue du RONPA est attribuable
à l'intégration des activités rentables de RSA à Intact et à la
réalisation de synergies annualisées avant impôts de plus de
250 M$ qui sont prévues annuellement dans un délai de
36 mois. L'amélioration prévue du ratio sinistres-primes, qui
est attribuable à l'expertise de la Société en matière de données
et d'analyse, n'est pas incluse dans les synergies.
Intact s'attend à ce que son RCP opérationnel (le
« RCPO ») se situe autour de 15 % à moyen terme. On
estime que la valeur comptable par action (la « VCPA »)
connaîtra une augmentation de plus de 20 % à la clôture de
l'acquisition, ce qui reflète les titres de capitaux propres émis
aux fins du financement de l'acquisition et la juste valeur
actuelle estimative de l'actif net acquis.
L'acquisition favorise l'atteinte par Intact de ses objectifs
financiers, qui consistent à faire croître le RONPA de 10 %
par année au fil du temps et à dépasser le RCP de l'industrie de
500 points de base par année.
Maintien d'une solide position de capital
Intact conservera sa solide position de capital, soit une marge
sur le capital total estimative supérieure à 2 G$ ainsi que de
solides ratios de capital réglementés dans l'ensemble des
territoires, y compris le nouveau territoire des activités
britanniques et internationales. Le ratio de la dette sur le
capital pro forma d'Intact devrait être inférieur à 26 % au
30 juin 2021 et atteindre sa
cible de 20 % dans un délai de 36 mois.
Émission d'actions ordinaires aux termes de reçus de
souscription
Une partie du paiement d'Intact d'environ 3,0 G£
(5,2 G$) pour l'acquisition a été financée grâce au produit
net tiré du placement privé d'environ 3,2 G$ de reçus de
souscription (les « reçus de souscription centraux »)
réalisé auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de
l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada et du Régime de retraite des
enseignantes et des enseignants de l'Ontario, et d'un placement privé pris ferme
d'environ 1,25 G$ de reçus de souscription (les « reçus
de souscription pris ferme ») auprès d'investisseurs qualifiés
au Canada et d'autres acheteurs
dispensés.
À la clôture de l'acquisition, les actions ordinaires d'Intact
pouvant être émises aux termes des 23 791 824 reçus
de souscription centraux émis par Intact en novembre 2020 et aux termes des
9 272 000 reçus de souscription pris ferme émis par
Intact en décembre 2020 ont été automatiquement émises par
l'intermédiaire de Services de dépôt et de compensation CDS inc.
conformément aux modalités des reçus de souscription centraux et
des reçus de souscription pris ferme, selon le cas, à raison de un
pour une. Cette émission d'actions ordinaires a porté le nombre
d'actions ordinaires d'Intact en circulation à environ
176,0 millions.
La négociation des reçus de souscription pris ferme à la Bourse
de Toronto (la « TSX »)
(TSX : IFC.R) sera suspendue avec prise d'effet avant
l'ouverture de la séance de négociation à la TSX aujourd'hui, et
les reçus de souscription pris ferme seront radiés de la cote à la
fermeture des bureaux aujourd'hui. Le registre des transferts tenu
par l'agent chargé des reçus de souscription pour les reçus de
souscription centraux et les reçus de souscription pris ferme sera
fermé à la fermeture des bureaux aujourd'hui. La négociation des
actions ordinaires émises aux termes des reçus de souscription
centraux et des reçus de souscription pris ferme devrait commencer
aujourd'hui à la TSX.
En outre, conformément aux modalités des reçus de souscription
centraux et des reçus de souscription pris ferme, un paiement
d'équivalents de dividende de 1,66 $ par reçu de souscription,
moins les retenues d'impôt applicables, sera versé aux anciens
porteurs de ces reçus de souscription. Ce montant correspond au
total des dividendes en espèces déclarés sur les actions ordinaires
d'Intact pour lesquels les dates de clôture des registres ont eu
lieu pendant la période allant de l'émission des reçus de
souscription au 1er juin 2021, date de clôture
de l'acquisition. Les paiements d'équivalents de dividende seront
effectués vers le 4 juin 2021.
À propos d'Intact Corporation financière
Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus
important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques
divers (IARD) au Canada, un
fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées à l'échelle
mondiale et, avec RSA, un chef de file au Royaume-Uni et en
Irlande. Notre entreprise a connu
une croissance, tant à l'interne qu'au moyen d'acquisitions, et nos
primes annuelles totales s'élèvent à plus de 20 G$.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par
l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa
filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux
consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Intact offre
également des solutions d'assurance affinitaire par l'intermédiaire
de Johnson Affinity Groups.
Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des
produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire
d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de
grossistes et d'agences générales de gestion.
À l'extérieur de l'Amérique du Nord, la Société offre des
solutions d'assurance pour les particuliers et les entreprises
ainsi que des solutions d'assurance spécialisée au Royaume-Uni, en
Irlande, en Europe et au Moyen-Orient sous les marques de
RSA.
À propos de Tryg A/S
Tryg est une société d'assurance de choses de premier plan dans
la région nordique qui exerce des activités au Danemark, en Norvège
et en Suède. Les primes totales de Tryg s'élevaient à 21,7
milliards de couronnes danoises (environ 3 milliards d'euros) à la
fin de l'exercice 2019, et Tryg
exerce des activités dans les segments d'assurance privée,
commerciale et d'entreprise dans l'ensemble de la région nordique.
Tryg offre une couverture à 4 millions de clients chaque jour.
Tryg est inscrite à la cote de Nasdaq Copenhague.
Énoncés prospectifs
Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué
concernant l'acquisition, y compris l'incidence et les avantages
prévus de celle-ci, la radiation de la cote des reçus de
souscription pris ferme, le début de la négociation des actions
ordinaires émises aux termes des reçus de souscription centraux et
des reçus de souscription pris ferme, le moment du versement des
paiements d'équivalents de dividende, ou tout autre événement ou
fait futur sont des énoncés prospectifs. Les mots
« peut », « devrait », « pourrait »,
« prévoit », « s'attend »,
« planifie », « a l'intention de »,
« indique », « croit », « estime »,
« prédit », « susceptible de » ou
« éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations
de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables
indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, les
énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont
valables au 1er juin 2021 et sont susceptibles
de changer après cette date.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les
hypothèses formulées par la direction à la lumière de son
expérience et de sa perception des tendances historiques, de la
conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que
d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les
circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui
peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des
hypothèses ont été effectuées à l'égard notamment de la réalisation
des avantages prévus sur le plan stratégique, financier et autre de
l'acquisition, et des contextes économique et politique et de la
conjoncture sectorielle. Rien ne garantit que les avantages
stratégiques et financiers devant découler de l'acquisition seront
réalisés. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les
résultats réels, le rendement financier ou la situation financière,
ou les réalisations de la Société diffèrent de façon importante de
ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés
prospectifs qui figurent dans les présentes, notamment les facteurs
suivants :
- les processus et les résultats prévus ayant trait à la
réglementation dans le cadre de l'entreprise de la Société;
- la capacité de la Société de mettre en œuvre sa stratégie ou
d'exploiter son entreprise selon les attentes actuelles de la
direction;
- la capacité de la Société d'évaluer avec exactitude les risques
liés aux contrats d'assurance qu'elle souscrit;
- des événements du marché financier défavorables ou d'autres
facteurs, y compris l'incidence de la pandémie de COVID-19 et de la
conjoncture économique connexe, pouvant avoir une incidence sur les
placements, les titres à taux variable et les obligations de
financement de la Société aux termes de ses régimes de
retraite;
- le caractère cyclique du secteur de l'assurance IARD;
- la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la
fréquence et la gravité des sinistres, y compris dans les secteurs
d'activité des clients à valeur nette élevée et de l'assurance
automobile des particuliers;
- la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les
titulaires de police et les créanciers plutôt que les
investisseurs;
- les litiges et les procédures réglementaires, y compris à
l'égard de la pandémie de COVID-19;
- la publicité négative périodique à l'égard du secteur de
l'assurance;
- une vive concurrence;
- la dépendance de la Société envers les courtiers et des tiers
pour vendre ses produits à des clients et fournir des services à la
Société, et l'incidence de la COVID-19 et de la conjoncture
économique connexe sur ces courtiers et ces tiers;
- la capacité de la Société de concrétiser sa stratégie
d'acquisition;
- la capacité de la Société d'exécuter sa stratégie
commerciale;
- la capacité de la Société d'améliorer son ratio combiné, de
conserver des clients et de réaliser des synergies et de maintenir
une position de marché découlant des plans d'intégration réussis
relatifs à l'acquisition, ainsi que les estimations et les attentes
de la direction quant à la conjoncture économique et commerciale
future et à d'autres facteurs relatifs à l'acquisition et à son
incidence sur la croissance et l'augmentation de diverses mesures
financières;
- sa capacité de réaliser par ailleurs l'intégration de
l'entreprise acquise selon les délais prévus et les niveaux de
coûts attendus;
- la dépendance de la Société envers les employées clés et sa
capacité de recruter et de conserver des employées clés dans le
cadre de l'acquisition;
- la capacité de la Société de réaliser les synergies découlant
des plans d'intégration réussis relatifs aux acquisitions en
général;
- la rentabilité de la Société et sa capacité d'améliorer son
ratio combiné au Canada et à
l'échelle internationale;
- la capacité de la Société de conserver ses clients et d'en
obtenir de nouveaux dans le cadre de l'acquisition;
- la participation de la Société à la Facility Association (plan
de répartition des risques obligatoire entre tous les participants
du secteur de l'assurance) et à d'autres plans de répartition des
risques obligatoires;
- des attaques terroristes et les événements qui
s'ensuivent;
- la survenance d'événements catastrophiques et la fréquence de
ceux-ci, y compris un séisme majeur;
- les sinistres liés aux catastrophes causées par les conditions
météorologiques difficiles et les autres sinistres liés aux
conditions météorologiques ainsi que l'impact des changements
climatiques;
- la survenance de crises de santé publique et la réponse à
celles-ci, y compris les épidémies, les pandémies ou les flambées
de nouvelles maladies infectieuses, y compris, plus récemment, la
pandémie de coronavirus (COVID-19) et les événements qui en
découlent;
- la capacité de la Société de conserver sa solidité financière
et ses notes de crédit à titre d'émetteur;
- l'accès de la Société au financement par capitaux d'emprunt et
par capitaux propres;
- la capacité concurrentielle de la Société vis-à-vis
d'importants débouchés commerciaux;
- la capacité de la Société de réduire le risque par
l'intermédiaire de la réassurance;
- le succès de la Société à gérer le risque de crédit (y compris
le risque de crédit lié à la santé financière des
réassureurs);
- la capacité de la Société de contrer la fraude et/ou
l'abus;
- la dépendance de la Société envers les systèmes de technologies
de l'information et de télécommunications et la défaillance ou la
perturbation éventuelle de ces systèmes, y compris dans le contexte
de l'incidence sur la capacité de notre main-d'œuvre d'exécuter les
fonctions de gestion nécessaires à distance, et dans le contexte du
risque de cybersécurité en pleine évolution;
- l'incidence des progrès relatifs à la technologie et à
l'utilisation des données sur les produits et la distribution de la
Société;
- les modifications des lois ou des règlements, y compris celles
qui sont adoptées en réponse à la COVID-19 et qui obligeraient, par
exemple, les assureurs à couvrir les réclamations pour pertes
d'exploitation peu importe les modalités après l'émission des
polices, et qui pourraient entraîner une augmentation imprévue du
nombre de réclamations et avoir une incidence défavorable
importante sur les résultats de la Société;
- les problèmes et les réclamations de couverture se rapportant à
la COVID-19, y compris certains recours collectifs et actions
collectives et les frais de défense connexes qui pourraient avoir
une incidence défavorable sur nos provisions pour sinistres;
- la conjoncture économique, financière et politique
générale;
- la dépendance de la Société envers les résultats d'exploitation
de ses filiales et la capacité des filiales de la Société de verser
des dividendes;
- la volatilité du marché boursier et d'autres facteurs ayant une
incidence sur le cours des titres de la Société, y compris dans le
contexte de la pandémie de COVID-19;
- la capacité de la Société de couvrir les expositions aux
fluctuations des taux de change;
- les ventes futures d'un nombre important d'actions ordinaires
de la Société;
- l'évolution de la législation, des conventions ou de la
réglementation applicables en matière de fiscalité ou de
l'interprétation ou de l'application de ceux-ci.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde
figurant à la section « Gestion des risques » (sections
28 à 33) de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le
31 décembre 2020 (le « rapport de gestion
annuel »), à la section « Gestion des risques »
(section 19) de notre rapport de gestion pour le trimestre clos le
31 mars 2021 (le « rapport de gestion pour le
premier trimestre ») et ailleurs dans le présent communiqué.
Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs
qui pourrait avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs
devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés
prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des
hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux
investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec
ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier
aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et ils devraient
s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin
lorsqu'ils examinent des énoncés prospectifs contenus dans les
présentes. La Société et la direction n'ont pas l'intention de
mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne
s'engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure
exigée par la loi.
Mesures non conformes aux IFRS
La Société utilise tant les Normes internationales d'information
financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes
aux IFRS pour évaluer le rendement. Les mesures non conformes aux
IFRS n'ont pas de signification normalisée prescrite aux termes des
IFRS et ne sont vraisemblablement pas comparables à des mesures
similaires présentées par d'autres sociétés. La direction analyse
le rendement d'après les ratios de souscription comme le ratio
combiné et le ratio de la dette sur le capital total, ainsi que
d'autres mesures financières non conformes aux IFRS, y compris le
TRI, la VCPA, le RONPA, le RCPO, le RCP et la marge sur le capital
total. Voir la section 36 du
rapport de gestion annuel et la section 21 du rapport de
gestion pour le premier trimestre, lesquels sont affichés sur
le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, pour obtenir
la définition et un rapprochement historique avec les mesures
conformes aux IFRS les plus comparables, lorsque ces mesures
existent.
SOURCE Intact Corporation financière