MONTRÉAL, le 1er févr. 2018 /CNW Telbec/ -
Aimia Inc. (TSX: AIM), une entreprise de marketing propulsé
par les données et d'analytique de la fidélité, a annoncé
aujourd'hui la vente de son programme de fidélisation Nectar et des
actifs connexes (y compris les marques de commerce Nectar) à J
Sainsbury plc, pour une contrepartie brute d'environ
105 millions de dollars(1) (60 millions de
livres sterling).
Sainsbury's faisait partie des partenaires fondateurs de la
coalition Nectar, en 2002. Aujourd'hui, le groupe Sainsbury's a des
ramifications dans les secteurs des supermarchés, des services
financiers, de l'énergie, des vêtements et des marchandises
générales. Cette diversification permet, d'une part, à Sainsbury's
de couvrir maintenant de nombreuses catégories clés d'une coalition
de détaillants typique et elle constitue, d'autre part, pour
Nectar, sa plus importante émission de points et fait du groupe
Sainsbury le plus important partenaire d'échange de Nectar.
L'évolution du groupe Sainsbury's a eu pour effet de limiter les
perspectives d'ajout de nouveaux partenaires d'envergure non
concurrents pour Nectar. Étant donné l'effet combiné de
l'acquisition du partenaire Homebase par Bunnings et de la sortie
de British Gas, Aimia a alors jugé que le fait de demeurer
propriétaire de l'entreprise Nectar offrait des possibilités
limitées d'ajouter de la valeur à la société. Les parties ont donc
convenu mutuellement de procéder à la vente de l'entreprise à
Sainsbury's.
« La vente de Nectar à Sainsbury's était l'issue la plus
favorable pour Aimia sur le plan des risques, et nous n'avons
ménagé aucun effort pour assurer une transition sans heurt pour les
membres et les employés », a expliqué David Johnston,
chef de la direction du groupe Aimia. La transaction nous permettra
de nous concentrer davantage sur Aéroplan, notre entreprise la
plus importante et la plus rentable, et de simplifier notre
entreprise tout en préservant un excellent bilan dans la poursuite
de nos activités. »
Outre la vente de l'entreprise de Nectar, des entreprises
Intelligent Shopper Solutions (R.-U.) et Intelligent Research
d'Aimia, et une participation de 50 % dans i2c, une
coentreprise formée avec Sainsbury's, l'accord prévoit aussi le
transfert d'environ 183 millions de dollars (105 millions
de livres sterling) en espèces à Sainsbury's pour couvrir le passif
de points non utilisés dans le cadre du programme Nectar. Aimia
continuera de fournir des renseignements sur les clients et des
plateformes d'analyse de données à sa clientèle à l'extérieur du
Royaume-Uni.
Par ailleurs, la transaction est assujettie aux ajustements
usuels liés au fonds de roulement après la fermeture de comptes,
avec un montant net au titre du fonds de roulement payé à
Sainsbury's à la clôture d'environ 96 millions de dollars (55
millions de livres sterling). Ce montant comprend une créance nette
à l'égard des échanges de décembre qui devrait normalement être
payée au premier trimestre de l'exercice.
Aimia a également obtenu l'approbation de ses prêteurs, une
exigence aux fins de la libération de la caution d'une filiale
d'Aimia aux termes de sa convention de crédit de premier rang. En
ce qui concerne cette approbation, Aimia a réduit son niveau de
dette globale moyennant un remboursement de 100 millions de
dollars effectué à la clôture et la taille globale de la facilité
de crédit a été réduite à 208 millions de dollars. En outre,
Aimia a convenu d'apporter certaines modifications à la convention
de crédit qui comprennent des modifications(2) à l'égard
d'un nivelage partiel des flux de trésorerie disponibles
trimestriels positifs, des exigences liées au fonds de roulement
visant les nouveaux emprunts, l'élimination du fonds Deferred
Revenue Reserve Fund, de même que l'insertion d'un engagement se
rapportant aux liquidités minimales, des engagements se rapportant
à un niveau d'endettement plus bas, des restrictions plus strictes
applicables aux versements de dividendes sur les actions ordinaires
et privilégiées, ainsi que des conditions révisées concernant les
acquisitions et les cessions.
Au 30 septembre 2017, Aimia disposait de près de
670 millions de dollars en espèces et quasi-espèces (notamment
des placements dans des obligations de société et d'État). Compte
tenu de l'opération visant Nectar, la position de trésorerie nette
et de liquidité d'Aimia sera réduite d'environ 174 millions de
dollars. Puisque la clause du contrat intervenu avec Sainsbury's en
vertu de laquelle Aimia avait mis en réserve environ
208 millions de dollars (au 30 septembre 2017) ne s'applique
plus, Aimia considère que l'opération visant Nectar aura une
incidence positive sur sa position de trésorerie nette avant la
comptabilisation du remboursement de 100 millions de dollars
aux termes de sa facilité de crédit et de toute entrée de
trésorerie positive générée par Nectar au
quatrième trimestre.
Les activités vendues aujourd'hui seront présentées comme des
activités abandonnées dans les états financiers et le rapport de
gestion connexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Les résultats des divisions de 2017 avec les résultats comparatifs
de 2016 et les orientations 2018
devraient être publiés en même temps que les résultats de la
société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit
après la fermeture de la Bourse de Toronto le 14 février 2018.
RBC Marchés des Capitaux a été le conseiller financier d'Aimia
dans le cadre de l'opération visant Nectar.
Conférence téléphonique et webdiffusion audio
Aimia tiendra une conférence téléphonique sur l'annonce
d'aujourd'hui le jeudi 1er février 2018,
à 8 h 30 (HNE) qui sera diffusée sur le Web à :
http://event.on24.com/r.htm?e=1597891&s=1&k=EF179B6DCE0492A54395D9EACA5E923E
Les analystes qui souhaitent poser des questions pourront se
joindre à la conférence en composant le 1 888 231-8191
(le 647 427-7450 pour la région de Toronto et le 0800-051-7107 pour le
Royaume-Uni).
Une présentation à suivre pendant la conférence sera disponible
à http://www.aimia.com/en/investors/presentations. Un
enregistrement audio archivé à
https://www.aimia.com/investors/events/ sera aussi accessible
pendant 90 jours après la tenue de la conférence.
Notes
- Les montants en dollars canadiens indiqués dans ce communiqué
ont été calculés selon un taux CAD/£ de 1,7433 au
31 janvier 2018.
- Les modifications apportées à la facilité de crédit de la
société seront déposées sur le site Web SEDAR géré par les
autorités canadiennes en valeurs mobilières, au www.SEDAR.com.
À propos d'Aimia
Aimia Inc. (TSX: AIM) est une entreprise de marketing propulsé
par les données et d'analytique de la fidélité. Nous fournissons à
nos clients les connaissances sur leur propre clientèle dont ils
ont besoin pour prendre des décisions commerciales plus éclairées,
pour bâtir à long terme des relations individuelles pertinentes et
gratifiantes, faisant évoluer l'échange de valeur dans l'intérêt
mutuel de nos clients et des consommateurs.
Aimia forme des partenariats avec des groupes d'entreprises et
des compagnies individuelles afin de les aider à générer, à
recueillir et à analyser des données sur les clients et les
transformer des connaissances utilisables.
Nos secteurs d'activités incluent Aéroplan au Canada et Air
Miles Moyen-Orient. La prestation de services axés sur les
stratégies de fidélisation, le développement, la mise en œuvre et
la gestion de programmes pour d'autres clients est soutenue par des
produits et des plateformes technologiques de premier plan, comme
la plateforme de fidélisation Aimia - Entreprise et plateforme de
fidélisation Aimia - SaaS et par l'entremise de nos services
d'analytique et de connaissances, comme Intelligent Shopper
Solutions. Dans d'autres marchés, nous possédons une participation
dans des programmes de fidélisation comme Club Premier au Mexique
et Think Big, un partenariat avec Air Asia et Tune Group. Nos
clients sont variés et nous répondons à leurs besoins uniques grâce
à notre expertise, sans pareille dans l'industrie, des biens de
consommation courante, de la vente au détail, des services
financiers et des secteurs du voyage et du transport aérien à
l'échelle mondiale.
Pour obtenir plus de renseignements sur Aimia,
visitez www.aimia.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés
prospectifs. Ces derniers se reconnaissent en général à l'usage de
termes tels que « perspectives », « prévisions », « cibles », «
hypothèses » et d'autres expressions semblables, ou à l'emploi de
la forme future ou conditionnelle de termes comme « prévoir », «
croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir
l'intention de », « planifier » ou « projeter ». Ces
énoncés peuvent porter, par exemple, sur des stratégies, des
attentes, des objectifs, des activités prévues ou des mesures à
venir sans s'y limiter.
Les prévisions ci-dessus (dont la facturation brute, la marge
du BAIIA ajusté et les flux de trésorerie disponibles avant
versement de dividendes) constituent des énoncés prospectifs. Aimia
a établi plusieurs des prévisions ci-dessus à l'aide d'un certain
nombre d'hypothèses économiques et de marché, ainsi que des
hypothèses concernant les devises et la conjoncture économique des
pays dans lesquels la Société exerce ses activités, la concurrence
et les lois fiscales applicables à ses activités. La Société tient
à rappeler que les hypothèses utilisées pour préparer les
prévisions ci-dessus, bien qu'elles étaient raisonnables au moment
où elles ont été établies, pourraient s'avérer incorrectes ou
inexactes. Les prévisions ci-dessus ne tiennent pas compte non plus
de l'incidence que pourraient avoir d'éventuels éléments non
récurrents ou exceptionnels ou de nouvelles ententes commerciales
importantes, cessions, fusions, acquisitions ou autres
regroupements d'entreprises ou transactions susceptibles d'être
annoncés ou de se produire après le 1er février
2018. L'incidence financière de telles transactions et de tels
éléments non récurrents ou exceptionnels peut être complexe et
dépend des faits qui se rattachent à chacun d'entre eux. Nous ne
pouvons donc décrire l'incidence prévue de façon complète ou la
présenter de la manière dont nous connaissons actuellement les
risques auxquels sont exposées nos activités. Par conséquent, les
résultats réels pourraient différer considérablement de nos
attentes énoncées dans le présent communiqué de presse.
De par leur nature, les énoncés prospectifs partent
d'hypothèses et sont soumis à d'importants risques et incertitudes.
Les prévisions, les prédictions ou les énoncés prospectifs ne sont
pas fiables en raison notamment de la nature évolutive des
événements externes et des incertitudes auxquelles les activités et
la structure de l'entreprise sont soumises en général.
La réalité pourra se révéler très différente des résultats
exprimés dans les énoncés prospectifs pour de nombreuses raisons,
entre autres la dépendance envers les partenaires d'accumulation
importants et les clients, l'incapacité de protéger les bases de
données, la cybersécurité et la protection des renseignements
personnels des consommateurs, la dépendance envers les partenaires
d'échange, les conflits d'intérêts, un nombre plus élevé que prévu
d'échanges contre des primes, la réglementation, la situation de
l'économie ou du marché de détail, la concurrence, les problèmes de
liquidité d'Air Canada ou les perturbations touchant l'industrie du
voyage, des changements dans le secteur du transport aérien et une
hausse des coûts des transporteurs aériens, les coûts
d'approvisionnement et de capacité, les frais d'échange futurs non
provisionnés, les changements aux programmes de fidélisation
coalisés, la nature saisonnière des activités, d'autres facteurs et
le rendement antérieur, les activités à l'étranger, les poursuites,
la dépendance envers le personnel clé, les relations de travail, le
passif au titre des régimes de retraite, les pannes d'équipement
électronique, l'incapacité d'utiliser les logiciels tiers et
l'impartition, l'incapacité de protéger les droits de propriété
intellectuelle, les fluctuations des taux d'intérêt et du change
(y compris le risque de change sur ses activités étrangères
libellées dans une autre monnaie que le dollar canadien, soit
principalement la livre sterling et l'exposition aux fluctuations
découlant de la variation des cours de change), le niveau
d'endettement et les clauses restrictives relativement à la dette
actuelle et future, l'incertitude des déclarations et/ou des
versements de dividendes sur les actions ordinaires ou les actions
privilégiées, la gestion de la croissance, les notations, les
audits effectués par les autorités fiscales de même que les autres
facteurs précisés dans les autres documents publics d'Aimia déposés
auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières
canadiens.
Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes
témoignent des attentes d'Aimia au 1er février 2018
et ils pourraient changer après cette date. Toutefois, Aimia
n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de
réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'une
nouvelle information, d'un fait nouveau ou pour toute autre raison,
sauf si cela est exigé en vertu des règlements en valeurs
mobilières applicables.
SOURCE AIMIA