- Le contrat d'achat de capacité (« CAC ») sera
modifié et prolongé d'une durée additionnelle de 10 ans
prenant fin le 31 décembre 2035, garantissant la place de
Jazz au sein du réseau régional d'Air Canada pour les
17 prochaines années.
- Dans l'ensemble, les produits tirés du CAC prévus au contrat
augmenteront de 940 millions de dollars, pour s'établir à
2,5 milliards de dollars sur la durée du contrat modifié,
déduction faite des réductions au titre des frais fixes à court
terme.
- Le partenariat stratégique sera renforcé grâce à un
placement en actions de 97,26 millions de dollars dans Chorus
par Air Canada.
- Grâce au produit tiré du placement en actions d'Air Canada,
Chorus pourra investir dans ses activités de location, notamment en
achetant de nouveaux appareils plus gros qui généreront des
produits de location additionnels aux termes du CAC.
- Le CAC modifié réduira considérablement le risque lié aux
marges pour Jazz en limitant son exposition aux coûts contrôlables
à un plafond de 2 millions de dollars par année.
- Chorus prévoit continuer de générer des flux de trésorerie à
l'appui de son dividende actuel.
- Grâce à une entente de mobilité des pilotes améliorée, les
pilotes de Jazz auront la possibilité de faire carrière au sein
d'Air Canada.
- Les opérations sont assujetties à certaines conditions
importantes préalables à la clôture.
HALIFAX, le
14 janv. 2019 /CNW/ - Chorus Aviation Inc.
(TSX: CHR) (« Chorus »), société mère de Jazz
Aviation S.E.C. (« Jazz »), a annoncé aujourd'hui que les
parties avaient conclu une entente modifiant et prolongeant le
contrat d'achat de capacité (le « CAC ») conclu
entre Jazz et Air Canada, et qu'Air Canada allait réaliser un
placement en actions de 97,26 millions de dollars dans Chorus.
Cette entente prolongera la durée du CAC jusqu'en 2035, créant
ainsi le plus long partenariat stratégique entre Jazz et Air Canada
à ce jour.
Quatre ans après avoir modifié avec beaucoup de succès le
CAC, les deux parties prennent de nouveau des mesures afin
d'assurer la compétitivité à long terme et la vigueur de leur
alliance. Grâce à cette modification, les parties s'attaqueront
avec efficacité à la concurrence accrue à l'échelle nationale et
internationale, à l'évolution de la demande sur le marché et à la
fluctuation du prix du carburant, grâce à des modifications
importantes qui permettront de moderniser le parc aérien et d'en
augmenter la taille des appareils. Chorus et Air Canada ont
aujourd'hui saisi cette occasion de renforcer leur partenariat
stratégique.
« Cette entente mutuellement bénéfique nous permet de
répondre, d'une manière proactive et collaborative, à la nécessité
de s'adapter à un environnement concurrentiel exigeant en constante
évolution », a déclaré Joe Randell, président et chef de
la direction, Chorus. « Grâce à notre capacité éprouvée de
trouver des solutions au profit à long terme des parties prenantes
de Chorus, nous avons encore une fois réussi à resserrer un peu
plus les liens qui nous unissent avec Air Canada pour les
17 prochaines années. Nous avons saisi cette occasion afin de
nous doter d'un horizon temporel de premier plan dans le secteur à
l'appui de notre précieuse cliente, ce qui démontre clairement la
vigueur du partenariat stratégique unissant Chorus et Air Canada.
Le contrat modifié procurera certitude et prévisibilité à nos
actionnaires, employés et autres parties prenantes. Chorus prévoit
continuer de générer des flux de trésorerie à l'appui du dividende
actuel et demeure déterminée à créer de la valeur additionnelle au
moyen de la croissance continue de ses activités de location, ce
que cette entente permet d'autant. »
« Air Canada approfondit son partenariat avec Chorus grâce
à la conclusion d'un CAC amélioré pour les activités de transport
aérien de Jazz et à notre placement en actions dans Chorus. Ces
opérations renforceront nos sociétés respectives au profit de nos
employés, de nos investisseurs et, surtout, de nos clients, en nous
permettant de moderniser notre parc aérien régional et de répondre
plus habilement à l'évolution des conditions de marché, tout en
restant en tête de nos concurrents », a expliqué
Calin Rovinescu, président et chef de la direction d'Air
Canada.
L'entente confirme une suite de réponses positives à un secteur
en constante évolution et est prolongée jusqu'au
31 décembre 2035, ce qui garantit la place de Jazz au
sein du réseau régional d'Air Canada aux termes des modalités clés
suivantes :
- Chorus et Air Canada deviennent de véritables alliées dans le
secteur de l'aviation et renforcent leur partenariat stratégique
grâce à un placement en actions de 97,26 millions de dollars dans
Chorus par Air Canada. Air Canada
souscrira 15 561 600 actions à droit de vote de catégorie B du
capital de Chorus au moyen d'un placement privé, au prix de 6,25 $
chacune, ce qui représente une prime de 5,0 % par rapport au cours
moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours à la fermeture
des marchés le jeudi 10 janvier 2019. À la clôture, Air Canada
devrait détenir environ 9,99 % des actions à droit de vote variable
de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B émises
et en circulation de Chorus, sur une base regroupée. La Bourse de
Toronto (« TSX ») a approuvé
conditionnellement l'émission d'actions à droit de vote de
catégorie B dans le cadre du placement privé sous réserve des
conditions habituelles.
- Chorus affectera une tranche d'environ 60 % du produit tiré du
placement à l'achat de neuf nouveaux gros appareils CRJ 900 (76
sièges) en vue de moderniser le parc aérien de Jazz et de générer
des produits de location additionnels aux termes du CAC. Chorus a
conditionnellement obtenu la capacité d'acheter les CRJ 900. Chorus
affectera le solde du produit en question à l'acquisition et à la
location d'appareils hors du CAC.
- Chorus et Air Canada concluront une convention de droits des
investisseurs régissant les modalités du placement d'Air Canada
dans Chorus. Air Canada aura un
siège au conseil de Chorus et y nommera Michael Rousseau, chef de la direction par
intérim et chef des finances d'Air Canada. Sous réserve de
certaines exceptions limitées, Air Canada conservera son placement
pendant au moins 60 mois et appuiera la stratégie de croissance de
Chorus en participant au régime de réinvestissement des dividendes
et en respectant les dispositions en matière de statu quo usuelles.
Air Canada disposera également de
droits préférentiels de souscription proportionnels lui permettant
de maintenir son pourcentage de participation dans Chorus.
- Au total, le contrat de 17 ans procurera des produits d'au
moins 2,5 milliards de dollars, dont une tranche de 1,6 milliard de
dollars, ou 65 %, proviendra des activités de location d'appareils,
à l'appui de la transformation continue des activités de Chorus
grâce à la transformation des produits tirés du CAC en produits
tirés de la location d'appareils.
- Grâce au CAC modifié, les produits prévus au contrat devraient
augmenter de 940 millions de dollars au total, soit 310 millions de
dollars au titre des frais fixes et 630 millions de dollars au
titre des produits tirés de la location d'appareils aux termes du
CAC.
- Grâce à l'acquisition d'appareils supplémentaires, Chorus
bénéficiera d'une protection fiscale et de reports d'impôt
considérables grâce à des déductions accrues au titre de
l'amortissement fiscal.
- Air Canada réalisera des
économies de coûts en raison de la réduction des frais fixes,
surtout en 2019 et en 2020, où elle
bénéficiera d'une diminution de 36 millions de dollars chaque
année, puisque Chorus réduira les tarifs fixes supérieurs aux taux
du marché, qui sont reportés de l'ancien contrat. Les incitatifs
liés au rendement offerts maximums seront réduits à des niveaux qui
seront davantage conformes aux normes du marché et, à supposer que
les résultats atteints soient conformes au rendement historique,
les produits tirés des incitatifs liés au rendement diminueront,
selon les estimations, de 12 à 14 millions de dollars en
2019 et en 2020.
- Les réductions des produits tirés des frais fixes à court terme
et des incitatifs liés au rendement sont plus que compensées par
les produits supplémentaires tirés de la location d'appareils aux
termes du CAC, à compter de 2020 et
jusqu'à la fin de la durée prolongée, en 2035.
- Le CAC modifié réduira considérablement le risque lié aux
marges pour Jazz en limitant son exposition aux coûts contrôlables
à un plafond de 2 millions de dollars par année.
- Air Canada consolidera une
plus grande part de sa capacité régionale globale dans la zone
couverte par Jazz, ce qui garantira encore plus la place de Jazz au
sein du réseau régional d'Air Canada.
- Le parc aérien visé, qui comptera au moins 105 appareils
jusqu'en 2025 et au moins 80
appareils à 75 places entre 2026 et
2035, procurera un flux minimal prévisible de produits prévus par
contrat pendant 17 ans.
- Le parc aérien sera d'abord modifié au moyen de l'ajout de cinq
appareils CRJ 900 fournis par Air
Canada, dont la livraison devrait commencer au cours du premier
semestre de 2019.
- Chorus obtiendra le statut de partenaire privilégié dans le
cadre de l'exploitation d'appareils comptant jusqu'à 50 sièges
grâce au droit d'égaler les offres de tiers, ce qui accroîtra les
occasions de croissance.
- Grâce à une entente de mobilité des pilotes améliorée, les
pilotes de Jazz auront la possibilité de faire carrière au sein
d'Air Canada.
- Chorus prévoit continuer de générer des flux de trésorerie à
l'appui du dividende actuel.
Étant donné la prolongation de 10 ans du CAC modifié, Jazz
et ses employés profiteront de la certitude accrue des
activités.
La modification du CAC et le placement d'Air Canada sont
subordonnés l'un à l'autre et demeurent sous réserve d'un certain
nombre de conditions préalables à la clôture, y compris la
ratification des modifications apportées à la convention collective
convenue avec les réserves d'usage entre Jazz et ses pilotes, qui
sont représentés par l'Air Line Pilots Association International
(l'« ALPA »), et la satisfaction des conditions de
l'approbation conditionnelle de l'inscription à la cote de la TSX.
Le conseil exécutif supérieur de l'ALPA représentant les pilotes de
Jazz a commencé le processus de ratification, qui devrait se
terminer au plus tard le 1er février 2019. Si
toutes les conditions sont remplies, la modification du CAC prendra
effet en date du 1er janvier 2019.
Téléconférence et émission Web à l'intention des
investisseurs
Chorus tiendra une téléconférence à l'intention des analystes à
10 h 00, heure de l'Est, le lundi
14 janvier 2019 pour discuter du CAC modifié avec Air
Canada. On pourra participer à la conférence en composant le
1 888 231‑8191. La téléconférence sera diffusée
simultanément sur le Web, en mode audio, à l'adresse :
https://event.on24.com/wcc/r/1914466/4C5E38354E1F97176174D666ED67743F
Pour visionner et télécharger les diapositives de la
présentation, veuillez vous rendre à
http://fr.chorusaviation.ca/download/CPA+Amendment+2019.pdf.
La téléconférence diffusée sur le Web sera archivée sur le site
Web de Chorus, à l'adresse www.chorusaviation.ca, sous
Rapports > Présentations de la haute direction. On pourra
l'écouter en différé jusqu'à minuit, heure de l'Est, le
22 janvier 2019, en composant le 1 855 859‑2056
(sans frais), et en entrant le code d'accès 8983833#.
À propos de Chorus
Chorus, dont le siège social est établi à Halifax, en Nouvelle-Écosse, a été constituée
en société le 27 septembre 2010. Sa vision est
d'offrir l'aviation régionale au monde entier. Depuis 2009, Chorus
loue ses avions régionaux en vue de leur exploitation par Jazz sous
la marque Air Canada Express. Elle a constitué Chorus Aviation
Capital Corp., entreprise destinée à devenir l'un des fournisseurs
de contrats de location d'appareils régionaux et de services de
soutien les plus importants du monde entier. Chorus est aussi
propriétaire de Jazz Aviation S.E.C. et de Voyageur Aviation Corp.,
des sociétés qui exercent leurs activités de manière sûre et
dynamique depuis longtemps et qui sont reconnues pour l'excellence
de leur service à la clientèle dans le domaine des vols à contrat,
de l'ingénierie, de la gestion des parcs aériens et des activités
de maintenance, de réparation et de révision d'appareils. Les
actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions
à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à
la TSX sous le symbole « CHR ».
www.chorusaviation.ca
À propos de Jazz
Jazz est bien implantée dans l'industrie canadienne de
l'aviation, ses origines remontant aux années 1930. Jazz est la
propriété de Chorus Aviation Inc. (TSX : CHR). La vision de
Chorus est d'offrir l'aviation régionale au monde entier.
Jazz est le plus important transporteur aérien régional au
Canada. La société a fait ses
preuves en tant que leader de l'industrie et en matière de service
à la clientèle exceptionnel. Elle a su tirer profit de cette force
pour procurer de la valeur à toutes ses parties prenantes. Jazz
effectue plus de vols et dessert plus de villes canadiennes que
tout autre transporteur aérien grâce à un effectif composé de
quelque 4 600 professionnels qui possèdent une grande
expérience dans le domaine du transport aérien régional, un secteur
exigeant et complexe.
Jazz exerce ses activités par l'intermédiaire de trois
divisions : Air Canada Express, Services techniques Jazz, et
Jazz.
Air Canada Express : En vertu d'un contrat d'achat de
capacité conclu avec Air Canada, Jazz dessert des marchés à faible
trafic ainsi que des marchés à trafic élevé pendant les périodes
hors pointe à l'échelle de l'Amérique du Nord.
Services techniques Jazz : Établis en mai 2016 à titre
de division distincte, les Services techniques Jazz sont
spécialisés dans la prestation de services de révision générale, de
réparation et de remise à neuf pour les avions fabriqués par
Bombardier et Embraer. Les Services techniques Jazz fournissent des
services de révision générale, de réparation et de remise à neuf à
des tiers tout demeurant dévoués à leur cliente principale, Air
Canada.
Jazz : Sous la marque Jazz, la société aérienne assure des
vols nolisés à l'échelle de l'Amérique du Nord. Ces services
s'adressent aux entreprises, aux organismes gouvernementaux, aux
groupes d'intérêts particuliers et aux personnes qui recherchent
plus de commodité. Jazz peut aussi offrir divers services aux
exploitants de sociétés aériennes : services au sol,
régulation des vols, planification de la charge marchande,
formation et services-conseils.
Mise en garde concernant l'information prospective
Le présent communiqué renferme de l'« information
prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs
mobilières applicable. On repérera l'information prospective à
l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoit »,
« croit », « pourrait », « estime »,
« s'attend à », « a l'intention de »,
« peut », « planifie », « prédit »,
« projette », « devrait » et
« suppose » ou de termes ou expressions similaires,
y compris d'hypothèses. Cette information peut, entre autres,
porter sur des observations concernant des stratégies, des
attentes, des activités planifiées ou des mesures futures.
L'information prospective concerne des analyses et d'autres
informations qui sont fondées sur des prévisions de résultats
futurs, des estimations de montants ne pouvant être établies dans
l'immédiat et d'autres événements incertains. Par nature,
l'information prospective repose sur des hypothèses, dont celles
qui sont décrites ci‑dessous, et elle comporte des risques et
incertitudes importants. Aucune prévision ou projection n'est donc
entièrement fiable en raison, notamment, des circonstances
externes, de l'évolution des conditions du marché et de
l'incertitude générale qui caractérise le secteur. Cette
information met en jeu des risques connus et inconnus, des
incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte
que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent
sensiblement de ceux qui sont exprimés dans l'information
prospective. L'entrée en vigueur des modifications apportées au CAC
et la réalisation du placement en actions d'Air Canada dans Chorus
sont subordonnées l'une à l'autre et sont assujetties à un certain
nombre de conditions (y compris la ratification de la
convention conclue avec les réserves d'usage entre Jazz et l'ALPA
au nom des pilotes de Jazz et la satisfaction des conditions de
l'approbation conditionnelle de l'inscription à la cote de la TSX);
rien ne garantit que ces opérations seront réalisées ou qu'elles le
seront comme il est décrit dans le présent communiqué, ni qu'elles
donneront lieu aux avantages prévus. D'autres facteurs qui
pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement
des attentes formulées dans le présent communiqué comprennent,
notamment, des changements liés à la situation financière ou aux
perspectives d'avenir d'Air Canada, des développements
défavorables touchant le secteur du transport aérien en général,
les risques liés à la location d'appareils (y compris la situation
financière des preneurs à bail, la disponibilité des appareils,
l'accès aux capitaux, la fluctuation de la valeur du marché des
appareils et les risques afférents à la concurrence et à la
situation politique), des litiges ou des mesures réglementaires, et
toute modification future (s'il y a lieu) de la politique de Chorus
en matière de dividendes. Pour un exposé détaillé des risques, se
reporter à la notice annuelle de Chorus datée
du 14 février 2018 et aux rapports de gestion datés
du 14 février 2018 et du 13 novembre 2018.
L'information prospective figurant dans le présent communiqué
représente les attentes de Chorus en date
du 14 janvier 2019 et pourrait changer après cette
date. Chorus décline toutefois toute intention ou obligation
d'actualiser ou de modifier cette information prospective à la
lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou
pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les
lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.
SOURCE Chorus Aviation Inc.