Toutes les valeurs monétaires sont exprimées
en dollars américains, sauf indication contraire.
TSX :IMG NYSE :IAG
TORONTO, le 22 août 2016 /CNW/
- IAMGOLD Corporation (la « Société ») annonce les
résultats du dépôt anticipé de son offre publique de rachat au
comptant, annoncée précédemment, auprès de chacun des porteurs
enregistrés (chacun un « Porteur » et collectivement les
« Porteurs ») jusqu'à concurrence d'un montant total en
principal de 150 000 000 $ (« Montant maximum
de l'Offre ») des billets de premier rang de la Société de
6,75 % échéant en 2020 (les « Billets » et
l'« Offre »). La date limite de dépôt anticipé et la date
limite de révocation étaient toutes deux fixées à 17 h, heure
de la ville de New York, le
19 août 2016 (une telle heure et une telle date, la
« Date de dépôt anticipé » et la « Date limite de
révocation »).
La Société a été informée qu'à la Date de dépôt anticipé,
environ 23,0 % des Billets en circulation ont été déposés et
non révoqués en bonne et due forme en vertu de l'Offre pour un
montant total en principal des Billets de
145 702 000 $. La Société entend accepter le rachat
de la totalité de ces Billets à la Date de règlement anticipé
(comme définie ci-dessous).
L'Offre est présentée par la Société conformément aux modalités
énoncées dans l'offre de rachat en date du 8 août 2016 (l'« Offre
de rachat »), et la lettre d'envoi (la « Lettre d'envoi »
et les autres documents se rapportant à l'offre publique de rachat,
collectivement les « Documents de l'offre »), distribuée
précédemment aux Porteurs de billets.
Le tableau suivant résume certaines informations de prix
concernant l'offre publique de rachat :
Description
des
Billets
|
Numéros de CUSIP /
ISIN
|
Montant en
principal en circulation
|
Montant
maximum de l'Offre
|
Contrepartie de
l'Offre de
dépôt(1)
|
Paiement pour dépôt
anticipé(1)
|
Considération totale(1)(2)
|
Billets de
premier rang de
6,75 % échéant en 2020
|
CUSIP :
450913AC2;
C4535AAA8
ISIN :
US450913AC25;
USC4535AAA81
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635 000 000
$
|
150 000 000
$
|
940 $
|
30 $
|
970 $
|
___________________________________
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(1)
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Par tranche de
1 000 $ de montant en principal des billets déposés en réponse
à l'offre et acceptés à des fins de rachat.
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(2)
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Inclut les paiements
pour dépôt anticipé
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L'Offre expire à minuit, heure de la ville de New York, le 2 septembre 2016 (une minute
après 23 h 59, heure de la ville de New
York, le 2 septembre 2016), sauf prorogation ou fin
anticipée (une telle heure et une telle date étant susceptible
d'être prorogées, la « Date d'expiration »).
La contrepartie totale pour chaque tranche de 1 000 $ de
montant en principal des Billets est de 970 $ (la
« Contrepartie totale »), qui comprend un paiement pour
dépôt anticipé de 30 $ par tranche de 1 000 $ du montant
en principal des Billets (le « Paiement pour dépôt
anticipé ») et un paiement de 940 $ par tranche de
1 000 $ du montant en principal des Billets (la
« Contrepartie de l'Offre de dépôt »).
Le Paiement pour dépôt anticipé
est payable uniquement aux Porteurs de billets qui ont apporté en
bonne et due forme leurs Billets à l'offre au plus tard à la Date
de dépôt anticipée. Les Porteurs de billets qui ont apporté en
bonne et due forme leurs billets à l'offre et qui n'ont pas révoqué
les Billets au plus tard à la Date de dépôt anticipé seront
admissibles à recevoir la Contrepartie totale (y compris le
Paiement pour dépôt anticipé) à une Date de règlement anticipée à
l'égard des Billets acceptés en vue de leur rachat. Les Porteurs de
billets qui ont apporté en bonne et due forme leurs billets en
réponse à l'offre après la Date de dépôt anticipé et jusqu'à la
Date d'expiration auront le droit de recevoir la Contrepartie de
l'offre, notamment un montant égal à la Considération totale moins
le Paiement pour dépôt anticipé, à la date de règlement définitif
(comme définie ci-dessous) à l'égard des Billets acceptés en vue de
leur rachat. En outre, les Porteurs des Billets acceptés en vue de
leur rachat recevront un montant correspondant à l'intérêt couru et
impayé sur leurs Billets achetés à compter de la dernière date de
versement de l'intérêt applicable jusqu'à la Date de règlement
applicable des billets achetés (comme définie ci-dessous).
Le paiement pour les Billets qui ont été déposés en bonne et due
forme jusqu'à la Date de dépôt anticipé et non révoqués à la Date
limite de révocation et acceptés en vue de leur rachat en réponse à
l'Offre s'effectuera après la Date de dépôt anticipée, mais avant
la Date d'expiration (la « Date de règlement anticipé »)
prévue aux environs du 22 août 2016. Le paiement des Billets qui
sont apportés en bonne et due forme après la Date de dépôt
anticipée jusqu'à la Date d'expiration et acceptés en vue de leur
rachat en réponse à l'Offre sera effectué peu après la Date
d'expiration (la « Date de règlement définitif » et la
Date de règlement anticipé étant chacune une « Date de
règlement ») prévue aux environs du 6 septembre
2016.
Si le montant total en principal des Billets apportés en bonne
et due forme en réponse à l'Offre dépasse le Montant maximum de
l'Offre, sous réserve des modalités de l'Offre, la Société
acceptera alors les Billets au pro rata comme indiqué dans l'Offre
de rachat.
La Date limite de révocation de l'Offre est maintenant échue.
Les Billets déjà apportés en vertu de l'Offre ne peuvent plus être
révoqués, et tout autre Billet apporté avant la Date d'expiration
ne peut plus être révoqué, sauf exigence contraire de toute loi
applicable.
L'obligation de la Société d'accepter le rachat et de payer les
Billets apportés en bonne et due forme en réponse à l'Offre est
assujettie et subordonnée à la satisfaction ou à l'annulation de
certaines conditions, telles qu'elles sont énoncées dans les
Documents de l'offre, à l'entière discrétion de la Société. L'Offre
n'est pas subordonnée à une participation minimale par les
Porteurs.
La Société pourra augmenter le Montant maximum de l'offre à son
entière discrétion, mais ne se voit dans aucune obligation de le
faire. Il n'existe aucune garantie que la Société exercera son
droit d'augmenter le Montant maximum de l'offre.
Les Billets peuvent être apportés en réponse à l'offre et seront
acceptés en vue de leur achat en échange du paiement uniquement en
coupures de 2 000 $ et en multiples intégraux de 1 000 $ ou
plus. Toute présentation de Billets dont la proportion entraînerait
le retour des Billets à un Porteur ayant apporté ses billets à
l'offre d'un montant en principal moindre que la coupure minimale
de 2 000 $ du montant en principal pourrait être refusée ou
acceptée intégralement à l'entière discrétion de la Société.
Le chef de file de l'Offre est :
Citigroup Global Markets Inc.
390 Greenwich Street, 1st floor
New York, New York, 10013
U.S.A.
À l'attention de : Liability Management Group
No. sans frais aux É.-U. : +1 800 558-3745
Frais virés : +1 212 723-6106
L'agent d'information et d'appel d'offre est Global Bondholder
Services Corporation. Pour rejoindre l'agent d'information et
d'appel d'offre, les banques et les courtiers peuvent appeler au
+1 212 430-3774, et les autres peuvent appeler au numéro
sans frais aux États-Unis : +1 866 470-4500. Pour plus
d'informations, veuillez contacter :
Global Bondholder
Services Corporation
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Par courrier, en
main propre ou par messager :
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Par télécopieur
:
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65 Broadway, Suite
404
New York, NY 10006
USA
À l'attention de : Corporate Actions
Courriel : info@gbsc-usa.com
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(pour les
institutions admissibles seulement)
+1 212 430-3775/3779
À l'attention de : Corporate Actions
Confirmation par téléphone
+1 212 430-3774
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Les Porteurs de Billets sont priés de lire attentivement les
Documents de l'offre. Toute question ou demande d'aide concernant
les Documents de l'offre peut être adressée par téléphone au chef
de file au numéro indiqué ci-dessus ou au courtier, à l'agent, à la
banque commerciale, à la société de fiducie ou tout autre prête-nom
pour obtenir de l'aide concernant l'Offre. Les demandes de copies
supplémentaires des Documents de l'offre peuvent être adressées à
l'agent d'information et d'appel d'offre aux adresses et aux
numéros de téléphone indiqués ci-dessus. Les documents concernant
l'Offre, y compris l'Offre publique de rachat et la Lettre d'envoi
sont aussi disponibles à http://www.gbsc-usa.com/iamgold/.
La présente annonce ne constitue ni une offre d'achat, ni la
sollicitation d'une offre de vente de billets quels qu'ils
soient.
La présente Offre est effectuée uniquement en vertu des
Documents de l'offre. L'offre publique de rachat n'est pas faite,
et la Société n'acceptera pas le dépôt de Billets dans des
territoires où le fait de faire ou d'accepter une telle offre ne
serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois
sur la protection de l'épargne ou à d'autres lois de ces
territoires. Ni la Société, ni Computershare Trust Company, N.A.,
ni Computershare Trust Company of Canada, ni le chef de file ou l'agent d'appel
d'offre et d'information ne font de recommandations aux Porteurs
d'apporter leurs Billets, en tout ou en partie, à l'Offre. Les
Porteurs doivent prendre leur propre décision d'apporter ou non
leurs Billets, et dans un tel cas, du nombre des Billets apporter à
l'Offre.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient
certains « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés,
autres que les faits historiques abordant des activités, des
événements ou des développements que la Société croit, prévoit ou
anticipe qu'ils se produiront ou pourraient se produire dans le
futur (incluant, mais sans s'y limiter, l'acceptation du rachat de
tout Billet apporté en bonne et due forme en réponse à l'Offre, la
Date d'expiration et la Date de règlement afférente anticipées, la
possibilité d'augmenter le Montant maximum de l'offre, la
satisfaction ou l'annulation à certaines des conditions de l'Offre,
les énoncés concernant les estimations de production d'or, les
coûts décaissés, l'accroissement des marges, les coûts en
immobilisations, les coûts de prospection et les énoncés concernant
l'estimation de ressources minérales, les résultats de prospection,
la minéralisation potentielle, les ressources minérales et réserves
potentielles), sont des énoncés prospectifs. Les énoncés
prospectifs sont généralement reconnaissables par l'utilisation des
termes « pouvoir », « devoir »,
« continuer », « s'attendre à »,
« anticiper », « estimer »,
« croire », « avoir l'intention de »,
« prévoir » ou « projeter », y compris dans une
tournure négative ou des variantes de ces termes ou une
terminologie comparable. Les énoncés prospectifs sont sujets à
certains risques et incertitudes, dont la plupart sont indépendants
de la capacité de la Société à maîtriser ou à prédire et qui
pourraient avoir pour effet de faire différer de façon importante
les événements ou les résultats réels de la Société par rapport à
ceux évoqués dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui
pourraient faire différer de façon considérable les résultats réels
des attentes incluent, sans s'y limiter, l'incapacité d'atteindre
les estimations ou les estimations de production d'or et que les
estimations ne correspondent pas aux coûts décaissés, à
l'accroissement des marges, aux coûts en immobilisations et de
prospection prévus et d'établir une estimation des ressources
minérales, la possibilité que des résultats futurs de prospection
ne correspondent pas aux attentes de la Société; des changements
dans les marchés mondiaux d'or et autres risques divulgués dans la
rubrique « Facteurs de risque » divulgués dans le plus
récent formulaire 40-F (nommé Form 40-F/Annual Information Form)
d'IAMGOLD déposé auprès de la SEC et des autorités des valeurs
mobilières provinciales canadiennes. Tout énoncé prospectif est
valable seulement à partir de la date à laquelle il a été effectué,
sauf s'il en est autrement exigé par les lois sur les valeurs
mobilières en vigueur, la Société n'a aucune intention ou
obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif.
Au sujet d'IAMGOLD
IAMGOLD est une société minière de
rang intermédiaire possédant quatre mines d'or en exploitation
situées sur trois continents. À sa solide base d'actifs
stratégiques au Canada, en
Amérique du Sud et en Afrique s'ajoutent des projets de
développement et d'exploration. IAMGOLD évalue continuellement des
occasions d'acquisition de croissance et est en bonne position pour
assurer sa croissance grâce à une saine santé financière, combinée
à une expertise de gestion et d'exploitation.
SOURCE IAMGOLD Corporation