Mise en œuvre d’une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe TOTAL
November 25 2016 - 12:54PM
Business Wire
Regulatory News:
TOTAL S.A. (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) met en œuvre une
opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et
anciens salariés du groupe TOTAL (ci-après le “Groupe”), dont les
caractéristiques sont détaillées ci-après. TOTAL S.A. souhaite
ainsi continuer à associer de façon étroite les collaborateurs du
Groupe à son développement. La participation des salariés au
capital de la Société, au sens de l’article L. 225-102 du Code de
commerce, s’élevait à 4,9 % au 31 décembre 2015.
ÉMETTEUR
TOTAL S.A. (ci-après la “Société”)
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son
site Internet (www.total.com) et en particulier dans le Document de
référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
(AMF) le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0145 et disponible sur
simple demande et sans frais au siège social de la Société, ainsi
que sur le site Internet www.total.com.
CADRE DE L’ÉMISSION – MOTIF DE L’OFFREL'Assemblée
Générale Mixte du 24 mai 2016, dans sa vingt-troisième résolution,
a délégué au Conseil d'administration la compétence de décider,
dans un délai maximum de vingt-six mois, une ou plusieurs
augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan
d'épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés
françaises ou étrangères qui lui sont liées, conformément aux
dispositions des articles L. 3332-1 et suivants, L. 3332-18 et
suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-2, L.
225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce.
Afin de continuer le développement de l’actionnariat salarié au
sein du Groupe, et en vertu de la délégation consentie par
l’Assemblée Générale du 24 mai 2016 mentionnée ci-dessus, le
Conseil d’administration du 27 juillet 2016 a décidé de procéder à
une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux
salariés et anciens salariés du Groupe dans les conditions ci-après
exposées.
TITRES OFFERTS
Conformément à la décision du Conseil d’administration du 27
juillet 2016, l’opération présentera les caractéristiques
suivantes :
- Type d’émission : Émission
par la Société d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens
salariés éligibles de TOTAL S.A. et de ses filiales françaises et
étrangères ayant adhéré au Plan d'Épargne Groupe Actionnariat
(“PEG-A”) et qui sont incluses dans le périmètre de l’opération (se
reporter au point « sociétés concernées »
ci-dessous).
- Nombre maximum d’actions pouvant
être émises – Montant total de l’offre : 18 000 000
d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune, représentant
un montant nominal de 45 millions d’euros, soit 0,7% du
capital social de la Société au 31 octobre 2016.
- Prix de souscription des
actions : Le prix de souscription par action est la
moyenne des cours de clôture de l'action TOTAL sur Euronext Paris
(code ISIN FR0000120271) lors des vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision du Président-Directeur Général fixant la
date d’ouverture de la période de souscription (cours de référence)
diminuée d’une décote de 20% arrondie au dixième d’euro
supérieur.Ce prix de souscription sera définitif et ne sera pas
modifié quelles que soient les variations, à la hausse ou à la
baisse, du cours de l'action TOTAL jusqu'à la date de clôture de la
période souscription.
- Nature et caractéristique des
actions nouvelles : Les actions nouvelles seront des actions
ordinaires émises par la Société de 2,5 euros de valeur nominale
chacune, de même catégorie que les actions existantes. Elles
porteront jouissance courante.
- Droits attachés aux actions
nouvelles : Les droits attachés à ces actions nouvelles, y
compris toute restriction qui leur est applicable, ainsi que les
modalités d’exercice de ces droits, seront identiques à ceux
attachés aux actions ordinaires existantes de la Société, qui sont
décrits dans les “Renseignements généraux”, pages 190 et suivantes
du document de référence 2015.
- Admission des actions nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris : L’admission des actions
nouvelles aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris
sera demandée dès leur émission, sur la même ligne que les actions
existantes (code ISIN FR0000120271). Des ADRs (American Depositary
Receipts) pourront être émis au New York Stock Exchange en
contrepartie des actions nouvelles, un ADR TOTAL représentant une
action TOTAL.
- Établissement assurant le service
Titres de la Société :BNP Paribas Securities
ServicesGrands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93 500
Pantin
CONDITIONS ET MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
- Sociétés concernées : Cette
augmentation de capital est ouverte aux salariés et anciens
salariés éligibles de la Société et de ses filiales françaises et
étrangères ayant adhéré au plan d’épargne groupe Actionnariat Total
(« PEG-A ») et dont les droits de vote, au jour de
l’ouverture de la période de souscription, sont détenus directement
ou indirectement à plus de 50 % par la Société, (ci-après les
« filiales éligibles »), sous réserve de l’obtention des
autorisations administratives requises localement.
- Bénéficiaires de l'émission réservée
:Les salariés et anciens salariés éligibles (les
« bénéficiaires ») sont :- Les salariés de la
Société et des filiales éligibles justifiant d’une ancienneté
d’au moins trois mois au sein du Groupe TOTAL au dernier jour de la
période de souscription (les « salariés »);- Les
préretraités et retraités, qui étaient, au moment de leur départ,
salariés de la Société ou de l’une des filiales éligibles
ci-dessus, et qui, avant leur cessation d’activité, avaient
effectué au moins un versement dans le PEG-A, et qui détiennent
toujours des avoirs dans le PEG-A, sous réserve des obligations
légales locales en vigueur et après agrément par les sociétés
locales, le cas échéant.Environ 110 000 bénéficiaires sont
susceptibles de souscrire à la présente augmentation de
capital.
- Formules
d’investissement :Deux formules d’investissement seront
proposées :- la formule Classique sera proposée dans
l'ensemble des pays participant à l’opération. Dans cette formule,
l’investissement du souscripteur suit l’évolution du cours de
l’action TOTAL ;- la formule Capital + à effet de levier sera
proposée en France et, hors de France, uniquement dans les pays où
les contraintes juridiques et fiscales locales le permettent. Dans
cette formule, le souscripteur bénéficie d’une garantie de son
apport personnel ainsi que d’un rendement minimum ou, si supérieur,
un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l’action
TOTAL.Quelle que soit la formule d’investissement choisie, les
salariés qui souscriront à l’offre pourront bénéficier d’un
abondement sous forme d’une attribution gratuite d’actions
complémentaires, en fonction du montant investi par apport
personnel et dans la limite de cinq actions gratuites par salarié
(et dans la limite du plafond de l’offre fixé par le Conseil
d’administration du 27 juillet 2016). Dans certains pays, les
salariés ne bénéficiant pas d’abondement pourraient recevoir un
autre avantage sous la forme d’attribution gratuite d’actions
conditionnelles sur le fondement de la vingt-quatrième résolution
de l’Assemblée Générale du 24 mai 2016. S’agissant de ces
bénéficiaires, un maximum de 200 000 actions nouvelles pourrait
ainsi être définitivement attribué à l’issue d’une période
d’acquisition de 5 ans.
- Calendrier indicatif de
l’opération :- Date indicative de la fixation du prix de
souscription : sous réserve de la décision du
Président-Directeur Général, le 15 mars 2017.- Dates indicatives de
la période de souscription : sous réserve de la décision du
Président-Directeur Général, la période de souscription (d’une
durée minimale de 5 jours de bourse) est susceptible d’être fixée
du 16 mars au 31 mars 2017 (inclus).Les dates indiquées ci-dessus
sont indicatives et sont susceptibles d’être modifiées.
- Modalités de souscription et modes
de conservation des titres :Les bénéficiaires souhaitant
souscrire à l’opération devront avoir complété, signé et retourné
le bulletin de souscription à leur société ou avoir souscrit en
ligne à la date de la clôture de la période de souscription, soit
le 31 mars 2017 (date indicative).Les bénéficiaires souscriront par
l’intermédiaire de Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE),
comme mentionné ci-dessous, sauf dans certains pays où les actions
seront souscrites directement :Pour la formule
Classique :- En France, les bénéficiaires souscriront les
actions TOTAL par l’intermédiaire du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT
FRANCE RELAIS 2017 » ayant vocation à être ultérieurement
absorbé par le « TAF Compartiment A » du FCPE
« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » sous réserve de la décision
du Conseil de Surveillance du FCPE et agrément de l’AMF.- A
l’international, les bénéficiaires souscriront les actions TOTAL
par l’intermédiaire du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL
RELAIS 2017 » ayant vocation à être ultérieurement absorbé par
le « TAIC Compartiment A » du FCPE « TOTAL
ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » sous réserve de la
décision du Conseil de Surveillance du FCPE et agrément de
l’AMF.Dans certains pays, les bénéficiaires souscriront de façon
directe des actions TOTAL ou des ADR TOTAL (pour les bénéficiaires
participant à l’offre aux Etats-Unis).Pour la formule Capital +
avec effet de levier :- En France, les bénéficiaires
souscriront les actions TOTAL par l’intermédiaire du Compartiment
« TOTAL FRANCE CAPITAL + 2017 » du FCPE « TOTAL
FRANCE CAPITAL + ».- A l’international, les salariés des
sociétés implantées dans les pays dans lesquels la formule Capital
+ peut être déployée souscriront les actions TOTAL par
l’intermédiaire du Compartiment « TOTAL INTL A CAPITAL +
2017 » ou du Compartiment « TOTAL INTL B CAPITAL +
2017» du FCPE « TOTAL INTL CAPITAL », selon la
structure mise en place dans chaque pays.Les FCPE créés pour les
besoins de la présente offre ont obtenu l’agrément des services de
l’Autorité des marchés financiers le 23 septembre 2016.Les droits
de vote attachés aux actions souscrites par l’intermédiaire de
FCPE, seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE
concerné. S’agissant des actions souscrites directement par les
salariés, les droits de vote seront exercés par les souscripteurs
individuellement.
- Plafond de souscription :En
application de l’article L. 3332-10 du Code du travail, le montant
des versements effectués chaque année par un salarié dans le cadre
d'un Plan d'Épargne (hors abondement, participation et
intéressement) ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle
brute.Dans le cadre de la formule Capital + avec effet de levier,
la limite du quart de la rémunération brute annuelle du
souscripteur est calculée après prise en compte de l’apport
complémentaire de la banque partenaire.
- Durée d’indisponibilité des parts ou
actions :En vertu de l’article L.3332-25 du Code du
travail, les actions ou parts de FCPE souscrites dans le cadre de
l’offre doivent être conservées pendant une durée d’indisponibilité
de cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévu par les
articles L.3324-10 et R.3324-22 du Code du travail. Pour les
bénéficiaires non résidents fiscaux en France, les cas de déblocage
anticipé pourront être aménagés en fonction des dispositions
applicables localement.
- Règle de réduction des
ordres :L’augmentation de capital est réalisée à
concurrence du nombre d’actions souscrites par l’intermédiaire des
FCPE visés ci-dessus et directement par les bénéficiaires dans
certains pays. En cas de dépassement du montant maximum de
l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration
du 27 juillet 2016 (18 millions d’actions, y compris les actions
attribuées à titre d’abondement), les souscriptions feront l’objet
d’une réduction :- tous les engagements de souscription sont
intégralement honorés jusqu’à concurrence de la Moyenne de
Souscription, définie comme étant le quotient entre le montant de
l’enveloppe allouée par le Conseil d’administration et le nombre de
souscripteurs ;- les engagements de souscription supérieurs à
cette Moyenne de Souscription seront ensuite servis
proportionnellement aux engagements de souscription non encore
servis et la réduction sera réalisée de la manière suivante :
- en cas de souscription dans les deux
formules, Classique et Capital +, la réduction s’effectuera
sur chacune des formules au prorata des engagements de souscription
pour chacune des formules,
- pour chaque formule, la réduction
s’effectue par priorité sur la partie de la souscription réglée par
avance sur salaire, puis sur la partie réglée au comptant.
OPÉRATIONS DE COUVERTURE :
La mise en place de la formule Capital + à effet de levier est
susceptible de générer de la part de l’établissement financier
contrepartie de l’opération d’échange des opérations de couverture,
notamment à compter de la date d’ouverture de la période de
fixation du cours de référence et pendant toute la durée de
l’opération.
AVERTISSEMENTL’opération réservée aux salariés et anciens
salariés éligibles du Groupe se déroulera en France ainsi que dans
certains pays étrangers, y compris aux États-Unis où les actions
offertes seront enregistrées auprès de la Securities and Exchange
Commission (SEC). Les actions et parts de FCPE offertes en dehors
des Etats-Unis n’ont pas été et ne seront pas enregistrées auprès
de la SEC. En particulier, les parts des FCPE visés ci-dessus ne
peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement
aux Etats-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et
possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person »,
telle que définie par la réglementation américaine. Les personnes
désirant souscrire des parts de ces FCPE devront certifier en
souscrivant qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». La
définition des « U.S. Person » est disponible sur le site
internet de la Société de gestion des FCPE (www.amundi.com).
Ce communiqué n’est produit qu’à titre d’information et ne
constitue pas une offre ou une sollicitation pour la souscription
de valeurs mobilières. Par ailleurs, ce communiqué n’est pas
destiné à être distribué dans les pays où l’opération reste soumise
à l’approbation préalable des autorités compétentes.
L’offre sera réalisée uniquement dans les pays où les procédures
et formalités requises localement auront été effectuées (et
notamment les procédures d’enregistrement, de notification, de
dépôt, l’obtention des autorisations et/ou des exemptions
applicables, ainsi que la consultation ou l’information des
représentants du personnel).
Le présent communiqué constitue le document d’information requis
pour bénéficier des exemptions de publication de prospectus prévues
par la Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit interne
des Etats Membres de l’Union Européenne et s’agissant du droit
français, aux articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement
général de l’AMF et l'article 14 de l'instruction de l’AMF n°
2005-11 du 13 décembre 2005.
CONTACT SALARIÉSPour toute question relative à la
présente opération, les bénéficiaires pourront consulter les
informations disponibles sur le site intranet dédié
(www.totalcapital2017.com ) à partir du 3 février 2017 ou
s’adresser à leur Direction des Ressources Humaines.
* * * * *
À propos de Total
Total est un groupe mondial et global de l'énergie, l'une des
premières compagnies pétrolières et gazières internationales, n°2
mondial de l’énergie solaire avec SunPower. Ses 96 000
collaborateurs s'engagent pour une énergie meilleure, plus sûre,
plus propre, plus efficace, plus innovante, et accessible au plus
grand nombre. Présent dans plus de 130 pays, Total met tout en
œuvre pour que ses activités soient accompagnées d'effets positifs
dans les domaines économiques, sociaux et environnementaux.
total.com
TOTAL S.A.Capital : 6 321 148 030 €542 051 180 R.C.S.
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