BOLLORE : COMMUNIQUE DE PRESSE DU 8 AVRIL 2020 RELATIF AU DEPÔT DU
PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE visant les actions de la
société BLUE SOLUTIONS initiée par la société BOLLORÉ
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 8 AVRIL 2020
RELATIF AU
DEPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIEE
visant les actions de la
société
BLUE SOLUTIONS
initiée par la société
BOLLORÉ
présentée par
|
|
BNP PARIBAS banque présentatrice et
garante |
NATIXIS banque présentatrice |
prix de l’offre : 17 euros par action Blue Solutions
Durée de l’offre : Le calendrier de l’offre sera déterminé par
l’Autorité des marchés financiers
(« AMF ») conformément à son règlement
général |
Le présent communiqué est diffusé en application des
dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF»). |
Cette offre et le projet de note d’information restent
soumis à l’examen de l’AMF. |
AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de
l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des
articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF
(« RGAMF »), dans le cas où, à l’issue
de l’offre publique d’achat simplifiée, le nombre d’actions Blue
Solutions non présentées par les actionnaires minoritaires ne
représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de
Blue Solutions, Bolloré SE a l’intention de demander à l’AMF la
mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture
de l’offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions Blue Solutions non présentées à l’offre,
moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre (soit 17 euros
par action Blue Solutions), nette de tous frais. L’attention des
actionnaires de Blue Solutions est attirée sur le fait que Bolloré
Participations SE, société holding du groupe Bolloré, qui détient à
ce jour 17,60% du capital et 17,91% des droits de vote de Blue
Solutions, a d’ores et déjà fait état de son intention d’apporter
l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’offre
publique d’achat simplifiée initiée par Bolloré SE, de sorte qu’au
résultat de cet apport les conditions de mise en œuvre du retrait
obligatoire se trouveront réunies. |
Le projet de note d’information, qui a été
déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 (le « Projet de
Note d’Information ») est disponible sur les sites
Internet de Bolloré SE (www.bollore.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès
de :
Bolloré SEOdet – 29500 Ergué Gabéric |
BNP Paribas4 rue d’Antin – 75002 Paris |
Natixis47 quai d’Austerlitz – 75013 Paris |
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de Bolloré SE seront mises à la disposition du public au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique
d’achat simplifiée, selon les mêmes modalités.
1.
PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, la
société Bolloré SE, société européenne dont le siège social est
situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro
055 804 124 (« Bolloré » ou
l’« Initiateur »), propose de manière
irrévocable aux actionnaires de la société Blue Solutions, société
anonyme dont le siège social est situé à Odet, 29500 –
Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Quimper sous le numéro 421 090 051
(« Blue Solutions » ou la
« Société »), et dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris (« Euronext Paris ») sous le code
ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE », d’acquérir la
totalité de leurs actions Blue Solutions dans les conditions
décrites ci-après (l’« Offre »), en leur
offrant la possibilité d’apporter leurs actions Blue Solutions en
contrepartie d’une somme en numéraire de 17 euros par action
Blue Solutions (le « Prix
d’Offre »).
L’Offre porte sur la totalité des actions
existantes Blue Solutions non détenues par l’Initiateur, soit, à la
date du présent communiqué, un nombre total maximum de 6.437.704
actions de la Société représentant 11.866.778 droits de vote, soit
environ 22,07% du capital et 20,70% des droits de vote1, déterminé
comme suit :
Actions existantes |
29.163.066 |
moins actions détenues par l’Initiateur |
22.725.362 |
Total des actions visées par l’Offre |
6.437.704 |
Bolloré a l’intention de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de
l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II
du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
RGAMF.
Il est à ce titre précisé que Bolloré
Participations SE, société holding du groupe Bolloré qui détient à
ce jour 5.133.222 actions Blue Solutions représentant 17,60% du
capital et 17,91% des droits de vote de Blue Solutions, a exprimé
son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans
Blue Solutions à l’Offre (cf. section 1.3). En conséquence de cet
apport, Bolloré détiendra nécessairement, à l’issue de l’Offre, au
moins 27.858.584 actions représentant 50.583.941 droits de vote,
soit 95,53% du capital et 96,93% des droits de vote de Blue
Solutions, de sorte que les conditions de mise en œuvre du retrait
obligatoire se trouveront réunies.
Il est également précisé, à toutes fins utiles,
que la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites
de Blue Solutions, attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014, a
expiré depuis, respectivement, le 8 janvier 2020 et le 7 avril
2020. Ces actions sont par conséquent incluses dans le chiffre des
6.437.704 actions visées par l’Offre indiqué ci-dessus.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de Blue Solutions.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d’au moins dix
jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas et Natixis
(ci-après les « Etablissements
Présentateurs »). Il est précisé que seule BNP
Paribas, en tant que banque présentatrice et garante, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur relatifs à l’Offre.
1.1
Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1
Motifs de l’Offre
Evolution du capital de Blue Solutions
Blue Solutions, qui regroupe les activités de
batteries électriques développées par le groupe Bolloré, était
historiquement détenue par Bolloré, EDF et, à l’époque à la demande
de et pour le même montant que EDF, Bolloré Participations (société
holding du groupe Bolloré). EDF est par la suite sortie du capital
de Blue Solutions et Bolloré Participations, qui a souscrit aux
différentes augmentations de capital de Blue Solutions, s’est
maintenue au capital de la Société.
Préalablement à son introduction à la bourse de
Paris, Blue Solutions était détenue par Bolloré Participations et
par Bolloré respectivement à hauteur de 20% et de 80%.
Blue Solutions a été introduite en bourse sur
Euronext Paris le 30 octobre 2013, au cours de bourse de 14,50
euros par action.
En raison des incertitudes technologiques et
financières dues au progrès du lithium-ion, Bolloré a déposé en
2017 une offre publique d’achat simplifiée sur Blue Solutions au
prix de 17 euros par action. A l’issue de cette offre, Bolloré
détenait 78,80% du capital et 79,36% des droits de vote de Blue
Solutions, et Bolloré Participations 17,80% du capital et 18,83%
des droits de vote.
A l’occasion de son offre publique d’achat de
2017 sur Blue Solutions, Bolloré a pris l’engagement de déposer en
2020 une nouvelle offre publique d’achat au même prix de 17 euros
dans l’hypothèse où le cours de l’action Blue Solutions demeurerait
inférieur à 17 euros2, en se réservant la faculté, si les
conditions étaient réunies pour ce faire, de mettre en œuvre un
retrait obligatoire de Blue Solutions à l’issue de cette éventuelle
nouvelle offre.
Options d’achat de Blue Solutions sur le
périmètre Blue Applications, convention de trésorerie et contrat
d’approvisionnement
Le 30 août 2013, Bolloré a consenti à Blue
Solutions six promesses de vente portant sur la totalité des
actions émises par les sociétés suivantes, composant le périmètre
Blue Applications :
- Bluecar3, Autolib’4 et Bluecarsharing5 ;
- Bluebus6 ;
- Blueboat7 ;
- Bluetram8 ;
- Bluestorage9 ;
- Polyconseil10.
Une septième promesse de vente a également été
conclue, aux termes de laquelle Compagnie du Cambodge et la Société
Industrielle et Financière de l’Artois, sociétés contrôlées par
Bolloré, ont consenti à Blue Solutions une promesse de vente
portant sur la totalité des actions émises par la société
IER11.
En vertu de ces accords, tels que par la suite
amendés, Blue Solutions pouvait acquérir entre le 1er janvier
2020 et le 30 juin 2020 la totalité des actions des entités du
périmètre Blue Applications, sur la base d’un prix de vente arrêté
par un expert indépendant.
Réuni le 12 mars 2020, le conseil
d’administration de Blue Solutions a décidé, sur proposition du
Directeur général et sur la base des travaux de valorisation
effectués par un expert12, de ne pas exercer ces options d’achat
sur le périmètre Blue Applications dès lors que, sur les
différentes activités de ce périmètre :
- suite à l’arrêt du service Autolib’, une réflexion stratégique
a été engagée sur les activités de production de voitures
électriques (Bluecar) et d’autopartage (Bluecarsharing). Ces
réflexions ont conduit le groupe d’une part à cesser la production
des voitures électriques (le contrat de location-gérance de l’usine
de Bairo conclu avec Pininfarina ayant pris fin le 31 décembre
2019) et d’autre part à annoncer l’arrêt de certaines activités
d’autopartage, différentes orientations étant à l’étude en ce qui
concerne les activités d’autopartage restantes ;
- s’agissant des activités liées au tramway et au bateau
électrique (Bluetram et Blueboat), celles-ci n’ont jamais
véritablement connu d’essor et ne présentent actuellement pas
d’intérêt stratégique pour Blue Solutions étant précisé de surcroît
que Blue Solutions a cessé courant 2019 l’activité de production
des supercapacités qui équipaient Bluetram ;
- en ce qui concerne les activités qui développent les systèmes
de gestion nécessaires notamment au fonctionnement des applications
(IER, Polyconseil), Blue Solutions n’est pas dépendante de ces
activités qui n’induisent pas de livraison de batteries et qui
réalisent un chiffre d’affaires conséquent en dehors de ces
applications ;
- s’agissant enfin des autres applications (Bluebus et
Bluestorage), il apparaît plus opportun à l’heure actuelle
d’investir dans le développement des batteries de nouvelle
génération et dans l’outil de production plutôt que de procéder à
l’achat de ces activités.
En outre, une convention de trésorerie a été
conclue entre Bolloré et la Société le 30 novembre 2001, pour une
durée indéterminée. Ce contrat avait pour objet de permettre à Blue
Solutions de financer sa croissance. Bolloré s’est engagé à
maintenir ce contrat de financement jusqu’au 31 décembre
2020.
Enfin, le contrat d’approvisionnement conclu le
12 mai 2017 par Blue Solutions aux termes duquel Bluecar, Bluebus
et Bluestorage se sont engagées à s’approvisionner en batteries
auprès de la Société pour une durée expirant le 31 décembre 2025,
moyennant des volumes et des conditions tarifaires adossées aux
évolutions du marché, sera maintenu au moins jusqu’à la réalisation
du retrait obligatoire.
Annonce de la présente Offre
L'Offre fait suite à l’annonce de Bolloré et de
Blue Solutions du 12 mars 2020, par voie de communiqués de presse,
relative notamment à l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 de
Blue Solutions.
A cette occasion, Blue Solutions a indiqué
souhaiter désormais se concentrer sur le développement et la
production des batteries pour les marchés du bus et du
stationnaire.
C’est dans le contexte de ce repositionnement
stratégique de Blue Solutions, d’une part, et de son engagement de
2017 de déposer une nouvelle offre en 2020, d’autre part, que
Bolloré a fait connaître au marché, dans son communiqué de presse
du 12 mars 2020, son intention de déposer la présente Offre.
L’objectif de cette Offre est donc, pour
Bolloré, de mettre en œuvre son engagement de 2017 sans attendre
l’issue de la période de référence, dès lors qu’il est apparu
certain que les conditions subordonnant son engagement de 2017
seraient remplies.
Bolloré a par ailleurs l’intention de mettre en
œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue
de la présente Offre.
Il est enfin rappelé à toutes fins utiles que le
projet d’offre initial annoncé le 12 mars 2020 consistait en une
offre publique alternative comportant à la fois une branche achat
(au prix de 17 euros par action Blue Solutions) et une branche
échange (selon une parité de 4,5 actions Bolloré pour une action
Blue Solutions). En raison de l’évolution exceptionnelle des
marchés financiers ayant par la suite fait perdre tout intérêt à la
branche échange, Bolloré a annoncé, dans un communiqué de presse du
17 mars 2020, renoncer à la branche échange et limiter par
conséquent son projet d’offre en une branche exclusivement d’achat
au prix inchangé de 17 euros, suivie d’un retrait obligatoire,
correspondant à la présente Offre.
1.1.2
Actions Blue Solutions détenues par l’Initiateur
A la connaissance de l’Initiateur, le nombre
d’actions et de droits de vote de la Société détenus par
l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à
la date du présent communiqué, est présenté dans le tableau
ci-après :
Actionnaire |
Nombre d’actions |
Pourcentage du capital |
Nombre de droits de vote théoriques* |
Pourcentage des droits de vote théoriques* |
Bolloré |
22.725.362 |
77,93% |
45.450.719 |
79,30% |
Bolloré Participations SE |
5.133.222 |
17,60% |
10.266.444 |
17,91% |
Total groupe Bolloré |
27.858.584 |
95,53% |
55.717.163 |
97,21% |
M. Vincent Bolloré |
500 |
0,00% |
1.000 |
0,00% |
M. Cyrille Bolloré |
19.566 |
0,07% |
34.566 |
0,06% |
Total groupe Bolloré et MM. Vincent et Cyrille Bolloré |
27.878.650 |
95,60% |
55.752.729 |
97,27% |
Sur un total de |
29.163.066 |
100% |
57.317.497 |
100% |
* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le
nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes
les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droits de vote.
1.1.3
Acquisition d’actions Blue Solutions
L’Initiateur, directement ou indirectement, seul
ou de concert, n’a procédé à aucune acquisition d’actions Blue
Solutions au cours des douze derniers mois, à l’exception de cinq
actions Blue Solutions qui ont été acquises par Bolloré le 14
novembre 2019 au prix de 17 euros par action auprès, pour à chaque
fois une action, des sociétés Compagnie de Guilvinec13, Compagnie
de Port-Manech14, Financière de Cézembre15, SOCOTAB16 et
SOFIPROM17, qui appartiennent toutes au groupe Bolloré.
1.2
Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
Les actionnaires sont invités à se référer à la
section 1.2 du Projet de Note d’Information pour tous détails
concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et
financière, les orientations en matière d’emploi, la composition
des organes sociaux et de direction de la Société et l’intérêt de
l’Offre pour la Société et ses actionnaires.
En particulier, dans le cas où le nombre
d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les
actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus
de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur
a l’intention de demander à l’AMF la mise en oeuvre, en application
des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans un délai de trois
mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait
obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à
l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre (soit 17
euros par action Blue Solutions), nette de tous frais, étant
précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la
radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.
L’attention des actionnaires de Blue Solutions
est attirée sur le fait que Bolloré Participations SE, société
holding du groupe Bolloré, qui détient à ce jour 17,60% du capital
et 17,91% des droits de vote de Blue Solutions, a d’ores et déjà
fait état de son intention d’apporter l’intégralité de sa
participation dans Blue Solutions à l’Offre. En conséquence de cet
apport, Bolloré détiendra nécessairement, à l’issue de l’Offre, au
moins 27.858.584 actions représentant 50.583.941 droits de vote,
soit 95,53% du capital et 96,93% des droits de vote de Blue
Solutions, de sorte que les conditions de mise en œuvre du retrait
obligatoire se trouveront réunies.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de
tous frais, à l’issue du retrait obligatoire, sur un compte bloqué
ouvert à cette fin auprès de BNP Paribas Securities Services (3,
rue d’Antin - 75002 Paris ; RCS Paris n°552 108 011), désigné en
qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du
retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, BNP
Paribas Securities Services, sur présentation des attestations de
solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements
dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à
charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des
actions Blue Solutions leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les
fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Blue
Solutions dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés par BNP Paribas Securities Services pendant une durée de
dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la
Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces
fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
1.3
Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue
Bolloré Participations SE, société holding du
groupe Bolloré, qui détient à ce jour 17,60% du capital et 17,91%
des droits de vote de Blue Solutions, a d’ores et déjà fait état de
son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans
Blue Solutions à l’Offre.
Dans sa réunion du 8 avril 2020, le conseil
d’administration de Bolloré, après avoir pris connaissance d’un
rapport établi par Accuracy en date du 7 avril 2020 validant
l’intérêt de l’acquisition par Bolloré de la participation de
Bolloré Participations SE dans Blue Solutions au Prix d’Offre, sur
la base du plan d’affaires de la Société et des avantages liés à
l’intégration fiscale de Blue Solutions par Bolloré, a autorisé
l’apport à l’Offre des actions Blue Solutions détenues par Bolloré
Participations SE.
A la connaissance de l’Initiateur, au-delà des
éléments décrits ci-dessus ainsi qu’en section 1.1 du présent
communiqué, il n’existe pas d’autre accord pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue.
2.
CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1
Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article
231-13 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le
compte de l’Initiateur, ont déposé l’Offre le 8 avril 2020 auprès
de l’AMF. Il est précisé que seule BNP Paribas, en tant que banque
présentatrice et garante, garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à
l’Offre.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir
auprès des actionnaires de la Société, pendant une période d’au
moins dix jours de négociation, toutes les actions visées par
l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 17 euros par
action Blue Solutions.
2.2
Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre
Il est rappelé que l’Initiateur détient, à la
date du présent communiqué, 22.725.362 actions Blue Solutions
représentant environ 77,93% du capital et 79,30% des droits de vote
de Blue Solutions sur la base d'un capital composé de 29.163.066
actions représentant 57.317.497 droits de vote théoriques (calculés
en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).
L’Offre porte sur la totalité des actions
existantes Blue Solutions non détenues par l’Initiateur, soit, à la
date du présent communiqué, un nombre total maximum de 6.437.704
actions de la Société représentant 11.866.778 droits de vote, soit
environ 22,07% du capital et 20,70% des droits de vote18, déterminé
comme suit :
Actions existantes |
29.163.066 |
moins actions détenues par l’Initiateur |
22.725.362 |
Total des actions visées par l’Offre |
6.437.704 |
Bolloré a l’intention de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de
l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II
du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
RGAMF.
Il est à ce titre précisé que Bolloré
Participations SE, société holding du groupe Bolloré qui détient à
ce jour 5.133.222 actions Blue Solutions représentant 17,60% du
capital et 17,91% des droits de vote de Blue Solutions, a exprimé
son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans
Blue Solutions à l’Offre (cf. section 1.3). En conséquence de cet
apport, Bolloré détiendra nécessairement, à l’issue de l’Offre, au
moins 27.858.584 actions représentant 50.583.941 droits de vote,
soit 95,53% du capital et 96,93% des droits de vote de Blue
Solutions, de sorte que les conditions de mise en œuvre du retrait
obligatoire se trouveront réunies.
Il est également précisé, à toutes fins utiles,
que la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites
de Blue Solutions, attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014, a
expiré depuis, respectivement, le 8 janvier 2020 et le 7 avril
2020. Ces actions sont par conséquent incluses dans le chiffre des
6.437.704 actions visées par l’Offre indiqué ci-dessus.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de Blue Solutions.
2.3
Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, la
présente Offre a été déposée auprès de l’AMF le 8 avril 2020.
Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org).
Le Projet de Note d’Information est disponible
sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bolloré
(www.bollore.com).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information
restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet
(www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative
à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux
dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Cette déclaration de conformité emportera visa de la note
d’information.
La note d’information ainsi visée par l’AMF
ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré seront,
conformément à l’article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la
disposition du public au siège social de l’Initiateur et des
Etablissements Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bolloré
(www.bollore.com).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du
RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en
ligne sur le site de Bolloré (www.bollore.com).
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de
l’Offre.
L’Offre est soumise au droit français. Tout
différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se
rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux
compétents.
2.4
Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période d’au
moins dix jours de négociation.
Les actions Blue Solutions apportées à l’Offre
devront être librement négociables et libres de tout privilège,
gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature
que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve
le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette
condition.
Les actions Blue Solutions détenues sous la
forme nominative devront être converties au porteur pour être
présentées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers
teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires
d'actions Blue Solutions inscrites en compte nominatif de les
apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la
conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la
conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait
entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la
détention de leurs titres sous la forme nominative.
Les actionnaires de Blue Solutions qui
souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions
proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire
de leurs actions (établissement de crédit, entreprise
d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant
le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus
tard le jour de la clôture de l’Offre.
L’Offre s’effectuera par achats sur le marché19,
le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de
l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque
exécution. L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de
négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions
bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la
charge des actionnaires vendeurs.
Le transfert de propriété des actions apportées
à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit
aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de
l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17
du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de
besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à
l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de
règlement-livraison.
Les ordres de présentation des actions Blue
Solutions à l’Offre seront irrévocables.
EXANE SA (6 rue Ménars 75002 Paris), « adhérent
Euroclear n°550 », agissant en qualité de membre de marché
acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de
toutes les actions Blue Solutions qui seront apportées à
l’Offre.
2.5
Interventions de l’Initiateur sur les actions Blue Solutions
pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de
réaliser au Prix d’Offre, sur le marché ou hors marché, toute
acquisition d’actions de la Société conforme aux dispositions des
articles 231-38 et suivants du RGAMF.
2.6
Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de
l’Offre.
Un calendrier est proposé ci-dessous à titre
indicatif :
Dates |
Principales étapes de l’Offre |
8 avril 2020 |
- Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information de
Bolloré auprès de l’AMF
- Mise à disposition du public du projet de note d’information de
Bolloré aux sièges de Bolloré et des Etablissements
Présentateurs
- Mise en ligne sur les sites Internet de Bolloré
(www.bollore.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de
note d’information de Bolloré
- Diffusion par Bolloré du communiqué de dépôt et de mise à
disposition du projet de note d’information de Bolloré
|
5 mai 2020 |
- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de Blue
Solutions, comprenant l’avis du conseil d’administration de Blue
Solutions et le rapport de l’expert indépendant
- Mise à disposition du public du projet de note en réponse de
Blue Solutions au siège de Blue Solutions
- Mise en ligne sur les sites Internet de Blue Solutions
(www.blue-solutions.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet
de note en réponse de Blue Solutions
- Diffusion par Blue Solutions du communiqué de dépôt et de mise
à disposition du projet de note en réponse
|
26 mai 2020 |
- Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par
l’AMF emportant visa de la note d’information de Bolloré et de la
note en réponse de Blue Solutions
- Mise à disposition du public au siège de Bolloré et des
Etablissements Présentateurs et mise en ligne sur les sites
Internet de Bolloré et de l’AMF de la note d’information visée
- Mise à disposition du public au siège de Blue Solutions et mise
en ligne sur les sites Internet de Blue Solutions et de l’AMF de la
note en réponse visée
|
27 mai 2020 |
- Mise à disposition du public au siège de Bolloré et des
Etablissements Présentateurs et mise en ligne sur le site Internet
de Bolloré et de l’AMF des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
Bolloré
- Mise à disposition du public au siège de Blue Solutions et mise
en ligne sur le site Internet de Blue Solutions et de l’AMF des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de Blue Solutions
- Diffusion par Bolloré et Blue Solutions des communiqués
précisant les modalités de mise à disposition de la note
d’information visée, de la note en réponse visée, et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de Bolloré et de Blue Solutions
- Publication par l’AMF et Euronext de l’avis d’ouverture de
l’Offre
|
28 mai 2020 |
-Ouverture de l’Offre |
10 juin 2020 |
- Date ultime de passage des ordres de vente sur le marché
- Clôture de l’Offre
|
11 juin 2020 |
-Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre |
A compter du 12 juin 2020 |
-Mise en œuvre du retrait obligatoire |
2.7
Financement et coûts de l’Offre
2.7.1
Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et
dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de
conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des
experts et autres consultants, les frais de publicité et de
communication, est estimé à environ 1,4 millions d’euros (hors
taxes).
2.7.2
Mode de financement de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité
des actions Blue Solutions visées par l’Offre représenterait, sur
la base du Prix d’Offre, un montant maximal de 109.440.968 euros
(hors frais divers et commissions).
Ce montant sera financé au moyen d’un crédit
bancaire dédié.
2.8
Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune
commission ne sera versée par l’Initiateur à un porteur qui
apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire
ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à
l’Offre.
2.9
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à
être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas
ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation
d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.
Le Projet de Note d’Information, le présent
communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent
pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres
financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un
quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait
illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne
pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société
situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que
dans la mesure où une telle participation est autorisée par le
droit local auquel ils sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises
à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne
pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un
pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du
Projet de Note d’Information, du présent communiqué ou de tout
autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des
restrictions légales ou réglementaires applicables et les
respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de
constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute
responsabilité en cas de violation par toute personne des
restrictions légales ou réglementaires applicables.
2.10
Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la
section 2.10 du Projet de Note d’Information.
3.
ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX D’OFFRE
Sur la base des travaux d’évaluation présentés à
la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix d’Offre par
action fait apparaitre les primes suivantes :
Critères |
Valeur par action (€) |
Prime induite par le Prix d’Offre |
|
Méthodes retenues à titre principal |
|
|
|
Actualisation des flux de trésorerie |
|
|
|
Haut de la fourchette |
15,63 |
+8,8% |
|
Bas de la fourchette |
12,83 |
+32,5% |
|
Milieu de la fourchette |
14,13 |
+20,4% |
|
Méthodes illustratives |
|
|
|
|
Cours de bourse |
|
|
|
Dernier cours de bourse avant l’annonce de l’Offre
(12/03/2020) |
18,85 |
+0,9% |
|
Moyenne pondérée par les volumes 1 mois |
16,84 |
+1,0% |
|
Moyenne pondérée par les volumes 3 mois |
16,87 |
+0,8% |
|
Moyenne pondérée par les volumes 6 mois |
16,86 |
+0,8% |
|
Moyenne pondérée par les volumes 12 mois |
16,81 |
+1,1% |
|
|
|
|
|
Application des multiples des comparables boursiers |
|
|
|
Milieu de la fourchette VE / CA |
7,65 |
+122,1% |
|
Milieu de la fourchette VE / EBITDA |
12,17 |
+39,7 |
|
|
|
|
|
Application des multiples de transactions comparables |
|
|
|
Milieu de la fourchette VE / CA |
13,71 |
+24,0% |
|
Milieu de la fourchette VE / EBITDA |
14,43 |
+17,8% |
|
|
|
|
|
1 Sur la base d’un nombre
total de 29.163.066 actions et de 57.317.497 droits de vote
théoriques de la Société (informations au 31 mars 2020 publiées par
la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du
RGAMF). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total
de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions
auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les
actions dépourvues de droit de vote.
2 Les termes détaillés de cet
engagement figurent à la section 1.3.1 de la note d’information
portant visa n°17-326 en date du 4 juillet 2017. Bolloré s’était
engagé à déposer cette nouvelle offre publique d’achat en 2020 si,
à la date de référence, correspondant au 41ème jour de bourse
suivant le jour de l’annonce publique, par Blue Solutions, de ses
comptes 2019, le cours de référence de l’action Blue Solutions
était inférieur à 17 euros. Le dépôt de cette nouvelle offre devait
dans ce cas intervenir dans les trois mois suivant ce constat. Le
cours de référence en question correspondait à la moyenne
arithmétique, pondérée par les volumes quotidiens, des cours de
bourse de l’action Blue Solutions (code ISIN FR0011592104,
mnémonique « BLUE ») sur les 40 jours de bourse suivant
la date d’annonce des comptes 2019 de Blue Solutions au cours
desquels l’action Blue Solutions aura été cotée, cette moyenne
étant arrondie à la deuxième décimale la plus proche.
3 Bluecar développe, produit
et commercialise des voitures électriques utilisant les batteries
LMP.
4 Autolib' offre un service
d'automobiles électriques en libre service.
5 Bluecarsharing exploite les
autres systèmes d’autopartage du périmètre Blue Applications.
6 Bluebus produit et
commercialise des bus 100% électriques, véhicules de transport de
personnes urbain et périurbain.
7 Blueboat développe des
projets dans le domaine des bateaux électriques.
8 Bluetram développe des
projets dans le domaine des tramways électriques.
9 Bluestorage développe une
gamme de solutions de stockage d’énergie.
10 Polyconseil offre des solutions
IT allant du cadrage stratégique à l’exploitation et au suivi des
résultats.
11 IER conçoit et commercialise des
solutions dans les domaines de la gestion des flux de personnes et
de biens, du libre-service et de la sécurité des accès.
12 Monsieur Thierry Bergeras a été
désigné par le Tribunal de commerce de Paris le 31 janvier 2020 en
tant qu’expert et a rendu son rapport le 9 mars 2020.
13 Filiale à 100% du groupe Bolloré.
14 Filiale à 100% du groupe Bolloré.
15 Filiale à 99,35% du groupe Bolloré.
16 Filiale à 99,50% du groupe Bolloré.
17 Filiale à 100% du groupe Bolloré.
18 Sur la base d’un nombre total de
29.163.066 actions et de 57.317.497 droits de vote théoriques de la
Société (informations au 31 mars 2020 publiées par la Société sur
son site internet conformément à l’article 223-16 du RGAMF).
Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits
de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles
sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions
dépourvues de droit de vote.
19 S’agissant de l’apport de
Bolloré Participations SE à l’Offre, il est précisé que pour des
raisons techniques la transaction interviendra hors marché au Prix
d’Offre.
- Communiqué de presse Bolloré SE - L. 225-40-2 C. com (1)
Bollore (EU:BOL)
Historical Stock Chart
From Jun 2024 to Jul 2024
Bollore (EU:BOL)
Historical Stock Chart
From Jul 2023 to Jul 2024