LAVAL, QC, le 24 juill. 2019
/CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc.
(« Couche‑Tard ») (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B) annonce
qu'elle a conclu une convention définitive (la
« convention ») portant sur son investissement
stratégique (l'« opération ») dans Fire & Flower
Holdings Corp. (« Fire & Flower ») (TSXV:
FAF), détaillant de cannabis indépendant de premier plan ayant son
siège à Edmonton, en Alberta. À l'heure actuelle, Fire & Flower
exploite ou a concédé sous licence 23 magasins de vente au détail
de cannabis en Alberta, en
Saskatchewan et en Ontario en plus d'exploiter une division de
distribution en gros en Saskatchewan et la plateforme numérique de
vente au détail HiFyreMC conçue pour connecter les
consommateurs au monde du cannabis.
L'investissement procurera à Fire & Flower des capitaux
supplémentaires qui accéléreront sa stratégie
d'expansion. Comptant sur l'apport de sa solide équipe de
direction riche de nombreuses années d'expérience équilibrée dans
les secteurs du cannabis et de la vente au détail, Fire &
Flower a démontré sa capacité à accroître rapidement son réseau de
vente au détail grâce à un concept de magasins hors pair, à sa
plateforme exclusive HiFyreMC et à l'importance qu'elle
accorde à la vente sécuritaire, responsable et légale du
cannabis.
Faits saillants de l'opération
- Couche-Tard investira 25 989 985,42 $ dans des débentures
convertibles non garanties (les « débentures ») qui lui permettront
d'obtenir une participation de 9,9 % dans Fire & Flower au
moment de leur conversion;
- Couche-Tard recevra en même temps trois séries de bons de
souscription d'actions qui, s'ils sont exercés intégralement,
porteront sa participation à 50,1 % après dilution (dans
l'hypothèse où toutes les débentures sont converties);
- À la clôture, Couche-Tard obtiendra immédiatement le droit de
désigner des membres au conseil de Fire & Flower, ce droit
s'accroissant en proportion du nombre de bons de souscription
exercés et de l'augmentation de sa participation dans Fire &
Flower;
- Dans le cadre de l'opération, Couche-Tard obtiendra en outre
des droits de participation et des droits complémentaires afin de
maintenir le pourcentage de sa propriété de titres de capitaux
propres, ainsi que certains droits d'inscription usuels.
« Couche-Tard est emballée par cet investissement
stratégique dans l'un des détaillants centrés sur le cannabis qui
connaissent la plus rapide croissance du domaine » a affirmé
Brian Hannasch, président et chef de
la direction de Couche‑Tard. « Cet investissement dans
Fire & Flower, qui conduit à une participation de contrôle,
nous permettra de tirer parti du leadership, du réseau et de la
plateforme numérique avancée de l'entreprise pour percer plus
rapidement ce nouveau secteur florissant. »
« L'investissement stratégique de Couche‑Tard, l'un des
plus grands détaillants mondiaux, est un événement transformateur
pour Fire & Flower » a avancé Trevor Fencott, chef de la direction de Fire
& Flower. « L'appui de l'équipe de direction de
calibre mondial de Couche-Tard, conjugué à la solidité des capitaux
de l'entreprise et à son impressionnante présence dans le monde,
nous apporte d'extraordinaires occasions de croissance
ambitieuse. »
Émission de débentures convertibles
- Aux termes de la convention, Fire & Flower émettra à
Couche‑Tard des débentures d'un capital de 25 989 985,42 $;
- Les débentures pourront être converties en actions ordinaires
de Fire & Flower (les « actions ordinaires ») au prix de 1,07 $
l'action ordinaire;
- Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 8,0 %,
payable semestriellement en espèces ou en actions au choix de Fire
& Flower;
- Les débentures arriveront à échéance (i) le 30 juin 2021 ou, si
cette date est postérieure, (ii) le 90e jour suivant la
date du remboursement, de la conversion ou de tout autre transfert
de certains titres de créance existants de Fire & Flower (la «
date d'échéance »);
- Si Fire & Flower (ou un membre du même groupe qu'elle)
exploite au moins 45 magasins de vente au détail de cannabis
autorisés au Canada sous la marque
« Fire & Flower », la date d'échéance pourrait être avancée par
Fire & Flower au 31 décembre 2020;
- Dans certaines circonstances et conditions, si les débentures
ne sont pas converties avant la date d'échéance, Fire & Flower
pourra choisir de rembourser le capital des débentures ainsi que
l'intérêt couru et impayé sur celles‑ci, en totalité ou en partie,
au moyen de l'émission d'actions ordinaires à un prix correspondant
à 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours
des actions ordinaires à la date d'échéance.
Clôture de l'opération
L'opération est soumise aux
conditions de clôture usuelles et à l'approbation des organismes de
réglementation compétents, y compris à l'approbation des
actionnaires de Fire & Flower.
Parallèlement à la conclusion de la convention, certains
administrateurs, dirigeants et actionnaires de Fire & Flower
ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes
desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à
23 069 270 actions ordinaires au total en faveur de
l'opération, ce qui représente environ 19,6 % des actions
ordinaires émises et en circulation.
Par ailleurs, sous réserve de la réalisation de l'opération,
Fire & Flower passera de la Bourse de croissance TSX
à la TSX, où ses actions seront négociées sous le symbole
« FAF ».
Recommandation du conseil de Fire & Flower
Le
conseil d'administration de Fire & Flower a conclu à
l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt supérieur de Fire
& Flower et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Fire
& Flower de voter en faveur de l'opération.
Conseillers
Financière Banque Nationale Inc. agit
à titre de conseiller financier exclusif de Couche‑Tard, et Davies
Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l.,s.r.l. agit à titre de
conseiller juridique de celle‑ci. GMP valeurs mobilières s.e.c.
agit à titre de conseiller financier exclusif de Fire & Flower,
et Dentons Canada s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique
de celle‑ci.
À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.
Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du
commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est le plus
important exploitant indépendant de magasins d'accommodation en
fonction du nombre de magasins exploités par la société. En
Europe, Couche-Tard est un chef de
file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le
transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et
Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie)
ainsi qu'en Irlande, et a une
présence importante en Pologne.
Au 28 avril 2019, le réseau de Couche-Tard comptait
9 866 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont
8 629 offraient du carburant pour le transport routier. Son
réseau nord-américain est constitué de 19 unités d'affaires, dont
15 aux États-Unis, couvrant 48 États, et 4 au Canada, qui couvrent les 10 provinces. Environ
109 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son
réseau et de ses centres de services en Amérique du Nord. De plus,
par l'entremise de CrossAmerica Partners LP, Couche-Tard fournit du
carburant pour le transport routier sous différentes bannières à
environ 1 300 sites aux États-Unis.
En Europe, Couche-Tard exploite
un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne, dans les pays baltes et
en Russie par le biais de dix unités d'affaires. Au 28
avril 2019, son réseau comptait 2 709 magasins, dont
la majorité offre du carburant pour le transport routier et des
produits d'accommodation alors que d'autres sont des stations de
carburant automatisées sans employés, n'offrant que du carburant.
Couche-Tard offre aussi d'autres produits, y compris du carburant
pour le secteur de l'aviation et de l'énergie pour moteurs
stationnaires. En incluant les employés travaillant dans les
magasins franchisés portant ses bannières, quelque
24 000 personnes travaillent dans son réseau du commerce
de l'accommodation, ses terminaux et ses centres de services en
Europe.
Également, en vertu des contrats de licence, plus de
2 150 magasins sont exploités sous la marque
Circle K dans 15 autres pays et territoires (Arabie
saoudite, Cambodge, Chine, Costa
Rica, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong
Kong, Indonésie, Macao,
Mexique, Mongolie, Nouvelle-Zélande et Vietnam), ce qui porte à plus de 16 000
le nombre de magasins dans notre réseau mondial.
Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc.
ou pour consulter ses états financiers consolidés trimestriels et
le rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse :
https://corpo.couche‑tard.com.
À propos de Fire & Flower Holdings Corp.
Fire & Flower est un important détaillant indépendant de
cannabis destiné aux adultes, qui aspire à s'approprier une part de
marché importante dans le marché canadien. L'entreprise guide les
consommateurs dans l'univers complexe du cannabis en leur proposant
une approche éducative dans la sélection de produits de première
qualité, grâce à sa plateforme numérique exclusive
HiFyreMC. L'équipe de direction de Fire & Flower
combine une vaste expérience dans l'industrie du cannabis et une
profonde expertise de la vente au détail. Pour plus de
renseignements, rendez‑vous à l'adresse :
https://fireandflower.com
Déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent
les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou
les prédictions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations
prospectives au sens des lois sur les valeurs
mobilières. Ces déclarations se caractérisent par
l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que
« devoir », « planifier »,
« évaluer », « estimer », « croire »,
« s'attendre à », ainsi que d'autres expressions
apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature
même, les déclarations prospectives comportent des risques et des
incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte
pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou
sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une
incidence sur le degré de réalisation d'une projection
particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une
différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et
les projections ou attentes formulées dans les déclarations
prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises
acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les
fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence
dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les
variations de taux de change, ainsi que d'autres risques décrits en
détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard
auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du
Canada. À moins qu'elle n'y soit
tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables,
Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou
de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin,
l'information prospective contenue dans le présent communiqué est
basée sur l'information disponible en date de sa
publication.
SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.