RB4 Robex Resources Inc

Robex gibt neues Führungsteam, geplante Veräußerung von Vermögenswerten und Verlängerung des Darlehens mit Taurus vorbehaltlich einer Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD bekannt
Robex Resources Inc. (TSXV: RBX) („Robex“ oder das „Unternehmen“) hat einen strategischen Plan angekündigt, der entwickelt wurde, um – vorbehaltlich einer erfolgreichen Eigenkapitalfinanzierung – das Ziel zu erreichen, ein führender Goldproduzent in Westafrika zu werden.

Alle Währungsbeträge in dieser Pressemitteilung sind in kanadischen Dollar (CAD) ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.

1. HIGHLIGHTS

Dieser strategische Plan umfasst Folgendes: (i) eine Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD auf Basis einer „Best-Effort“-Vermittlung, einschließlich einer Mehrzuteilungsoption von 15 %; (ii) eine Verlängerung des Überbrückungskredits des Unternehmens in Höhe von 35 Mio. USD mit Taurus Mining Finance Fund No. 2, L.P. („Taurus“) bis zum 22. April 2025; (iii) die Neubesetzung des Verwaltungsrats von Robex (der „Verwaltungsrat“) mit der Ernennung von James Askew zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden und der Ernennung von Matthew Wilcox zum Managing Director und Chief Executive Officer; (iv) der Verkauf aller Vermögenswerte des Unternehmens in Mali; und (v) die Absicht, eine Notierung der Stammaktien von Robex an der australischen Börse („ASX“) zu prüfen.

Alle Elemente des strategischen Plans stehen unter dem Vorbehalt des erfolgreichen Abschlusses einer Eigenkapitalfinanzierung. Siehe den Abschnitt „Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD“ in dieser Pressemitteilung.

Nach dem erfolgreichen Abschluss der geplanten Eigenkapitalfinanzierung wird Matthew Wilcox das Unternehmen leiten, um die Erschließung des Kiniero-Goldprojekts zu beschleunigen, das voraussichtlich im vierten Quartal 2025 erstmals Gold produzieren und damit ein neues Pure-Play-Unternehmen in Guinea werden wird.

2. STRATEGISCHER PLAN VORBEHALTLICH EINER ERFOLGREICHEN EIGENKAPITALFINANZIERUNG

• Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD.
  • Robex hat heute eine geplante Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 55 Mio. CAD auf der Basis einer „Best Efforts“-Vermittlung, einschließlich einer Mehrzuteilungsoption von 15 %, bekanntgegeben. Die Eigenkapitalfinanzierung unterliegt unter anderem der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange (die „TSXV“).
  • Das Unternehmen beabsichtigt, den gesamten Nettoerlös aus der Eigenkapitalfinanzierung für die Entwicklung des Kiniero-Projekts zu verwenden, einschließlich folgender Tätigkeiten: (i) die Weiterentwicklung der frühen Arbeitsprogramme und die Beschaffung von Material mit langer Vorlaufzeit; (ii) eine Teilzahlung an Taurus in Höhe von 15 Millionen USD im Rahmen der geänderten Überbrückungsfazilität in Höhe von 35 Mio. USD (siehe unten unter „Verlängerung der Taurus-Überbrückungsfazilität bis April 2025“); (iii) die Auffüllung des Mansounia-Projekts und andere Explorationsausgaben; (iv) die Finanzierung der aktualisierten Machbarkeitsstudie für Kiniero, die das Mansounia-Grundstück sowie weitere Gruben- und Prozessoptimierungen einschließt; und (v) allgemeine und administrative Ausgaben sowie Betriebskapital.
  • Die geplante Eigenkapitalfinanzierung unterliegt der Bedingung, dass die endgültigen Verträge bezüglich der Verlängerung der Überbrückungsfazilität (wie unten definiert) vor dem Abschluss der geplanten Eigenkapitalfinanzierung unterzeichnet werden.
  • Weitere Einzelheiten zu den Bedingungen der Eigenkapitalfinanzierung sind der heutigen Pressemitteilung des Unternehmens zu entnehmen, die im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca und auf der Website des Unternehmens unter www.robexgold.com abrufbar ist.

• Verlängerung der Taurus-Überbrückungsfazilität.
  • Robex und Taurus haben sich grundsätzlich darauf geeinigt, die aktuelle Überbrückungsfazilität in Höhe von 35 Mio. USD bis zum 22. April 2025 zu verlängern (die „Verlängerung der Überbrückungsfazilität“). Die endgültigen Verträge werden voraussichtlich am oder vor dem 21. Juni 2024 unterzeichnet, wobei die aktuellen Bedingungen noch der Genehmigung durch die TSXV unterliegen. Die wesentlichen Bedingungen der Verlängerung werden voraussichtlich sein:
    • Fälligkeit: Verlängerung um 10 Monate bis zum 22. April 2025 (vom 21. Juni 2024);
    • Betrag der Fazilität: Reduzierung von 35 Mio. USD auf 20 Mio. USD;
    • Verlängerungsgebühr von 0,75 %;
    • Verzichtsgebühr von 1,00 %;
    • Zinssatz von 10 % pro Jahr (unverändert);
    • Lizenzgebühr von 0,25 % ohne Obergrenze (von einer Obergrenze von 1,5 Mio. Unzen), einschließlich eines Rückkaufmechanismus, der bestimmten Bedingungen unterliegt;
    • Sicherheiten, Auflagen, zulässige Verschuldung und andere Bedingungen bleiben unverändert;
    • Verlängerung der bestehenden 2,25 Mio. Optionsscheine auf den Erwerb von Stammaktien mit einer Laufzeit von 4 Jahren ab dem Zeitpunkt der Verlängerung der Überbrückungsfazilität; und
    • Ausgabe von 3,5 Mio. neuen Optionsscheinen auf den Erwerb von Stammaktien zu Bedingungen, die noch zu besprechen und von der TSXV zu genehmigen sind.
  • Die hier (und in der zweiten Pressemitteilung des Unternehmens mit dem Datum dieses Dokuments) beschriebene Eigenkapitalfinanzierung wird Robex mit ausreichender Liquidität ausstatten, um seine kurzfristigen Verpflichtungen im Rahmen der Verlängerung der Überbrückungsfazilität zu erfüllen. Es kann nicht zugesichert werden, dass Robex ohne eine weitere erfolgreiche Finanzierung über ausreichende Mittel verfügen wird, um Taurus den geschuldeten Betrag vor dem Fälligkeitsdatum der Verlängerung der Überbrückungsfazilität vollständig zurückzuzahlen.

• Ernennung von Matthew Wilcox zum CEO und Managing Director.
  • Ernennung von Matthew Wilcox zum CEO und Managing Director sowie zum Mitglied des Verwaltungsrats.
  • Aurélien Bonneviot tritt als CEO und Verwaltungsratsmitglied zurück, bleibt aber als General Manager Strategy and Business Development bei Robex, um den Übergang und die Wachstumsstrategie zu überwachen.

• Der neue Verwaltungsrat wird von James Askew (Vorsitzender) geleitet.
  • Der Verwaltungsrat wird auf sechs Mitglieder verkleinert und besteht aus James Askew (Verwaltungsratsvorsitzender), John Dorward, Howard Golden, Thomas Lagrée und Gérard de Hert, allesamt nicht-geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder, sowie Matthew Wilcox, Managing Director (zusammen die „neuen Verwaltungsratsmitglieder“).
  • Die folgenden Verwaltungsratsmitglieder werden mit dem erfolgreichen Abschluss der Eigenkapitalfinanzierung aus dem Verwaltungsrat ausscheiden: Richard R. Faucher, Claude Goulet, Aurélien Bonneviot, Matthew Sharples, Georges Cohen, Benjamin Cohen und Julien Cohen (zusammen die „ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder“) und die neuen Verwaltungsratsmitglieder, soweit sie nicht bereits Verwaltungsratsmitglieder sind, werden mit Wirkung von diesem Datum zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt.
  • Vorbehaltlich des Abschlusses der Eigenkapitalfinanzierung werden sich die neuen Verwaltungsratsmitglieder darüber hinaus auf der bevorstehenden Jahreshauptversammlung des Unternehmens am 27. Juni 2024 (die „Versammlung“) zur Wahl stellen, wie im Informationsrundschreiben der Geschäftsführung des Unternehmens vom 17. Mai 2024 (das „Rundschreiben“) beschrieben. Jedes gewählte Verwaltungsratsmitglied bleibt bis zur nächsten Jahreshauptversammlung oder bis zur Wahl oder Ernennung eines Nachfolgers im Amt.

• Desinvestition von Vermögenswerten in Mali.
  • Nach einem strategischen Überprüfungsprozess, an dem mehrere Parteien beteiligt waren, führt Robex Gespräche mit einem privaten westafrikanischen Unternehmen, das alle Vermögenswerte des Unternehmens in Mali, einschließlich der Nampala-Mine, erwerben möchte. Bei dem potenziellen Käufer handelt es sich um ein erfahrenes Unternehmen, das eine Mine in Mali betreibt, und die geplante Transaktionsstruktur sieht einen Zahlungsaufschub ab Abschluss vor.
  • Die Transaktion unterliegt einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung, der Genehmigung durch die TSXV und den üblichen Bedingungen für diese Art von Transaktion, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen Unternehmens-, Aktionärs- und behördlichen Genehmigungen.
  • Der Grund für die Transaktion in Mali ist die Konzentration auf die Entwicklung des Vorzeigeprojekts Kiniero des Unternehmens in Guinea.
  • Die Leser werden darauf hingewiesen, dass es keine Gewissheit gibt und das Unternehmen keine Zusicherung geben kann, dass eine endgültige Vereinbarung erzielt wird und dass die Bedingungen für den Abschluss des Verkaufs der Vermögenswerte in Mali erfüllt werden oder, falls sie erfüllt werden, wann sie erfüllt werden.

• Notierung an der ASX.
  • Robex prüft die Möglichkeiten einer Notierung seiner Stammaktien an der ASX, um Zugang zum australischen Kapitalmarkt zu erhalten und das langfristige Wachstum zu unterstützen. Robex geht davon aus, dass das Verfahren bis zu sechs Monate dauern wird.

3. ÜBER DIE NEUEN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER

Matthew Wilcox, Managing Director und Chief Executive Officer

Wohnsitz: Perth, Australien

Hauptberufliche Tätigkeit: Ehemaliger Managing Director und Chief Executive Officer von Tietto Mineral Limited („Tietto“)

Nicht unabhängig – Neuer Managing Director und Chief Executive Officer

Matthew Wilcox war bis vor kurzem Managing Director und Chief Executive Officer von Tietto, einem Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen, wo er den Bau der Goldmine Abujar mit einer Kapazität von 5,3 Mio. Tonnen pro Jahr („Mtpa“) leitete. Am 24. Mai 2024 trat Herr Wilcox nach der Übernahme durch die Zhaojin Mining Industry Company Limited von seiner Position als CEO zurück.

Vor seinem Eintritt bei Tietto im Jahr 2021 spielte Herr Wilcox als Chief Development Officer bei West African Resources, einem aufstrebenden Goldproduzenten, eine Schlüsselrolle bei der Überwachung des Baus der Sanbrado-Goldmine. Bei Nordgold war er außerdem Projektleiter für den Bau des 4-Mtpa-Bissa-Goldprojekts und des 8-Mtpa-Bouly-Goldprojekts, beide in Burkina Faso, General Manager des 6-Mtpa-LEFA-Goldprojekts in Guinea und Projektleiter für den Bau des 12-Mtpa-Gross-Goldprojekts in Sibirien, Russland.

Matthew Wilcox wird sein Bauteam in Kürze benennen.

James Askew, Vorsitzender des Verwaltungsrats

Wohnsitz: Denver, USA

Hauptberufliche Tätigkeit: Nicht-geschäftsführender Vorsitzender von Federation Mining

Unabhängig

Jim Askew ist ein erfahrener Bergbauingenieur mit mehr als 45 Jahren internationaler Erfahrung in der Branche als Direktor und Geschäftsführer einer Reihe von australischen und internationalen börsennotierten Bergbau-, Bergbaufinanzierungs- und anderen bergbaubezogenen Unternehmen.

Herr Askew war Gründungsdirektor von Evolution Mining, Sino Gold, Yamana Resources, Asian Mineral Resources, Ausdrill Limited und West Wits Mining. Zu den weiteren Aufgaben von James Askew gehörten die des Vorsitzenden von OceanaGold, PMI Gold, London Mining und des CEO von Climax Mining, Golden Shamrock Mines, Black Range Minerals, Golden Star Resources und Rayrock Inc. Zu Beginn seiner Karriere gründete er James Askew Associates (jetzt umbenannt in AMC, eine internationale Bergbauberatung), Rock Instruments und James Askew Redpath. Herr Askew war CEO von Golden Shamrock Mines (1986-96), das Iduapriem in Ghana erschloss und Siguiri in Guinea entdeckte, sowie Eigentümer der Cobar-Kupfermine in Australien und der CAM-Eisenerzmine in Spanien. Herr Askew war auch Mitglied des Beirats der Fonds Pala und La Mancha, PE.

Derzeit ist er Verwaltungsratsvorsitzender von Syrah Resources (ASX) und nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied von Evolution Mining (ASX), nachdem er Anfang 2023 von seiner Funktion als nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied bei Endeavour Mining zurückgetreten war.

John Dorward, nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

Wohnsitz: Perth, Australien

Hauptberufliche Tätigkeit: Geschäftsführender Vorsitzender von Ausgold Limited

Unabhängig

Herr Dorward ist geschäftsführender Vorsitzender von Ausgold Limited

Herr Dorward war von 2012 bis zur Übernahme des Unternehmens durch Fortuna Silver Mines Inc. im Jahr 2021 im Rahmen eines Aktientauschs im Wert von 884 Mio. USD President, CEO und Director von Roxgold Inc., einem Goldexplorations- und Erschließungsunternehmen mit Sitz in Toronto.

Herr Dorward leitete das Team von Roxgold beim Bau der unterirdischen Goldmine Yaramoko in Burkina Faso.

Zuvor war er unter anderem als Vice-President of Business Development bei Fronteer Gold Inc. tätig, einem ehemals an der TSX und AMEX notierten Bergbauunternehmen mit Gold- und Uranprojekten in den USA, Kanada und der Türkei, wo er maßgeblich an der Aushandlung der Übernahme durch die Newmont Corporation für 2,3 Mrd. USD beteiligt war. Er war auch Chief Financial Officer von Mineral Deposits Ltd, einem an der ASX und TSX notierten Bergbauentwicklungsunternehmen mit Gold- und Mineralsandprojekten im westafrikanischen Senegal, wo er den TSX-Börsengang in Höhe von 50 Mio. USD zusammen mit einer Projektfinanzierung in Höhe von 75 Mio. USD für den Bau des Sabodala-Goldprojekts leitete.

Davor hatte er leitende Positionen bei den australischen Bergbauunternehmen Leviathan Resources Limited und MPI Mines Limited inne und war Manager für Projektfinanzierung bei Bankwest in Perth und Melbourne tätig.

Howard Golden, nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

Wohnsitz: Perth, Australien

Hauptberufliche Tätigkeit: Ehemaliger Corporate Exploration Manager von Tietto

Unabhängig

Herr Golden verfügt über mehr als 40 Jahre Erfahrung in der Bergbauindustrie auf sechs Kontinenten. Er war in leitenden Positionen bei einigen der größten Bergbauunternehmen der Welt tätig und war maßgeblich an der Entdeckung der Erzlagerstätten Syama, Oyu Tolgoi, Agbaou und West Musgrave beteiligt.

Vor seiner derzeitigen Tätigkeit als Senior Advisor, Critical Minerals bei Getech, einem Unternehmen, das auf die Suche und Erschließung von Energie- und Mineralressourcen spezialisiert ist, war Herr Golden von 2019 bis 2022 globaler Explorationsmanager bei Nordgold, wobei sich seine Projekte auf Afrika, Südamerika, Kanada und Russland erstreckten. Herr Golden war außerdem als General Manager Exploration bei Rio Tinto für die Entdeckung und Akquisition von Ressourcen in Zentral- und Westafrika verantwortlich. Vor seiner Tätigkeit bei Rio Tinto war er drei Jahre lang als Regional Director of Exploration bei Kinross Gold Corporation in Russland tätig, wo er unter anderem für die Erhöhung der Goldreserven des Unternehmens durch die Entdeckung, Identifizierung, Akquisition und wirtschaftliche Bewertung von Goldlagerstätten in Russland verantwortlich war. Darüber hinaus war er Chefgeophysiker bei WMC Resources Limited in Australien und 18 Jahre lang leitender Geowissenschaftler bei BHP Minerals. Herr Golden kann auf eine weltweite Erfolgsbilanz bei der Leitung von multidisziplinären Explorationsprogrammen in verschiedenen Klimazonen, unter verschiedenen Bedingungen und mit unterschiedlichen Vorschriften verweisen.

4. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE NEUEN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER

Auf der Grundlage der von jedem neuen Verwaltungsratsmitglied vorgelegten Informationen trifft auf keines der neuen Verwaltungsratsmitglieder Folgendes zu: (a) Das Verwaltungsratsmitglied ist zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung oder war in den letzten zehn Jahren Verwaltungsratsmitglied, Chief Executive Officer oder Chief Financial Officer eines Unternehmens und war in dieser Funktion: (i) Gegenstand einer Unterlassungsverfügung oder einer ähnlichen Verfügung oder einer Verfügung, die dem betreffenden Unternehmen den Zugang zu einer Ausnahmeregelung im Rahmen der Wertpapiergesetzgebung verweigerte, die jeweils für einen Zeitraum von mehr als 30 aufeinanderfolgenden Tagen in Kraft war (eine „Verfügung“); oder (ii) Gegenstand einer Verfügung, die erlassen wurde, nachdem das neue Verwaltungsratsmitglied nicht mehr Verwaltungsratsmitglied, Chief Executive Officer oder Chief Financial Officer war, und die aus einem Ereignis resultierte, das eintrat, während das neue Verwaltungsratsmitglied in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, Chief Executive Officer oder Chief Financial Officer tätig war; (b) das Verwaltungsratsmitglied ist zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung oder innerhalb der letzten zehn Jahre ein Verwaltungsratsmitglied oder Executive Officer eines Unternehmens, das während der Tätigkeit des neuen Verwaltungsratsmitglieds in dieser Funktion oder innerhalb eines Jahres nach Beendigung der Tätigkeit des neuen Verwaltungsratsmitglieds in dieser Funktion in Konkurs gegangen ist, einen Antrag gemäß der Konkurs- oder Insolvenzgesetzgebung gestellt hat oder Gegenstand eines Verfahrens, einer Vereinbarung oder eines Vergleichs mit den Gläubigern war oder ein solches Verfahren eingeleitet hat oder für das ein Insolvenzverwalter, Zwangsverwalter oder Treuhänder zur Verwaltung seines Vermögens bestellt wurde; oder (c) das Verwaltungsratsmitglied ist innerhalb der letzten zehn Jahre in Konkurs gegangen, hat gemäß den Rechtsvorschriften über Konkurs oder Insolvenz einen Antrag gestellt oder war Gegenstand eines Verfahrens, einer Vereinbarung oder eines Vergleichs mit den Gläubigern oder hat ein solches Verfahren eingeleitet bzw. es wurde ein Insolvenzverwalter, Zwangsverwalter oder Treuhänder für das Vermögen des neuen Verwaltungsratsmitglieds bestellt.

Auf der Grundlage der von jedem neuen Verwaltungsratsmitglied vorgelegten Informationen trifft auf keines der neuen Verwaltungsratsmitglieder Folgendes zu: (a) das Verwaltungsratsmitglied ist oder war Gegenstand einer Strafe oder Sanktion, die von einem Gericht im Zusammenhang mit Wertpapiergesetzen oder von einer Wertpapieraufsichtsbehörde verhängt wurde, oder einer Vergleichsvereinbarung mit einer Wertpapieraufsichtsbehörde; oder (b) das Verwaltungsratsmitglied ist oder war Gegenstand einer sonstigen Strafe oder Sanktion, die von einem Gericht oder einer Aufsichtsbehörde verhängt wurde und die ein vernünftiger Wertpapierinhaber bei der Entscheidung, ob er für ein neues Verwaltungsratsmitglied stimmen soll, wahrscheinlich als wichtig erachten würde.

Auf der Grundlage der von jedem neuen Verwaltungsratsmitglied vorgelegten Informationen hat keines der neuen Verwaltungsratsmitgliedern oder ihre jeweiligen Partner oder verbundenen Unternehmen: (a) ein wesentliches, direktes oder indirektes Interesse an einer Transaktion seit Beginn des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres des Unternehmens oder an einer geplanten Transaktion, die wesentliche Auswirkungen auf das Unternehmen oder eine seiner Tochtergesellschaften hat oder haben würde; oder (b) ein wesentliches, direktes oder indirektes Interesse durch wirtschaftliches Eigentum an Wertpapieren oder auf andere Weise an einer Angelegenheit, über die auf der Versammlung abgestimmt werden soll, mit Ausnahme der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern.

5. EINZELHEITEN ZUR JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

Das Rundschreiben wurde an die Aktionäre versandt und ist online auf Englisch unter www.envisionreports.com/Robex2024 und auf Französisch unter www.envisionreports.com/Robex2024FR sowie auf SEDAR+ unter dem Profil des Unternehmens unter www.sedarplus.ca verfügbar. Mit Ausnahme der oben beschriebenen Punkte bleibt das Rundschreiben gegenüber der Version, die den Aktionären des Unternehmens zugestellt und zuvor auf SEDAR+ veröffentlicht wurde, unverändert.

Das Rundschreiben und das Vollmachtsformular, die zuvor in Verbindung mit der Versammlung an die eingetragenen Aktionäre versandt wurden, ermächtigen die Geschäftsleitung (oder eine andere Person, die darin als Bevollmächtigter benannt wird), über Änderungen oder Abweichungen von Angelegenheiten, die der Versammlung vorgelegt werden, abzustimmen. Das Management beabsichtigt, sich auf die im Rundschreiben und im Vollmachtsformular erteilte Ermessensvollmacht zu stützen, um FÜR die Wahl der neuen Verwaltungsratsmitglieder in den Verwaltungsrat zu stimmen, zusammen mit den anderen im Rundschreiben genannten Kandidaten (mit Ausnahme der ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder).

Wenn ein eingetragener Aktionär eine Stimmrechtsvollmacht an das Management erteilt hat und nicht wünscht, dass auf diese Weise abgestimmt wird, kann er seine Stimmrechtsvollmacht jederzeit wie folgt widerrufen, bevor von ihr Gebrauch gemacht wird: (a) durch Hinterlegung eines schriftlichen Dokuments, einschließlich eines anderen ausgefüllten Vollmachtsformulars, das von dem eingetragenen Aktionär oder seinem schriftlich oder elektronisch bevollmächtigten Vertreter oder, wenn der eingetragene Aktionär eine Gesellschaft ist, von einem bevollmächtigten Vertreter oder Bevollmächtigten dieser Gesellschaft ausgefertigt wurde, oder durch Übermittlung eines mit einer elektronischen Signatur versehenen Widerrufs per Fax oder auf elektronischem Wege an den Hauptsitz der Gesellschaft in Édifice Le Delta 1, 2875 Laurier Boulevard, Suite 1000, Québec, Québec, Kanada, G1V 2M2, jederzeit vor 17:00 Uhr (EST) am letzten Geschäftstag vor dem Tag der Versammlung oder einer Vertagung der Versammlung, oder (b) auf jede andere gesetzlich zulässige Weise.

Wenn ein nicht eingetragener oder ein wirtschaftlicher Aktionär seine zuvor erteilten Abstimmungsinstruktionen widerrufen möchte, muss er sich an den Broker oder einen sonstigen Vermittler wenden, dem er seine Abstimmungsinstruktionen übermittelt hat, und alle anwendbaren Anforderungen dieses Brokers oder Vermittlers erfüllen. Ein Broker oder sonstiger Vermittler ist möglicherweise nicht in der Lage, die Abstimmungsinstruktionen zu widerrufen, wenn er eine unzureichende Mitteilung über den Widerruf erhält, und jeder nicht eingetragene Aktionär, der seine Abstimmungsinstruktionen widerrufen möchte, sollte sich rechtzeitig mit einem solchen Broker oder Vermittler in Verbindung setzen, um sicherzustellen, dass sein Widerruf der Abstimmungsinstruktionen empfangen wurde.

Wenn Sie als eingetragener Aktionär Ihre Kontrollnummer für den Zugang zur Versammlung verwenden und die Bedingungen akzeptieren, widerrufen Sie alle zuvor erteilten Stimmrechtsvollmachten für die Versammlung und erhalten die Möglichkeit, über die auf der Versammlung vorgelegten Tagesordnungspunkte per Online-Abstimmung abzustimmen.

Wenn Sie Fragen zu den Informationen im Rundschreiben oder in dieser Pressemitteilung haben oder Unterstützung beim Ausfüllen des Vollmachts- oder Weisungsformulars benötigen, wenden Sie sich bitte an Ihre Finanz-, Rechts-, Steuer- oder sonstigen professionellen Berater.

Für weitere Informationen

ROBEX RESOURCES INC.

Aurélien Bonneviot, Chief Executive OfficerStanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development

+1 581 741-7421

E-Mail: investor@robexgold.comwww.robexgold.com

ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten „zukunftsgerichtete Aussagen“ und „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze (hierin als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet). Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um Informationen über die aktuellen Erwartungen und Pläne des Managements bereitzustellen und Investoren und anderen ein besseres Verständnis der Geschäftspläne, der finanziellen Performance und der Lage des Unternehmens zu ermöglichen.

Aussagen in dieser Pressemitteilung, die Schätzungen, Erwartungen, Prognosen, Ziele, Vorhersagen, Zukunftsprognosen oder Strategien des Unternehmens oder des Managements beschreiben, können „zukunftsgerichtete Aussagen“ sein und sind an der Verwendung des Konjunktivs oder zukunftsgerichteter Aussagen zu erkennen, wie z. B. „anstreben“, „antizipieren“, „annehmen“, „glauben“, „können“, „erwägen“, „fortsetzen“, „könnten“, „schätzen“, „erwarten“, „prognostizieren“, „zukünftig“, „Prognose“, „anleiten“, „Hinweis“, „beabsichtigen“, „Absicht“, „wahrscheinlich“, „möglicherweise“, „könnte“, „Zielsetzung“, „Chance“, „Aussicht“, „Plan“, „Potenzial“, „sollte“, „Strategie“, „Ziel“, „wird“ oder „würde“ oder die Verneinung davon oder andere Variationen davon. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen zählen auch alle anderen Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen. Solche Aussagen können unter anderem Aussagen zu folgenden Punkten beinhalten: das Ziel des Unternehmens, ein führender Goldproduzent in Westafrika zu werden; den wahrgenommenen zukünftigen Aktionärswert der Stammaktien; den wahrgenommenen Wert und das weitere Potenzial des Kiniero-Goldprojekts; die Schätzung der Mineralressourcen und Mineralreserven des Unternehmens (in der Bedeutung, die diesen Ausdrücken in den Definitionsstandards für Mineralressourcen und Mineralreserven des Canadian Institute of Mining Metallurgy and Petroleum („CIM-Definitionsstandards“) zugeschrieben wird und die in das National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects („NI 43-101“) aufgenommen wurden); die Fähigkeit des Unternehmens, seinen strategischen Plan erfolgreich umzusetzen, einschließlich durch die Wahl der neuen Verwaltungsratsmitglieder; die Fähigkeit des Unternehmens, das Kiniero-Goldprojekt auf Basis der Ergebnisse der diesbezüglichen Machbarkeitsstudie (in der Bedeutung, die diesem Ausdruck in NI 43-101 zugeschrieben wird) erfolgreich voranzutreiben, wobei diese aktualisiert werden kann, und zwar in Übereinstimmung mit dem überarbeiteten Zeitplan, der zuvor vom Unternehmen bekanntgegeben wurde; die potenzielle Erschließung und Ausbeutung der bestehenden Mineralkonzessionsgebiete und des Geschäftsplans des Unternehmens, einschließlich des Abschlusses von Machbarkeitsstudien (einschließlich der aktualisierten Machbarkeitsstudie in Bezug auf das Kiniero-Goldprojekt) oder des Treffens von diesbezüglichen Produktionsentscheidungen; die zukünftige finanzielle oder betriebliche Leistung des Unternehmens und des Kiniero-Goldprojekts; das Explorationspotenzial und die Möglichkeiten auf den Mineralkonzessionsgebieten des Unternehmens; die Fähigkeit des Unternehmens, (i) endgültige Verträge bezüglich des Verkaufs aller seiner Vermögenswerte in Mali, einschließlich des Nampala-Projekts, abzuschließen und die Genehmigung der TSXV sowie jegliche in diesem Zusammenhang erforderliche Unternehmensgenehmigung zu erhalten, oder (ii) eine Vereinbarung mit den Behörden von Mali zu erzielen, um einen nachhaltigen neuen steuerlichen Rahmen für das Unternehmen zu schaffen und die nachhaltige Fortsetzung der Aktivitäten des Unternehmens sowie weitere Explorationsinvestitionen bei Nampala zu ermöglichen; den Umfang der Eigenkapitalfinanzierung; den Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Eigenkapitalfinanzierung durch die TSXV; den Abschluss der Eigenkapitalfinanzierung und des Zeitplans dafür; die beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus der Eigenkapitalfinanzierung; und die Fähigkeit des Unternehmens, endgültige Verträge in Bezug auf die Verlängerung der Überbrückungsfazilität zu treffen und diese abzuschließen sowie die diesbezügliche Genehmigung der TSXV zu erhalten.

Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, die, falls sie nicht zutreffen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen Aussagen oder Informationen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen oder Informationen als richtig erweisen. Solche Aussagen und Informationen beruhen auf zahlreichen Annahmen, darunter: die Fähigkeit, die Pläne des Unternehmens in Bezug auf das Kiniero-Goldprojekt, wie sie in der Machbarkeitsstudie in Bezug auf dieses Projekt dargelegt sind, in ihrer aktualisierten Form umzusetzen, und zwar in Übereinstimmung mit dem überarbeiteten Zeitplan, der zuvor vom Unternehmen bekannt gegeben wurde; den Abschluss von Machbarkeitsstudien (einschließlich der aktualisierten Machbarkeitsstudie in Bezug auf das Kiniero-Goldprojekt) oder das Treffen von Produktionsentscheidungen in Bezug auf die bestehenden Mineralkonzessionsgebiete des Unternehmens; den Zugang des Unternehmens zu Finanzmitteln, um die Investitionsausgaben für die Erschließung des Kiniero-Goldprojekts zu finanzieren; die Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin das erforderliche Kapital zur Finanzierung seines Betriebs aufzubringen; die Fähigkeit des Unternehmens, seinen strategischen Plan erfolgreich umzusetzen, einschließlich durch die Wahl der neuen Direktoren; die Fähigkeit des Unternehmens, seine Stammaktien an der ASX zu notieren; die Fähigkeit des Unternehmens, eine endgültige Dokumentation zu akzeptablen Bedingungen oder überhaupt mit den Behörden von Guinea in Bezug auf das Kiniero-Goldprojekt abzuschließen, einschließlich einer Bergbaukonvention; die Fähigkeit des Unternehmens, (i) endgültige Verträge in Bezug auf den Verkauf all seiner Vermögenswerte in Mali, einschließlich des Nampala-Projekts, zu treffen und abzuschließen oder (ii) eine Vereinbarung mit den Behörden von Mali zu treffen, um einen nachhaltigen neuen steuerlichen Rahmen für das Unternehmen zu schaffen und die nachhaltige Fortsetzung der Aktivitäten des Unternehmens und weitere Explorationsinvestitionen in Nampala zu ermöglichen; die Fähigkeit des Unternehmens, endgültige Verträge bezüglich der Verlängerung der Überbrückungsfazilität zu treffen und diese abzuschließen; die Fähigkeit des Unternehmens, den Restbetrag des Überbrückungskredits von Taurus am neuen Fälligkeitsdatum zurückzuzahlen; die Fähigkeit des Unternehmens, die endgültige Dokumentation bezüglich der Projektfinanzierungsfazilität in Höhe von 115 Mio. USD für das Kiniero-Goldprojekt (einschließlich einer Kostenüberschreitungsfazilität in Höhe von 15 Mio. USD) zu annehmbaren Bedingungen oder überhaupt abzuschließen und die aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss und die Vorschüsse im Rahmen dieser Fazilität zu erfüllen (einschließlich der Erfüllung der verbleibenden üblichen Due-Diligence- und sonstigen Bedingungen und Genehmigungen); die Fähigkeit des Unternehmens, rechtzeitig alle erforderlichen Genehmigungen zu erhalten, um die in dieser Mitteilung beschriebenen Transaktionen abzuschließen und seinen strategischen Plan erfolgreich umzusetzen, einschließlich der gemäß den Richtlinien der TSXV erforderlichen Genehmigungen; die Fähigkeit des Unternehmens, seine geplanten Explorations- und Erschließungsprogramme auf seinen Mineralkonzessionsgebieten abzuschließen; das Ausbleiben widriger Umstände beim Kiniero-Goldprojekt; das Ausbleiben unvorhergesehener betrieblicher Verzögerungen; das Ausbleiben wesentlicher Verzögerungen bei der Erlangung oder Aufrechterhaltung der erforderlichen Genehmigungen; das Verbleiben des Goldpreises auf einem Niveau, das Kiniero-Goldprojekt rentabel macht; die Fähigkeit, die Mineralressourcen- und Mineralreservenschätzungen zu realisieren; und Annahmen hinsichtlich der gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsstrategien, der lokalen und globalen geopolitischen und wirtschaftlichen Bedingungen sowie des Umfelds, in dem das Unternehmen tätig ist und in Zukunft tätig sein wird.

Bestimmte wichtige Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: geopolitische Risiken und Sicherheitsprobleme im Zusammenhang mit seinen Betrieben in Westafrika, einschließlich der Unfähigkeit des Unternehmens, seine Rechte durchzusetzen, und der Möglichkeit von zivilen Unruhen und zivilem Ungehorsam; Schwankungen des Goldpreises; Beschränkungen hinsichtlich der Schätzungen des Unternehmens hinsichtlich Mineralreserven und Mineralressourcen; die spekulative Natur der Mineralexploration und -erschließung; der Ersatz der erschöpften Mineralreserven des Unternehmens; die begrenzte Anzahl an Projekten des Unternehmens; das Risiko, dass das Kiniero-Goldprojekt nie die Produktionsphase erreicht (auch aufgrund mangelnder Finanzierung); der Kapitalbedarf des Unternehmens und der Zugang zu Finanzmitteln; Änderungen von Gesetzen, Vorschriften und Rechnungslegungsstandards, denen das Unternehmen unterliegt, einschließlich Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsstandards, und die Auswirkungen solcher Gesetze, Vorschriften und Standards auf die Aktivitäten des Unternehmens; Beteiligungen und an Dritte zu zahlende Lizenzgebühren; Preisschwankungen und Verfügbarkeit von Rohstoffen; Instabilität des globalen Finanzsystems; die Auswirkungen einer hohen Inflation, wie z. B. höhere Rohstoffpreise; Wechselkursschwankungen; das Risiko anhängiger, angedrohter oder künftiger Rechtsstreitigkeiten gegen das Unternehmen; Beschränkungen bei Transaktionen zwischen dem Unternehmen und seinen ausländischen Tochtergesellschaften; Volatilität des Marktpreises der Aktien des Unternehmens; steuerliche Risiken, einschließlich Änderungen der Steuergesetze oder -veranlagungen für das Unternehmen; die Erlangung und Aufrechterhaltung von Eigentumsrechten sowie von Genehmigungen und Lizenzen, die für die laufende Geschäftstätigkeit des Unternehmens erforderlich sind; Änderungen von Projektparametern und/oder wirtschaftlichen Einschätzungen im Zuge der weiteren Verfeinerung der Pläne; das Risiko, dass die tatsächlichen Kosten die geschätzten Kosten übersteigen; technische Probleme in den Bereichen Geologie, Bergbau und Exploration; das Versagen von Anlagen, Ausrüstungen oder Prozessen, die nicht wie erwartet funktionieren; Unfälle, Arbeitskonflikte und andere Risiken in der Bergbauindustrie; Verzögerungen bei der Erlangung von staatlichen Genehmigungen oder Finanzierungen; die Auswirkungen von Krisen im Bereich der öffentlichen Gesundheit, wie z. B. der COVID-19-Pandemie, auf die Aktivitäten des Unternehmens; die Beziehungen des Unternehmens zu seinen Mitarbeitern und anderen Interessenvertretern, einschließlich lokaler Regierungen und Gemeinden in den Ländern, in denen es tätig ist; das Risiko von Verstößen gegen geltende Antikorruptionsgesetze, Exportkontrollvorschriften, Wirtschaftssanktionsprogramme und damit verbundene Gesetze durch das Unternehmen oder seine Vertreter; das Risiko, dass das Unternehmen in Konflikte mit Kleinschürfern gerät; das Risiko, dass das Unternehmen in Konflikte mit Kleinschürfern gerät; der Wettbewerb mit anderen Bergbauunternehmen; die Abhängigkeit des Unternehmens von externen Auftragnehmern; die Abhängigkeit des Unternehmens von wichtigen Führungskräften und hochqualifiziertem Personal; der Zugang des Unternehmens zu einer angemessenen Infrastruktur; die Risiken, die mit den potenziellen Haftungen des Unternehmens in Bezug auf seine Abraumlager verbunden sind; Unterbrechungen der Versorgungskette; Gefahren und Risiken, die normalerweise mit der Mineralexploration und der Erschließung und Produktion von Goldminen verbunden sind; Probleme im Zusammenhang mit dem Wetter und dem Klima; das Risiko von Systemausfällen in der Informationstechnologie und Cybersicherheitsbedrohungen; und das Risiko, dass das Unternehmen möglicherweise nicht in der Lage ist, sich gegen alle potenziellen Risiken im Zusammenhang mit seinen Tätigkeiten zu versichern. Bitte beachten Sie auch den Abschnitt „Risikofaktoren“ im Jahresbericht des Unternehmens für das Jahr zum 31. Dezember 2023, der im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca oder auf der Website des Unternehmens unter www.robexgold.com verfügbar ist, für zusätzliche Informationen über Risikofaktoren, die dazu führen könnten, dass die Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.

Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf vernünftigen Annahmen beruhen, und versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Diese Faktoren stellen keine vollständige und erschöpfende Liste der Faktoren dar, die sich auf das Unternehmen auswirken könnten. Sie sollten jedoch sorgfältig in Betracht gezogen werden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Informationen erwarteten Ergebnissen abweichen können.

Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren, wenn sich die Umstände oder die Schätzungen, Annahmen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen sollen Investoren dabei helfen, die erwarteten finanziellen und betrieblichen Leistungen und Ergebnisse des Unternehmens für die in den Plänen und Zielen des Unternehmens genannten Zeiträume zu verstehen, und sind möglicherweise für andere Zwecke nicht geeignet.

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