Les lecteurs sont
priés de se reporter à la section intitulée « Déclarations
prospectives » à la fin du présent communiqué.
Tous les montants sont libellés en dollars canadiens.
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MONTRÉAL, le 13 févr. 2020 /CNW Telbec/ - Power Corporation du
Canada (« Power Corporation » ou «
PCC ») (TSX: POW) et la Corporation Financière Power (la «
Financière Power » ou « CFP ») (TSX: PWF) ont annoncé aujourd'hui
la réalisation réussie de l'opération de réorganisation
précédemment annoncée (la « réorganisation ») aux termes de
laquelle, entre autres, PCC a acquis la totalité des actions
ordinaires émises et en circulation de CFP (les « actions
ordinaires de CFP ») détenues par les porteurs d'actions ordinaires
de CFP autres que PCC et ses filiales en propriété exclusive (les «
actionnaires minoritaires de CFP »).
Conformément aux modalités de la réorganisation, chaque action
ordinaire de CFP détenue par les actionnaires minoritaires de CFP a
été échangée contre 1,05 action comportant des droits de vote
limités de PCC et 0,01 $ en espèces. PCC a émis
250 628 173 actions comportant des droits de vote limités
de PCC dans le cadre de la réorganisation et, en fonction du cours
de clôture des actions comportant des droits de vote limités de PCC
à la Bourse de Toronto (la
« TSX ») le 12 février 2020, soit de 34,66 $, la
valeur totale de la contrepartie remise aux actionnaires
minoritaires de CFP aux termes de la réorganisation s'élève
à environ 8,7 G$.
Étant donné la réalisation de la réorganisation, il est prévu
que les actions ordinaires de CFP seront radiées de la cote de la
TSX dès que possible. En date du 12 février 2020, PCC était
propriétaire véritable de 425 402 926 actions ordinaires de CFP
représentant environ 64 % des actions ordinaires de CFP émises et
en circulation. Dans le cadre de la réorganisation, PCC a acquis
238 693 580 actions ordinaires de CFP, faisant en sorte que PCC est
maintenant propriétaire véritable de 664 096 506 actions ordinaires
de CFP, représentant 100 % des actions ordinaires de CFP émises et
en circulation.
CFP demeurera un émetteur assujetti dans toutes les provinces et
tous les territoires du Canada
puisque les actions privilégiées de premier rang de CFP demeureront
des actions en circulation de CFP et que les débentures de CFP à
6,9 % échéant le 11 mars 2033 demeureront en circulation en tant
qu'obligations de CFP. Après la réorganisation, PCC et CFP
entendent racheter un total de 350 M$ d'actions privilégiées de
premier rang de PCC et de CFP au moyen de la trésorerie
disponible.
Changements à la direction
Comme il a été annoncé précédemment, le conseil d'administration
de PCC a nommé R. Jeffrey Orr,
actuel président et chef de la direction de CFP, à titre de
président et chef de la direction de PCC avec prise d'effet
immédiate.
Après 24 années de service à titre de co-chefs de la direction
de PCC, Paul Desmarais, jr et André
Desmarais ont décidé de prendre leur retraite et de quitter ces
fonctions. Ils continueront de jouer un rôle actif dans la
gouvernance de PCC et conserveront leurs postes respectifs de
président et de président délégué du conseil d'administration de
PCC. Les conseils d'administration de PCC et de CFP souhaitent
remercier messieurs Paul Desmarais,
jr et André Desmarais pour leur remarquable contribution et leurs
années de loyaux services envers Power Corporation et la Financière
Power.
Prix d'offre définitif aux termes du droit préférentiel de
souscription
Conformément au droit préférentiel de souscription en faveur des
porteurs d'actions privilégiées participantes (les « actions
privilégiées participantes de PCC ») prévu dans les statuts de PCC,
PCC a donné un avis de l'offre (l'« offre ») datée du 10
janvier 2020 faite aux porteurs d'actions privilégiées
participantes de PCC en date du 27 décembre 2019 à 17 h (heure
de l'Est). L'offre prévoyait, entre autres, le droit, pour ces
porteurs, d'acquérir auprès de PCC, au prorata, le nombre d'actions
privilégiées participantes de PCC qui correspond à 12 % du nombre
d'actions comportant des droits de vote limités de PCC devant être
émises aux termes de la réorganisation en échange d'une
contrepartie par action privilégiée participante de PCC
correspondant au capital déclaré par action pour lequel les actions
comportant des droits de vote limités de PCC ont été émises. PCC a
fixé le prix d'offre définitif aux termes de l'offre (le « prix
d'offre ») à 34,27 $ par action privilégiée participante de PCC, ce
qui correspond au quotient obtenu lorsque (i) 35,99 $, soit le
cours moyen, pondéré en fonction du volume, des actions
ordinaires de CFP à la TSX sur la période de cinq jours de bourse
précédant la date des présentes, moins 0,01 $, est divisé par (ii)
1,05.
Un avis supplémentaire énonçant, entre autres, le mode de
détermination du prix d'offre devrait être envoyé par la poste aux
porteurs d'actions privilégiées participantes de PCC et déposé
auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes.
Il sera rendu disponible pour consultation sur le site Web de PCC
au www.powercorporation.com/fr/investisseurs/reorganisation/ et
sous le profil de PCC sur SEDAR au www.sedar.com au cours des
prochains jours. Aux termes de l'avis, les porteurs admissibles
d'actions privilégiées participantes de PCC peuvent participer à
l'offre jusqu'à l'heure limite subséquente, fixée à 17 h
(heure de l'Est) le 12 mars 2020.
Aux termes du droit préférentiel de souscription, Power
Corporation a émis un total de 6 006 094 actions
privilégiées participantes de PCC le 12 février 2020, soit la date
de clôture initiale de l'offre. Pansolo Holding Inc., une société
contrôlée par la Fiducie familiale résiduaire Desmarais, a acheté
6 000 000 d'actions privilégiées participantes de PCC aux
termes de l'exercice partiel de son droit préférentiel de
souscription le 12 février 2020, se traduisant par la propriété
directe et indirecte, par Pansolo, d'actions comportant droit de
vote de PCC auxquelles sont rattachés environ 50,6 % des droits de
vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote
de PCC sur une base pro forma à la réalisation de la
réorganisation.
À propos de Power Corporation
Power Corporation est une société internationale de gestion et
de portefeuille axée sur les services financiers en Amérique du
Nord, en Europe et en Asie. Ses
principales participations consistent en des sociétés de premier
plan dans les secteurs de l'assurance, de la retraite, de la
gestion de patrimoine et de l'investissement, incluant un
portefeuille de plateformes de placements dans des actifs
alternatifs. Le siège social de Power Corporation est situé au 751,
square Victoria, Montréal
(Québec). Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le
site www.PowerCorporation.com.
À propos de la Financière Power
La Financière Power, une filiale en propriété exclusive de Power
Corporation du Canada, est une
société internationale de gestion et de portefeuille qui détient
des participations dans des sociétés des secteurs des services
financiers et de la gestion d'actifs au Canada, aux États-Unis et en Europe. Elle détient également des
participations importantes dans un portefeuille de
sociétés d'envergure mondiale établies en Europe. Le siège
social de la Financière Power est situé au 751, square Victoria, Montréal (Québec). Pour de plus
amples renseignements, veuillez visiter le
www.PowerFinancial.com.
Le présent communiqué est diffusé à titre informatif
seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation
d'une offre de vente de titres.
Déclarations prospectives
Certains énoncés dans le présent communiqué, autres que les
énoncés d'un fait historique, sont des déclarations prospectives
qui s'appuient sur certaines hypothèses et traduisent les attentes
actuelles de PCC et de CFP. Les déclarations prospectives sont
fournies afin de présenter de l'information sur les attentes et les
plans actuels de la direction concernant l'avenir. Le lecteur ne
doit pas oublier que ces déclarations peuvent ne pas convenir à
d'autres fins. Ces déclarations comprennent notamment la radiation
des actions ordinaires de CFP, l'intention de PCC et de CFP de
racheter les actions privilégiées de premier rang, la provenance
des fonds pour ces rachats et le moment de la mise à la poste de
l'avis supplémentaire concernant l'offre.
De par leur nature, les déclarations prospectives sont exposées
à des risques et à des incertitudes intrinsèques, tant généraux que
particuliers, qui font en sorte que des attentes, des prévisions,
des prédictions, des projections et des conclusions pourraient se
révéler inexactes, que des hypothèses pourraient être incorrectes
et que des objectifs ou des buts et priorités stratégiques
pourraient ne pas être atteints. Divers facteurs, dont bon nombre
sont indépendants de la volonté de PCC et de CFP, touchent les
activités, le rendement et les résultats de PCC et de CFP et de
leurs filiales et entreprises respectives. En raison de ces
facteurs, les résultats réels pourraient différer de façon
significative des attentes actuelles à l'égard des événements ou
des résultats estimés ou prévus. Ces facteurs comprennent notamment
l'incidence, ou l'incidence imprévue, de la conjoncture économique,
de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et
dans le monde, des fluctuations des taux d'intérêt, du taux
d'inflation et des taux de change, des politiques monétaires, des
investissements des entreprises et de la santé des marchés des
actions et des marchés financiers locaux et mondiaux, de la gestion
des risques liés à la liquidité des marchés et au financement, des
risques liés aux placements dans des titres de sociétés fermées et
des titres illiquides, des risques liés aux instruments financiers,
des changements de conventions et de méthodes comptables utilisées
pour présenter l'information financière (y compris les incertitudes
liées aux estimations, aux hypothèses et aux jugements importants),
l'incidence de l'application de modifications comptables futures,
de la concurrence, des risques opérationnels et de ceux liés à la
réputation, aux changements technologiques, à la cybersécurité, à
la réglementation gouvernementale, à la législation et aux lois
fiscales, des décisions judiciaires ou réglementaires imprévues,
des catastrophes, de la capacité de PCC et de ses filiales à
effectuer des transactions stratégiques, à intégrer les entreprises
acquises et à mettre en œuvre d'autres stratégies de croissance, la
capacité de PCC ou de CFP de racheter des actions privilégiées de
premier rang, ainsi que la capacité de PCC et de CFP à prévoir et à
gérer avec succès les facteurs susmentionnés.
Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces facteurs et
d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et de ne
pas se fier indûment aux déclarations prospectives. L'information
contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur
certaines hypothèses importantes ayant permis de tirer une
conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection, incluant
les perceptions de la direction en ce qui concerne les tendances
historiques, les conditions actuelles et l'évolution future prévue,
le moment de la radiation des actions ordinaires de CFP et de la
mise à la poste de l'avis supplémentaire concernant l'offre, ainsi
que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les
circonstances, notamment qu'on ne s'attend pas à ce que les
facteurs mentionnés dans le paragraphe qui précède, collectivement,
aient une incidence importante sur PCC et CFP et leurs filiales
respectives. Bien que PCC et CFP considèrent ces hypothèses comme
étant raisonnables en fonction de l'information dont dispose la
direction, elles pourraient se révéler inexactes.
À moins que les lois canadiennes applicables ne l'exigent
expressément, PCC et CFP ne sont pas tenues de mettre à jour les
déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de
circonstances survenus après la date à laquelle ces déclarations
ont été formulées ou encore d'événements imprévus, à la lumière de
nouveaux renseignements, d'événements ou de résultats futurs, ou
autrement.
Des renseignements supplémentaires concernant les risques et
incertitudes liés aux activités de PCC et de CFP, et les facteurs
et hypothèses importants sur lesquels les renseignements contenus
dans les déclarations prospectives sont fondés, sont fournis dans leurs documents d'information, y
compris le rapport de gestion et la notice annuelle les plus
récents de PCC et de CFP ainsi que la circulaire de sollicitation
de procurations de la direction de CFP datée du 10 janvier 2020,
déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et
accessibles au www.sedar.com.
SOURCE Power Corporation du Canada