AUREA : Dépôt de l'offre publique de rachat d'actions
COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT DE
L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT (L’« OFFRE »)
INITIEE PAR
AUREA
PORTANT SUR 2 300 000 DE SES PROPRES
ACTIONS EN VUE DE LA REDUCTION DE SON
CAPITAL
Conseillée par Sodica ECM Présentée par
LCL
PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLIE PAR
AUREA
PRIX DE L’OFFRE : 6,50 € PAR
ACTION
DUREE DE L’OFFRE : 20 JOURS
CALENDAIRES MINIMUM
AMF
Le présent communiqué établi par Aurea est publié
en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »).
LE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE
D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.
Avis importantL’offre sera
ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-12 du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers et R.
225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement d’une
part, à la publication par l’AMF d’une dérogation à l’obligation du
dépôt d’un projet d’offre publique sur le fondement de l’article
234-9 6° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
à la diffusion par Aurea d’un communiqué, indiquant que la
résolution nécessaire à la réduction du capital par voie de rachat
et annulation d’actions a été valablement adoptée par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires d’Aurea du 6 septembre
2019 et, d’autre part, à la publication des avis d’achat dans un
journal d’annonces légales et au Bulletin des annonces légales
obligatoires.
Le projet de note d’information est disponible
sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site
Internet d’Aurea (www.aurea-france.com), et peut être obtenu sans
frais auprès de :
- AUREA, 3 avenue Bertie Albrecht, 75008
Paris ;
- SODICA CORPORATE FINANCE, 12, place des
Etats-Unis, 92120 Montrouge ;
- CREDIT LYONNAIS, dont le siège social est 18, rue de la
République, 69002 Lyon et le siège central 20, avenue de Paris,
94811 Villejuif.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de la société Aurea
seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités,
au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l’Offre.
1.
PRÉSENTATION DE L’OFFRE
Le Conseil d’administration de la Société Aurea,
société anonyme au capital de 14 649 848,40 euros, dont le
siège social est situé 3 avenue Bertie Albrecht 75 008 Paris,
et dont le numéro d’identification est 562 122 226 R.C.S.
Paris (ci-après l’ « Aurea » ou la
« Société » ou
l’« Initiateur ») a, lors de sa séance
du 1er août 2019, décidé de soumettre à l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires d’Aurea convoquée pour le 6
septembre 2019 (l’« Assemblée Générale
Extraordinaire »), une résolution relative à une
réduction de capital de la Société d’un montant nominal de
2 760 000 € par rachat d’un maximum de 2 300 000 actions
de la Société de 1,20 euro de valeur nominal unitaire, par voie
d’offre publique de rachat (ci-après l’ « Offre »)
en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204
et L. 225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris (ci-après « Euronext Paris ») sur le Compartiment C, sous le
code ISIN FR0000039232.
Cette Offre est régie par les dispositions du
titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1
5° et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre, au prix de 6,50 € par action Aurea,
porte sur un maximum de 2 300 000 actions représentant, à la
date du présent projet de note d’information, respectivement 18,84%
du capital et 12,15% des droits de vote sur la base d’un nombre
total de 12 208 207 actions et 18 927 268 droits de vote
théoriques de la Société1.
En application des dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par le
Crédit Lyonnais (l’« Etablissement Présentateur »
ou « LCL ») qui garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de
l’Offre.
2.
MOTIFS DE L’OFFRE
Aurea propose de racheter 2 300 000 actions
au prix de 6,50 euros par action. Cette Offre constitue une
opportunité offerte aux actionnaires, qui le souhaitent, de céder
une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de
11,3% par rapport au cours de clôture du 31 juillet 2019 et une
prime de 18,2% par rapport au cours moyen pondéré des 60 jours de
négociation précédant cette date.
Elle constitue ainsi une opportunité pour les
actionnaires, qui le souhaitent, de trouver une liquidité que le
marché ne leur offre pas aujourd’hui eu égard à la faible rotation
du flottant, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse
actuel.
L’Offre fait par ailleurs bénéficier aux
actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres
d’apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d’un
impact relutif sur le bénéfice par action de la Société.
Financière 97, Joël Picard et Northbrook
Belgium, qui voteront favorablement à la résolution relative à la
réalisation d’une réduction de capital via le lancement d’une offre
publique de rachat lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire
convoquée pour le 6 septembre 2019, se sont engagés à ne pas
participer à cette Offre afin d’offrir une liquidité à l’ensemble
des autres actionnaires souhaitant apporter leurs titres (sous
réserve des restrictions concernant l’Offre à l’étranger).
3.
INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ POUR LES DOUZE PROCHAINS MOIS À
VENIR
- Stratégie et orientation en matière d’activité
L’Offre n’entraîne pas de changement de contrôle
de la Société. Joël Picard et sa famille resteront indirectement
les actionnaires majoritaires d’Aurea.
Aurea n’a pas l’intention, à l’issue de l’Offre,
de modifier substantiellement la stratégie de la Société. Il est
prévu de poursuivre le développement d’Aurea dans ses métiers
actuels et l’Offre ne devrait avoir aucun impact sur la politique
commerciale, industrielle et financière de l’entreprise. Il est
précisé, en tant que de besoin, que l’Initiateur ne projette aucune
restructuration à l’issue de cette Offre.
- Composition des organes sociaux et de direction après
l’Offre
La réalisation de l’Offre n’entraînera pas de
changement au sein des organes sociaux et de la direction générale
d’Aurea.
- Conséquence en matière d’emploi
Aucun changement n’est attendu en matière
d’emploi du fait de l’Offre.
La Société détient 549 293 de ses propres
actions provenant de rachats par cette dernière dans le cadre du
programme de rachat approuvé notamment par les actionnaires réunis
en assemblée générale mixte le 21 juin 2018 et renouvelé par
l’assemblée générale du 20 juin 2019.
La Société ne procédera pas préalablement ou
concomitamment à l’Offre à l’annulation des actions rachetées dans
le cadre de son programme de rachat d’actions, mais se réservera,
cependant, la possibilité de procéder à une telle annulation
conformément à l’autorisation qui lui a été octroyée par
l’assemblée générale le 20 juin 2019 et à la réglementation
applicable, postérieurement à la clôture de l’Offre.
- Statut juridique de la Société
La Société n’envisage pas d’apporter de
modifications à ses statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de
celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation
de la réduction de capital consécutive à la réalisation de
l’Offre.
- Intention concernant la cotation des actions de la Société à
l’issue de l’Offre
La Société n’a pas l’intention de demander la
radiation de ses actions d’Euronext Paris à l’issue de l’Offre.
L’actionnaire majoritaire a déclaré ne pas avoir
l’intention de déposer une offre publique de retrait, ni de
demander la radiation des actions Aurea d’Euronext Paris à l’issue
de l’Offre.
- Distribution de dividendes
La future politique de distribution de
dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets
de développement et de sa capacité distributive, dans le respect
des dispositions légales, règlementaires et statutaires
applicables.
- Synergies, gains économiques et perspectives d’une fusion
S’agissant d’une offre publique de rachat par
Aurea de ses propres actions en vue de leur annulation, l’Offre ne
s’inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d’autres
sociétés. En conséquence, elle n’entraîne la réalisation d’aucune
synergie ou gain économique.
4.
TERMES DE L’OFFRE
En application des dispositions de l’article
231-13 du Règlement général de l’AMF, LCL, agissant pour le compte
d’Aurea, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF.
L’Offre est effectuée sous réserve (i) de
l’obtention de la part de l’AMF d’une décision de dérogation au
dépôt d’une offre publique obligatoire par Financière 97
représentée par Monsieur Joël Picard, en raison du risque
d’accroissement de sa participation de plus de 1% en moins de 12
mois consécutifs, (ii) de l’approbation, par l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires d’Aurea qui sera convoquée le 6
septembre 2019, de la résolution relative à l’autorisation de
procéder à une réduction de capital d’un montant nominal maximum de
2 760 000 euros par voie de rachat par la Société de ses
propres actions suivi de leur annulation, (iii) de la décision de
conformité de l’AMF sur le présent projet d’Offre et (iv) de la
publication par Aurea des avis d’achat dans un journal d’annonces
légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Conformément à l’article 231-13 du Règlement
général de l’AMF, LCL garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par Aurea dans le cadre de
l’Offre.
A l’issue de l’Assemblée Générale
Extraordinaire, et sous réserve qu’elle ait approuvée la résolution
nécessaire, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en
numéraire au prix de 6,50 € par action, par voie d’offre publique
de rachat d’actions, un nombre maximum de 2 300 000 actions de
la Société en vue de leur annulation, en application des articles
L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.
La Société diffusera le 9 septembre 2019, dans
les conditions de l’article 231-37 du règlement général de l’AMF,
un communiqué indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée
par ladite Assemblée Générale Extraordinaire. Ce communiqué sera
mis en ligne sur le site Internet de la Société
(http://www.aurea-france.com).
Dans le cas où le nombre d’actions apportées par
les actionnaires à l’Offre serait supérieur au nombre d’actions
visées par l’Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire
vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont
il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux
dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce.
Par conséquent, lors de leur demande de rachat,
les actionnaires devront faire immobiliser les actions non
présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires
sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu’à la date
de publication du résultat de l’Offre, ces dernières étant, le cas
échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des
demandes de rachat.
Les actions qui ne seront pas acceptées dans le
cadre de l’Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront
restituées aux actionnaires.
5.
CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE
2 août
2019
Dépôt par Financière 97 représentée par Monsieur Joël Picard de la
demande de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre
publique auprès de l’AMF
Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information auprès
de l’AMF
Publication de l’avis de dépôt par l’AMF
Diffusion par la Société d’un communiqué
annonçant les principales caractéristiques de l’Offre
Mise en ligne sur le site de l’AMF et de la
Société du projet de note d’information incluant le rapport de
l’expert indépendant
Mise à disposition du public du projet de note
d’information au siège social de la Société et auprès de
l’Etablissement Présentateur
Diffusion par la Société d’un communiqué relatif
à la mise à disposition du projet de note d’information (article
231-16 du règlement général de l’AMF)
3 septembre
2019
Obtention par Financière 97 représentée par Monsieur Joël Picard de
la dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre
publique
Publication de la déclaration de conformité de
l’Offre par l’AMF emportant visa sur la note d’information sous
condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la résolution autorisant le
conseil d’administration à lancer l’Offre en vue de l’annulation
des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital
4 septembre
2019
Mise en ligne de la note d’information incluant le rapport de
l’expert indépendant visée par l’AMF sur les sites internet de la
Société et de
l’AMF
Mise à disposition du public de la note d’information visée par
l’AMF au siège social de la Société et auprès de l’Etablissement
Présentateur
Diffusion par la Société d’un communiqué de mise à disposition de
la note d’information visée par l’AMF (article 231-27 du règlement
général de l’AMF)
6 septembre
2019
Assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction de
capital
9 septembre
2019
Diffusion par la Société d’un communiqué annonçant l’approbation de
la réduction de capital par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
levant la condition de l’Offre
Publication sous forme d’avis financier d’un
communiqué de presse, dans les conditions de l’article 231-37 du
règlement général de l’AMF, indiquant que la résolution nécessaire
à la réduction du capital par rachat d’actions par voie d’offre
publique de rachat en vue de leur annulation a été valablement
adoptée par l’Assemblée Générale
Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris
du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Début du délai d’opposition des créanciers (20
jours
calendaires)
11 septembre 2019
Publication des avis d’achat dans un journal d’annonces légales et
au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément aux
articles R 225-153 et R 225-154 du Code de commerce
Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture et
de calendrier
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif aux modalités de
l’Offre et à son calendrierDépôt auprès de l’AMF du document
comprenant les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu
à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF
Mise en ligne sur le site internet de l’AMF et
de la Société du document comprenant les informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de
la Société prévu à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF
Mise à disposition du public du document comprenant les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
comptables et financières de la Société prévu à l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF au siège social de la Société et auprès
de l’Etablissement Présentateur
Diffusion par la Société d’un communiqué annonçant la mise à
disposition du public du document comprenant les informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et
financières de la Société prévu à l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF (article 231-28 du règlement général de l’AMF)
12 septembre
2019 Ouverture de
l’Offre
20 septembre
2019 Publication des
comptes semestriels
28 septembre
2019 Expiration du délai
d’opposition des créanciers
1er octobre
2019
Clôture de l’Offre
7 octobre
2019
Publication par l’AMF des résultats de l’Offre
Publication par Euronext de l’avis relatif au résultat de l’Offre
et aux modalités du Règlement-Livraison
9 octobre
2019
Règlement-Livraison des actions apportées à l’Offre
6.
ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ
A la date du dépôt du projet d’offre, Monsieur
Joël Picard détient directement 2 382 757 actions et 4 544 185
droits de vote d’Aurea et indirectement 4 476 571 actions et 8 222
337 droits de vote d’Aurea au travers de la société Financière 97
qu’il contrôle avec sa famille, et 2 062 actions et 2 062 droits de
vote au travers de Northbrook Belgium qu’il contrôle, soit un total
de 6 861 390 actions et 12 768 584 droits de vote représentant 56,2
% du capital et 67,5 % des droits de vote2 d’Aurea.
Monsieur Joël Picard a fait part de son
engagement de ne pas apporter ses titres à l’Offre.
A l’exception de l’engagement décrit ci-dessus,
la Société n’a connaissance d’aucun autre engagement d’apport ou de
non-apport à l’Offre.
7.
RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE À
L’ÉTRANGER
L’Offre est faite aux actionnaires d’Aurea
situés en France et hors de France, à condition que le droit local
auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans
nécessiter de la part de la Société l’accomplissement de formalités
supplémentaires.
La diffusion du présent document, l’Offre,
l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des actions
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique ou de restrictions. L’Offre n’est pas ouverte ou soumise
au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité
réglementaire, ailleurs qu’en France et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens. Ni le présent document, ni aucun autre
document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de
vendre ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en
vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou
de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement
faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou
l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit
local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France
ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle
participation est autorisée par le droit local auquel ils sont
soumis ; l’Offre n’est donc pas faite à des personnes soumises
à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne
pourra en aucune manière faire l’objet d’une acceptation depuis un
pays dans lequel elle fait l’objet de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du
présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le
non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière.
La Société décline toute responsabilité en cas de violation par
toute personne de ces restrictions.
En particulier, l’Offre n’est pas faite,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se
trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par
tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les
transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier
électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services
d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun
exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document
relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par
courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute
autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire d’Aurea ne pourra apporter ses
actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il
n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note
d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il
n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas
utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les
moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou
les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation
avec l’Offre (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis
son ordre d’apport de titres et (iv) qu’il n’est ni agent ni
mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant
communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres
d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus.
8.
ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE
SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE
A l’exception de ce qui précède, la Société n’a
connaissance, à la date du dépôt de l’Offre, d’aucun accord ou
engagement susceptible d’avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue.
9.
PRINCIPAUX ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX
OFFERT
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre
de 6,50 € par action présentés ci-après ont été établis pour le
compte de la Société par Sodica ECM, à partir d’informations
publiques disponibles relatives à la Société, ses secteurs
d’activité et des informations complémentaires spécifiques
communiquées par l’équipe dirigeante de la Société dans le cadre
d’échanges avec celle-ci. Ces informations n’ont fait l’objet
d’aucune vérification indépendante de la part de Sodica ECM.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des
valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus,
ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre :
X
10.
CONCLUSIONS DES TRAVAUX DE L’EXPERT
INDÉPENDANT
Les éléments ci-dessous présentent les
conclusions du rapport du cabinet AA Fineval, désigné en qualité
d’expert indépendant, chargé par la Société, en application de
l’article 261-1 I 3°du Règlement général de l’AMF, de se prononcer
sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre
:
« L’offre constitue pour les actionnaires
de la société AUREA une possibilité de bénéficier d’une liquidité
immédiate de leur participation à un prix présentant une prime
allant de 3,5% à 18,4% sur les cours de bourse des douze derniers
mois selon la période de référence retenue et une prime de 55,5%
sur la valeur obtenue par la méthode du DCF (4,18 euros).
Sur la base de l’ensemble des éléments
d’appréciation des paramètres retenus et de nos travaux de
valorisation, notre opinion est que les termes de l’offre publique
de rachat proposant un prix de 6,50 euros sont équitables, du point
de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société
AUREA. »
11. AVIS
MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ
Le Conseil d’administration de la Société s’est
réuni le 1er août 2019 sous la présidence de Monsieur Joël Picard,
Président du Conseil d’administration et Directeur général de la
Société, afin d’examiner le projet d’offre publique de rachat par
la Société de ses propres actions et de rendre un avis motivé sur
l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés. L’ensemble des administrateurs était
présent et a pris part au vote.
Le Conseil d’administration, à l’unanimité des
membres présents et représentés, après avoir pris connaissance (i)
de l’ensemble des termes et conditions de l’opération envisagée,
telle que présentée dans le projet de note d’information qui lui a
été soumis (le « Projet de Note
d’Information »), (ii) des motifs et des intentions
de la Société, (iii) des travaux d’évaluation menés par Sodica ECM,
(iv) du rapport du cabinet AA Fineval, représenté par Monsieur
Antoine Nodet nommé en qualité d’expert indépendant en application
de l’article 261-1 I 3° du Règlement général de l’AMF
(l’ « Expert Indépendant ») et (v)
des modalités de financement, et après en avoir délibéré :
- a pris acte de l’intention de Financière 97, Joël Picard et
Northbrook Belgium de ne pas apporter leurs titres à
l’Offre ;
- a pris acte de la volonté des actionnaires de contrôle de voter
favorablement lors de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société convoquée début septembre 2019 sur la résolution relative à
la réduction de capital par rachat d’actions par voie d’offre
publique de rachat en vue de leur annulation ;
- a constaté que l’Expert Indépendant avait conclu au caractère
équitable des termes et conditions de l’Offre ;
- a considéré que l’Offre (i) constituait une opportunité offerte
aux actionnaires minoritaires de la Société de céder tout ou partie
de leurs actions à un prix comportant une prime de 11,3% par
rapport au cours de clôture du 31 juillet 2019, et une prime de
18,1% et 16% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes,
sur une période de 3 mois et de 6 mois, respectivement, précédant
le 31 juillet 2019, (ii) était dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés et (iii) n’aurait pas d’impact sur
la stratégie que la Société entend poursuivre ;
- a décidé, compte tenu de ce qui précède, (i) d’approuver les
termes du projet d’Offre selon les modalités et conditions ainsi
exposées et détaillées dans le Projet de Note d’Information, sous
réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société de la résolution nécessaire à la
réduction de capital par rachat d’actions par voie d’offre publique
de rachat en vue de leur annulation et (ii) en conséquence,
d’émettre un avis favorable sur l’Offre et de recommander aux
actionnaires concernés de la Société d’apporter leurs titres à
l’Offre.
- a autorisé le Président-Directeur-Général, à déposer le projet
d’Offre en ce compris le Projet de Note d’Information, à effectuer
toutes démarches, finaliser et signer tous documents nécessaires à
cette fin et plus généralement faire le nécessaire pour mener à
bien cette opération.
Avertissement
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat
ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement
ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type
d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être
valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou
l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit
local. L'offre de rachat décrite ci-dessus n'a pas été et ne sera
pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange
Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.
La diffusion, la publication ou la distribution
de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En
conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et
dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou
distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et
règlements.
1 Au 24 juillet 2019, post-détachement du dividende, calculés
conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF.
2 Calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du
Règlement général de l’AMF
- AUREA_02 08 2019_dépôt de OPRA
Aurea (EU:AURE)
Historical Stock Chart
From Sep 2024 to Oct 2024
Aurea (EU:AURE)
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From Oct 2023 to Oct 2024