I CdA di Intek Group SpA e KME Partecipazioni SpA hanno approvato il Progetto di Fusione per incorporazione di KME Partecipaz...
January 26 2016 - 12:45PM
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Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale
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COMUNICATO STAMPA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI KME PARTECIPAZIONI
SPA IN INTEK GROUP SPA
I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DI KME PARTECIPAZIONI SPA E DI INTEK
GROUP SPA HANNO APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI KME PARTECIPAZIONI SPA IN INTEK GROUP SPA
Milano, 26 gennaio 2016 In data odierna i Consigli di
Amministrazione di Intek Group SpA (di seguito "Intek" o
l'"Incorporante") e della controllata KME Partecipazioni SpA (di
seguito "KME Partecipazioni" o l'"Incorporanda") hanno approvato il
Progetto di Fusione per incorporazione di KME Partecipazioni in
Intek. Trattandosi di incorporazione di società interamente
posseduta ai sensi dell'art. 2505 c.c., la decisione in ordine alla
fusione sarà adottata dai rispettivi Consigli di Amministrazione
delle società coinvolte anziché dall'Assemblea straordinaria, in
conformità a quanto consentito dall'art. 2505, comma 2, c.c.
Infatti, sia lo statuto dell'Incorporante (art. 14) che quello
dell'Incorporanda (art. 14) attribuiscono agli organi
amministrativi le competenze ed i poteri previsti dall'art. 2365,
comma 2 c.c., fra i quali rientra l'ipotesi di fusione per
incorporazione di società interamente posseduta. Ai sensi e per gli
effetti di cui all'art. 2505 c.c. si precisa che le società
partecipanti alla fusione sono dispensate: a) dall'indicazione nel
progetto di fusione (i) del rapporto di cambio delle azioni, (ii)
delle modalità di assegnazione delle azioni della società
incorporante e (iii) della data di partecipazione agli utili delle
azioni; b) dalla redazione (i) della relazione degli amministratori
illustrativa del progetto di fusione e del rapporto di cambio (art.
2501 quinquies c.c.) e (ii) della relazione degli esperti (art.
2501 sexies c.c.). Quanto precede, fatta salva la possibilità, ai
sensi dell'art. 2505 ultimo comma c.c., per i soci della Società
che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere
che le decisioni da parte di Intek siano adottate dall'Assemblea
Straordinaria a norma dell'art. 2502, comma 1 c.c.. I soci,
eventualmente interessati ad avvalersi di tale facoltà, dovranno
indirizzare, entro otto giorni dalla data di deposito del Progetto
di Fusione sul sito della Società www.itkgroup.it, a mezzo
raccomandata con ricevuta di ritorno, apposita domanda a Intek
Group SpA, Segreteria Societaria Foro Buonaparte, 44 20121
Milano, corredata dall'apposita comunicazione comprovante la
titolarità delle azioni, anticipando la documentazione al fax n.
02.8062940. Si rende noto che vengono messi a disposizione del
pubblico, presso la sede di ciascuna delle società partecipanti
alla fusione, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito della
Incorporante www.itkgroup.it e sul sistema di stoccaggio
NIS-Storage gestito da BIt Market Services all'indirizzo
www.emarketstorage.com, con le modalità previste dalla normativa
anche regolamentare vigente, i seguenti documenti: - Progetto di
Fusione per incorporazione di KME Partecipazioni SpA in Intek Group
SpA, congiuntamente redatto dalle due società partecipanti alla
fusione, con allegato lo Statuto sociale vigente; - situazioni
patrimoniali al 30 settembre 2015 delle due società partecipanti
alla fusione. Presso le sedi delle due società nonché sul sito
della Incorporante www.itkgroup.it sono inoltre depositati i
bilanci degli ultimi tre esercizi (2012-2013-2014) con le relazioni
dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.
Tutti i documenti sono a disposizione di chiunque ne faccia
richiesta. L'operazione di fusione avverrà sulla base delle
situazioni patrimoniali delle due società al 30 settembre 2015
mediante l'annullamento delle azioni della Incorporanda,
interamente possedute dalla Incorporante, senza aumento del
capitale sociale né modifiche allo statuto di Intek. Vengono
riportate le principali caratteristiche dell'operazione,
preventivamente approvata dal Comitato Controllo e Rischi di Intek,
con la precisazione che, in considerazione della tipologia della
stessa (fusione per incorporazione di società interamente posseduta
dall'Incorporante), Intek provvede con il presente comunicato a
fornire una adeguata informativa circa l'operazione medesima e
comunica che non prevede di pubblicare il documento informativo di
cui all'art. 70, comma 6 del Regolamento Consob 11971/1999 e
successive modifiche. Si ricorda infatti che il Consiglio di
Amministrazione della Società, già nel 2012, ha previsto di
avvalersi della deroga prevista da Consob che le dà la facoltà di
essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico
un Documento Informativo in caso di operazioni significative di
fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di
beni in natura, acquisizioni e cessioni. Illustrazione e
motivazioni dell'operazione I dati presi a riferimento dai
rispettivi Consigli di Amministrazione sono quelli emergenti dalle
situazioni patrimoniale di Intek e KME Partecipazioni al 30
settembre 2015. La decisione di procedere a tale fusione nasce
dall'esigenza di semplificare la struttura societaria del Gruppo,
che vede Intek capogruppo controllante totalitaria di KME
Partecipazioni, che a sua volta detiene il 49,04% di ErgyCapital
SpA, società anch'essa quotata sul Mercato Telematico Azionario, il
100% di Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione (già Culti Srl) ed il
35% di Culti Milano Srl. Tale semplificazione comporterebbe un
evidente ed immediato beneficio in favore dell'Incorporante nella
gestione delle sopracitate partecipazioni, oltre che un minore
aggravio di costi di gestione e di carichi di lavoro con
l'accentramento delle attività nella sede di Milano. L'operazione
prevede l'incorporazione di KME Partecipazioni in Intek mediante
l'annullamento senza concambio di tutte le azioni di KME
Partecipazioni. Data di imputazione delle operazioni al bilancio
dell'Incorporante Le operazioni della società Incorporanda saranno
imputate al bilancio della società Incorporante e gli effetti della
fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla
Incorporante stessa a decorrere dal 1° gennaio 2016.
Gli effetti della fusione decorreranno dalla data indicata
nell'Atto di Fusione, che potrà essere anche successiva a quella
dell'ultima data delle iscrizioni di cui all'art. 2504 del codice
civile. Si prevede che la fusione possa trovare attuazione nel
corso del primo semestre del corrente esercizio. Riflessi tributari
delle operazioni sul bilancio dell'Incorporante Per quanto attiene
gli effetti tributari, la fusione per incorporazione è
un'operazione fiscalmente neutra ai fini IRES, che non genera
minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le
passività dell'Incorporanda sono acquisite nel bilancio
dell'Incorporante in regime di continuità fiscale (art. 172, commi
1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi). Effetti
significativi della operazione di fusione L'operazione di fusione
non comporterà effetti significativi per quel che concerne l'ambito
di operatività di Intek che rimane una holding di interessi
diversificati la cui attività è indirizzata alla gestione di beni e
delle partecipazioni in portafoglio orientata da un'ottica
imprenditoriale dinamica. L'esecuzione della fusione comporterà il
passaggio delle sopra indicate partecipazioni in ErgyCapital SpA,
Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione e Culti Milano Srl, nonché
delle altre partecipazioni di minoranza, attualmente facenti capo a
KME Partecipazioni, sotto il controllo diretto di Intek. Previsioni
sulla composizione dell'azionariato rilevante e sull'assetto di
controllo della società incorporante a seguito dell'operazione
Dall'operazione di fusione in oggetto non si avranno effetti né
sulla composizione dell'azionariato né sull'assetto di controllo
della Incorporante Intek, che rimarranno pertanto invariati. Fatta
avvertenza che, rientrando Intek nella categoria delle PMI, come
definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza e che pertanto,
ai sensi dell'art. 120, comma 2, del citato Testo Unico, devono
essere comunicate solo le partecipazioni che superano il 5% del
diritto di voto, in base alle risultanze del Libro dei Soci
integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del
D. Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione,
possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di
voto in misura superiore al 2% del capitale ordinario: Dichiarante
Azionista diretto Quota % su capitale ordinario 45,75 % 4,84% Quota
% su capitale complessivo 39,95 % 4,22%
Quattroduedue Holding BV Francesco Baggi Sisini
Quattroduedue SpA Arbus Srl
Effetti della fusione sui patti parasociali rilevanti ex art. 122
d. lgs. 58/1998 Per quanto a conoscenza dell'Incorporante, non
esistono patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del
TUF, aventi ad oggetto le azioni dell'Incorporante ad eccezione di
quanto di seguito indicato. E' in essere un patto parasociale tra i
soci di Quattroduedue Holding BV, quale società titolare di una
partecipazione indiretta in Intek (il "Patto"). Nessuno dei soci di
Quattroduedue Holding BV controlla detta società ai sensi dell'art.
93 TUF.
Il suddetto Patto, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia
Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato
oggetto di successive proroghe, regolarmente comunicate a sensi di
legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno
2016. Per maggiori dettagli sul Patto si rinvia all'estratto
disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it. Per quanto
a conoscenza dell'Incorporante, ad esito della fusione il Patto
rimarrà in vigore tra i soci di Quattroduedue Holding BV, nei
limiti della sua durata come sopra indicata. Ricorrenza del diritto
di recesso La fusione per incorporazione di KME Partecipazioni in
Intek non dà luogo ad alcuna delle fattispecie in presenza delle
quali la normativa vigente attribuisce il diritto di recesso.
Statuto della società Incorporante A seguito della fusione la
società Incorporante non aumenterà il proprio capitale sociale e
non modificherà il proprio statuto. Trattamento riservato a
particolari categorie di soci Non è riservato alcun trattamento a
particolari categorie di soci. Vantaggi particolari a favore degli
Amministratori delle società partecipanti alla Fusione Non sono
previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle
società partecipanti alla fusione. Informativa per le operazioni
con parti correlate Come previsto dal Regolamento Consob per le
Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del
12.3.2010 e successive modifiche) e dalla Procedura per le
Operazioni con Parti Correlate predisposta dalla Società, non si
rende necessaria la predisposizione del relativo documento
informativo in quanto l'operazione è effettuata tra società
controllate e non vi sono interessi, qualificati come significativi
in base ai criteri definiti dalle procedure, di altre parti
correlate della Società. **** Il comunicato è disponibile sul sito
www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere
informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291;
e.mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio NIS-Storage
gestito da BIt Market Services all'indirizzo
www.emarketstorage.com.
KME (BIT:KMER)
Historical Stock Chart
From Jun 2024 to Jul 2024
KME (BIT:KMER)
Historical Stock Chart
From Jul 2023 to Jul 2024