- Parité de souscription : 10 actions
nouvelles pour 27 actions existantes
- Prix de souscription : 1,66 euro par
action
- Période de cotation des droits
préférentiels de souscription : du 19 mai 2017 au 30 mai 2017
- Période de souscription : du 23 mai
2017 au 1er juin 2017 inclus
- Engagements de souscription à hauteur
de 92,94% de l’augmentation de capital
Ne pas diffuser directement ou indirectement,
aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Regulatory News:
SuperSonic Imagine (Euronext : SSI, FR0010526814, éligible
PEA-PME – la « Société »), société spécialisée dans
l’imagerie médicale par ultrasons (échographie), annonce
aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par émission
d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien
du droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour un
produit brut de 10.005.945,48 euros, prime d’émission incluse
(l’.«.Augmentation de Capital ») en cas de souscription à hauteur
de 100%. Ce produit brut est susceptible d’être porté à un maximum
de 11.506.836,14 euros en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension.
Michèle Lesieur, présidente du directoire de SuperSonic Imagine,
commente : « Début 2016, SuperSonic Imagine a opéré un
recentrage stratégique autour des indications cliniques à plus fort
potentiel, la sénologie et l’hépatologie, ainsi que sur ses trois
marchés prioritaires, que sont la Chine, les États-Unis et la
France, sur lesquels nous opérons en direct. Ce recentrage,
structuré autour d’une politique stricte de réduction de coûts,
nous a permis de générer rapidement de premiers résultats
particulièrement encourageants et nous entendons poursuivre cette
dynamique afin d’atteindre notre objectif d’atteindre l’équilibre
en matière d’EBITDA sur l’exercice 2019. Afin de poursuivre sur
cette dynamique de croissance et de nous doter des moyens pour
parvenir à nos objectifs de marge et de rentabilité, nous lançons
ce jour, en complément de l’obtention récente d’un venture loan de
12 millions d’euros, une augmentation de capital qui fait l’objet
d’engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et,
le cas échéant, réductible, représentant 92,94% du montant brut de
l’opération. Le produit de l’augmentation de capital sera destiné à
doter la Société de moyens complémentaires nécessaires au
financement de son activité courante, au lancement de sa nouvelle
plateforme modulaire d’échographie, et à son développement
commercial. »
Objectifs de l’Augmentation de Capital
L’émission des Actions Nouvelles est destinée à doter la Société
de moyens complémentaires nécessaires au financement :
- de son activité courante, à hauteur
d’environ 60% des fonds levés ;
- du lancement de sa nouvelle plateforme
modulaire d’échographie, à hauteur d’environ 20% des fonds
levés ; et
- de son développement commercial, de
dépenses de marketing, d’études cliniques et médico-économiques, à
hauteur d’environ 20% des fonds levés.
Dans le cas où la présente offre ne serait souscrite qu’à
hauteur de 92,94%, la Société devra revoir ses priorités en termes
d’utilisation des fonds, qui seraient alors prioritairement
destinés au financement de son activité courante.
Le renforcement de la structure financière de la Société
permettra l’émission de la seconde tranche de 6 millions d’euros du
venture loan souscrit par Kreos Capital, qui reste notamment
conditionnée à la réalisation d’une augmentation de capital d’un
montant minimum de 7 millions d’euros. Cette seconde tranche est
destinée à financer notamment son activité courante et renforcer
son développement commercial.
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
La Société émettra 6.027.678 Actions Nouvelles, ce nombre étant
susceptible d’être augmenté de 904.151 actions supplémentaires en
cas d’exercice intégral de la clause d’extension. Le prix de
souscription des Actions Nouvelles dans la cadre de l’Augmentation
de Capital est de 1,66 euro par action.
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par
préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la séance de
bourse du 18 mai 2017, qui se verront attribuer des DPS, ainsi
qu’aux cessionnaires de DPS.
Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en
priorité à un nombre d’Actions Nouvelles proportionnel au nombre
d’actions qu’il possède, afin que sa participation au capital de la
Société ne soit pas diluée. Le DPS est également cessible pendant
toute la durée de souscription par les actionnaires qui ne
souhaiteraient pas participer à l’opération. Les titulaires des DPS
pourront souscrire:
- à titre irréductible, à raison de 10
Actions Nouvelles pour 27 actions existantes possédées (27 DPS
permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles au prix de 1,66
euro par action) ; et
- à titre réductible, le nombre d’Actions
Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du fait
de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les DPS seront cotés et négociables à compter du 19 mai 2017
jusqu’au 30 mai 2017 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
sous le code ISIN FR0013257391.
Sur la base du cours de clôture de l’action SuperSonic Imagine
le 15 mai 2017, soit 2,01 euros :
- le prix d’émission des Actions
Nouvelles de 1,66 euro fait apparaître une décote faciale de
17,41%,
- la valeur théorique du DPS s’élève à
0,09 euro,
- la valeur théorique de l’action
ex-droit s’élève à 1,92 euro,
- le prix d’émission des Actions
Nouvelles fait apparaître une décote de 13,33% par rapport à la
valeur théorique de l’action ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la
période de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni
des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les
titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire
financier habilité à tout moment entre 23 mai 2017 et le 1er juin
2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les
droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de
plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er
juin 2017 à la clôture de la séance de bourse.
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Gilbert Dupont agira en qualité de Chef de File et Teneur de
Livre de l’opération.
Engagements de souscription
Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre
irréductible et réductible des actionnaires existants, parmi
lesquels Bpifrance Participations, Bpifrance Investissement, Edmond
de Rothschild Investment Partners, Mérieux Participations, CDC EVM
et Aviva Investors, ainsi que ceux de 5 nouveaux investisseurs
représentent un montant global de 9,3 M€, soit 92,94% du montant
brut de l’opération (hors exercice de la clause d’extension).
Calendrier de l’opération
(A) 5 mai 2017
- Publication d’une notice au Bulletin des annonces légales
obligatoires relative à la suspension de la faculté d’exercice des
bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »),
des bons de souscription d’actions (« BSA »), des options de
souscription d’actions (« Options ») et des obligations à bons de
souscription d'actions (« OBSA ») attribués ou émis par la
Société.
(B) 15 mai 2017
- Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des
BSPCE, des BSA, des Options et des OBSA attribués ou émis par la
Société.
(C) 16 mai 2017
- Visa de l’AMF sur le Prospectus.
- Signature du contrat de placement.
(D) 17 mai 2017
- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les
principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les
modalités de mise à disposition du Prospectus.
- Diffusion par Euronext de l’avis d’émission.
(E) 18 mai 2017
- Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions
existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se
verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
(F) 19 mai 2017
- Détachement et début des négociations des droits préférentiels
de souscription sur Euronext Paris.
(G) 23 mai 2017
- Ouverture de la période de souscription
(H) 30 mai 2017
- Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur
Euronext Paris.
(I) 1er juin 2017
- Clôture de la période de souscription.
(J) 8 juin 2017
- Date d’exercice éventuel de la clause d’extension par la
Société.
- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions.
- Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions
Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de
Capital et indiquant le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible.
(K) 12 juin 2017
- Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.
- Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext
Paris.
(L) Avant le 14 août 2017, 23h59
- Reprise de la faculté d’exercice des BSPCE, des BSA, des
Options et des OBSA.
Garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie au sens de
l'article L. 225-145 du code de commerce. L’opération sera annulée
si les souscriptions représentent moins de 92,94% du montant
initial de l’offre.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les
souscriptions seront reçues jusqu’au 1er juin 2017 inclus par les
intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues
par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9,
rue du Débarcadère, 93500 Pantin) jusqu’au 1er juin 2017
inclus.
Information du public
Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’«
AMF ») en date du 16 mai 2017 sous le numéro 17-198 est composé du
document de référence de SuperSonic Imagine enregistré le 24 avril
2017 sous le numéro R.17-019, de la note d’opération et du résumé
du prospectus (inclus dans la note d’opération).
Mise à disposition du prospectus
Des copies du prospectus sont disponibles sans frais auprès de
SuperSonic Imagine, 510 rue René Descartes, Les Jardins de la
Duranne Bât E/F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3, sur le site
internet de SuperSonic Imagine (www.supersonicimagine.fr) ainsi que
sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès de
Gilbert Dupont.
Facteurs de risque – Pour une description des risques et
incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation
financière, les performances ou les réalisation de SuperSonic
Imagine ainsi que des risques relatifs à l'opération, SuperSonic
Imagine attire l’attention du public sur le chapitre 4
« Facteurs de risques » du document de référence enregistré
auprès de l’AMF et sur la section 2 « Facteurs de risques » de
la note d’opération.
Prochain communiqué de presse : chiffre d’affaires 1er
semestre 2017, le 19 juillet 2017
À propos de SuperSonic Imagine
Fondée en 2005 et basée à Aix-en-Provence (France), SuperSonic
Imagine est une entreprise spécialisée dans le secteur de
l’imagerie médicale. La société conçoit, développe et commercialise
une plateforme échographique révolutionnaire, Aixplorer®, qui
exploite une technologie UltraFast™ à une cadence d’acquisition
environ 200 fois plus rapide que les échographes conventionnels.
Outre la qualité exceptionnelle des images ainsi obtenues, cette
technologie unique a donné naissance à plusieurs innovations qui
ont changé le paradigme de l’imagerie échographique :
l’Élastographie ShearWave™ (SWE™), la technologie Doppler
UltraFast™, Angio PL.U.S - PLanewave UltraSensitive™ Imaging et,
plus récemment, TriVu. L’Élastographie ShearWave permet aux
médecins de visualiser et analyser en temps réel la dureté des
tissus, grâce à une procédure fiable, reproductible, et non
invasive. Un paramètre important pour diagnostiquer des lésions
potentiellement malignes ou autres tissus malades. À ce jour, plus
de 300 publications ont démontré l’intérêt de SWE pour la prise en
charge des patients dans un large éventail de maladies. Le Doppler
UltraFast combine l’imagerie des flux en couleur et le Doppler
pulsé en un seul examen simple, fournissant aux médecins les
résultats des deux opérations simultanément pour plus d’efficacité.
La dernière innovation, Angio PL.U.S, offre un niveau supérieur
d’imagerie microvasculaire grâce à l’amélioration significative de
la sensibilité couleur et de la résolution spatiale tout en
conservant une qualité d’image 2D exceptionnelle. SuperSonic
Imagine dispose des autorisations réglementaires nécessaires pour
une commercialisation d’Aixplorer® sur les principaux marchés.
SuperSonic Imagine est une société cotée sur Euronext depuis avril
2014 (symbole : SSI).
Avertissement
L’offre est ouverte au public en France postérieurement à la
délivrance par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’un
visa sur le Prospectus.
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen
ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du
Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la
directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été
transposée dans chacun des États membres de l’Espace Économique
Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des
États membres, à l’exception de la France. En conséquence, les
valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes
dans aucun des États membres à l’exception de la France, sauf
conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la
Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet État
membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par
SuperSonic Imagine d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la
Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet
État membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels
en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens
de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order »)
ou (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial
Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated
associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une
invitation ou une incitation à s’engager dans une activité
d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and
Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise
(les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv)
étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute
invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de
valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement
accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que
par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement
aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne
autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs
mobilières de SuperSonic Imagine aux États-Unis ou dans toute autre
juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de
restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs
mobilières de SuperSonic Imagine n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que SuperSonic
Imagine n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des
valeurs mobilières de SuperSonic Imagine aux États-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions et d’autres
valeurs mobilières de SuperSonic Imagine doit être effectuée
uniquement sur la base des informations publiques disponibles
concernant SuperSonic Imagine. Ces informations ne relèvent pas de
la responsabilité de Gilbert Dupont et n’ont pas été vérifiées
indépendamment par Gilbert Dupont.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°17-198 en date du 16 mai 2017 de
l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées
sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés
en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans
le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs
mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas
être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent
résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être
fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le
présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du
type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de
l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention
« Sans objet ».
Section A – Introduction et avertissement A.1
Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme
une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs
mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des
États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé,
y compris, le cas échéant, sa traduction, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l’émetteur sur l’utilisation
du Prospectus Sans objet.
Section B – Informations
sur l’émetteur B.1 Dénomination sociale et nom
commercial - Dénomination sociale : SuperSonic Imagine
(la «
Société ») ;
- Nom commercial : « SuperSonic Imagine
».
B.2 Siège social / Forme juridique / Droit
applicable / Pays d’origine
- Siège social : 510, rue René Descartes, Les Jardins de la
Duranne Bât E et Bât F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3 ;
- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de
surveillance ;
- Droit applicable : droit français ;
- Pays d’origine : France.
B.3 Nature des opérations et principales
activités Spécialisée dans l’imagerie médicale par
ultrasons (appelée également échographie), SuperSonic Imagine
conçoit, développe et commercialise des solutions d’imagerie
innovantes à base d’ultrasons pour améliorer le diagnostic de
nombreuses pathologies.
Au 31 décembre 2016, la Société dispose
d’une base installée de plus de 1600 Aixplorer® (l’échographe
développé par la Société) dans plus de 63 pays.
SuperSonic Imagine intègre le marché en
introduisant la troisième génération de technologie d’ultrasons à
travers Aixplorer®, une architecture entièrement logicielle.
Aixplorer® concentre en un seul appareil l’ensemble des
technologies développées par SuperSonic Imagine et apporte, en plus
des possibilités de l’échographie classique haut de gamme, des
solutions spécifiques aux défis diagnostics d’aujourd’hui en
repoussant les limites techniques de l’imagerie échographique
traditionnelle.
En offrant :
- une imagerie de qualité supérieure, qui le positionne d’emblée
sur le segment de marché « Premium » et « Haut de gamme » ;
- une résolution parfaite, quelle que soit le type d’organe imagé
et la morphologie du patient ;
- une imagerie très contrastée, faisant ressortir les structures
les plus fines ;
- deux modes additionnels d’imagerie qui le distinguent des
produits concurrents :
- l’Elastographie ShearWaveTM par ondes de cisaillement ;
- le Doppler UltraFast™ qui dépasse les limites des modes Doppler
traditionnels ; et
- une ergonomie savamment étudiée pour le confort d’une
utilisation très intuitive,
il permet d’améliorer la caractérisation des lésions focales et
des pathologies diffuses pour plusieurs organes et la possibilité
de suivre des résultats dans le temps afin d’évaluer l’évolution de
la pathologie et l’efficacité de la thérapie entreprise.
B.4a Principales tendances récentes ayant des
répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité
Evolutions récentes
Le 20 avril 2017, le Groupe a communiqué
son chiffre d’affaires pour le premier trimestre 2017 qui s’élève à
4,5 M€, en croissance de 16% par rapport au premier trimestre
2016.
Stratégie de financement
Afin d’accélérer sa stratégie de
croissance, SuperSonic Imagine a décidé de se doter de moyens
financiers supplémentaires, via l’obtention le 13 mars 2017 d’un
venture loan souscrit auprès de Kreos Capital V (UK) Limited («
Kreos ») et l’annonce d’un projet d’augmentation de capital,
objet de la présente note d’opération.
L’emprunt souscrit auprès de Kreos, d’un
montant total de 12 millions d’euros, se compose de deux tranches
d’obligations de bons de souscriptions d’actions (« OBSA »)
de 6 millions d’euros et a pour objet de financer le développement
commercial de SuperSonic Imagine et le remboursement de certaines
dettes existantes. La première tranche a été souscrite à l’issue de
la réunion du directoire du 13 mars 2017. Le 17 avril 2017, la
Société a ainsi remboursé le capital restant dû à Norgine B.V.
soient 4,2 millions d’euros. Des nantissements classiques pour ce
type de transaction ont également été consentis, ayant notamment
permis de lever l’engagement de maintenir à tout moment sur ses
comptes bancaires un solde créditeur au moins égal à 2 millions
d’euros au titre du venture loan conclu avec Norgine B.V. et donc
de libérer un montant équivalent de trésorerie. La seconde tranche
de 6.000.000 d’OBSA sera émise au plus tard le 31 décembre 2017 à
la demande du directoire et sous réserve notamment de
l’autorisation du conseil de surveillance et de la réalisation du
présent projet d’augmentation de capital.
L’emprunt est souscrit pour une période de
42 mois au taux d’intérêt annuel de 10,75%.
La dilution maximale des BSA au titre de
la première tranche de l’emprunt représente 473.684 actions pour un
montant total maximum de 989.999,56 euros. A titre indicatif, un
actionnaire qui détiendrait 1% du capital social avant l’émission
viendrait à détenir environ 0,96% du capital social suite à
l’exercice de l’intégralité des BSA attachés aux deux tranches sur
la base d’un prix de 2,09 euros.
Un représentant de Kreos aura la faculté
de participer au conseil de surveillance de SuperSonic Imagine en
qualité de censeur.
Objectifs
A l’occasion de la publication de son
chiffre d'affaires du premier trimestre 2017, la Société a formulé
les objectifs suivants. Depuis 2016, un recentrage de la stratégie
de la Société a été amorcé autour de deux axes principaux :
- Clinique : imagerie du foie et du sein
- Géographique : vente directe en France, Chine et USA
Dans le cadre de ce recentrage, la Société s’est fixé les
objectifs suivants à moyen et long terme :
- réaliser 40% de son chiffre d’affaires dans des spécialités
cliniques ;
- dégager une marge brute supérieure à 50% à moyen terme ;
et
- atteindre le point mort en matière d’EBITDA sur l’exercice
2019.
B.5 Groupe auquel l’émetteur appartient
L’organigramme simplifié du Groupe à la date du Prospectus est le
suivant :
B.6 Principaux actionnaires
Situation de l’actionnariat au 31 mars
2017 sur une base non diluée sur la base des informations portées à
la connaissance de la Société :
Au 31
mars 2017
Nombre
d'actions
% ducapital Nombre dedroits de vote %
desdroits de vote
Direction et employés
316.732 1,9% 316.732 2,0% EPIC
Bpifrance / Groupe CDC (a) 3.107.818 19,1% 3.107.818 19,2% EDRIP
1.869.024 11,5% 1.869.024 11,5% Auriga Partners 1.633.195 10,0%
1.633.195 10,1% Omnes Capital (b) 825.250 5,1% 825.250 5,1% NBGI
Private Equity 911.849 5,6% 911.849 5,6% Mérieux participations
766.788 4,7% 766.788 4,7%
Principaux
investisseurs financiers 9.113.924 56,0%
9.113.924 56,2% Autres 6.782.881
41,7% 6.782.881 41,8%
Auto-détention 60.194 0,4% -
0,0%
Total 16.273.731 100,0%
16.213.537 100,0%
(a) Bpifrance SA, qui détient Bpifrance
Participations SA, cette dernière détenant Bpifrance Investissement
SAS, est codétenue par l'EPIC Bpifrance et la Caisse des Dépôts et
Consignations (CDC). Ainsi, les titres détenus par Bpifrance
Participations et les fonds gérés et/ou conseillés par Bpifrance
Investissement sont intégralement assimilés par l'EPIC Bpifrance et
la CDC, et leurs positions respectives se détaillent comme suit
:
EPIC
Bpifrance % ducapital
Groupe CDC %
ducapital Nombre d'actions Nombre d'actions
Bpifrance Investissement 1.505.139 9,3% 1.505.139 9,3%
Bpifrance participations 1.387.679 8,6% 1.387.679 8,6% CDC EVM
- - 215.000 1,3% Position consolidée
2.892.818 17,8% 3.107.818 19,1%
(b) Il est précisé qu’en date du 11 avril
2017, Omnes Capital, agissant pour le compte de fonds dont elle
assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 7 avril
2017, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la
Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 809.990 actions
de la Société représentant autant de droits de vote, soit 4,98% du
capital et des droits de vote de la Société.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de
concert entre actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre
pourrait entrainer un changement de son contrôle.
B.7 Informations financières historiques clés
sélectionnées
Compte de résultat consolidé
simplifié
Données consolidéesNormes
IFRS (en milliers d'euros) Exercice 201612 mois audités
Exercice 201512 mois audités*
Chiffre d'affaires
22.217 20.064
Autres revenus 1.023 1.655 -
Coût des ventes (12.628) (11.495)
Marge brute
10.611 10.224 Résultat opérationnel courant
(10.272) (11.640) Résultat opérationnel
(10.272) (12.540) Résultat financier
(221) (71) Résultat net (10.555)
(12.758)
*Des reclassements de présentation ont été apportés au compte de
résultat de l’exercice 2015. Ainsi, le compte de résultat présenté
ci-dessus au 31 décembre 2015 est différent de celui
publié au 31 décembre 2015 (voir note 3.18 de l’annexe aux
comptes consolidés clos le 31 décembre 2016).
Bilan consolidé simplifié
Données consolidéesNormes IFRS (en milliers d'euros)
Exercice 201612 mois audités Exercice 201512 mois audités
Actifs non courants 16.044
13.907 Dont immobilisations incorporelles 12.333 10.112 Dont
immobilisations corporelles 1.330 1.481 Dont actifs financiers non
courants 2.381 2.313
Actifs courants 29.691
48.518 Dont trésorerie et équivalent de trésorerie 11.250
29.476
TOTAL ACTIF 45.735 62.424
Capitaux propres 27.305 38.063 Passifs non
courants 4.357 6.636 Dont dettes financières -
Part long terme 3.037 5.561 Dont provisions et autres passifs non
courants 834 664
Passifs courants 14.073
17.726 Dont dettes financières - Part court terme 5.135
5.955 Dont provisions et autres passifs courants 4.576 5.871
TOTAL PASSIF 45.735 62.424
Tableau des flux de trésorerie consolidés simplifié
Données consolidéesNormes IFRS (en milliers d'euros)
Exercice 201612 mois audités Exercice 201512 mois audités
Flux de trésorerie lié à l’activité opérationnelle,avant variation
du BFR (7.201) (9.875)
Flux de trésorerie lié aux
activités opérationnelles (9.029) (10.747)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement
(5.062) (3.999) Flux de trésorerie lié aux
activités de financement (3.832)
2.172 Variation de trésorerie sur l'exercice
(17.923) (12.573) B.8
Informations financières pro forma Sans objet.
B.9 Prévision ou estimation du bénéfice
Sans objet.
B.10 Réserves sur les informations
financières historiques Sans objet.
B.11
Fonds de roulement net A la date de visa sur le
Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net
suffisant avant augmentation de capital pour faire face à ses
obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze
prochains mois.
L’insuffisance de fonds de roulement
pourrait intervenir à compter du mois d’avril 2018 et atteindrait
un maximum d’environ 4,5 millions d’euros en mai 2018.
En cas de réalisation partielle de
l’augmentation de capital envisagée à 92,94 %, c'est-à-dire une
limitation de l’augmentation de capital à 9.300.000 euros, la
Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie au-delà des
12 prochains mois.
Section C – Valeurs mobilières C.1 Nature,
catégorie et numéro d’identification des Actions Nouvelles
Actions ordinaires de même catégorie que les actions
existantes de la Société.
- Code ISIN : FR0010526814 ;
- Mnémonique : SSI ;
- ICB Classification : 4535 Medical
Equipment ;
- Lieu de cotation : Euronext Paris
(Compartiment C).
C.2 Devise d’émission Euro.
C.3
Nombre d’actions émises / Valeurs nominale des
actions A ce jour, le capital de la Société est composé
de 16.274.731 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune,
toutes entièrement libérées.
L’émission porte sur 6.027.678 actions
(les « Actions Nouvelles ») d’une valeur nominale de 0,10
euro chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
En fonction de l’importance de la demande,
le directoire pourra décider d’augmenter le nombre initial
d’Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur
d’un maximum de 6.931.829 Actions Nouvelles, dans le cadre de
l’exercice d’une clause d’extension (la « Clause d’Extension
»). La mise en œuvre de la Clause d’Extension est exclusivement
destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient
pas pu être servis.
C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières
En l’état actuel de la législation française et des statuts
de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles
sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit de vote ;
- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
; et
- droit de participation.
C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité
des valeurs mobilières Aucune clause statutaire ne
limite la libre négociabilité des actions composant le capital de
la Société.
C.6 Demande d’admission à la
négociation sur un marché réglementé Les Actions
Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («
Euronext
Paris »). Leur admission est prévue le 12 juin 2017, sur la
même ligne de cotation que les actions existantes de la Société
(code ISIN FR0010526814).
C.7 Politique en matière
de dividendes Depuis sa création, la Société n’a réalisé
aucun bénéfice et n’a distribué aucun dividende.
Il n’est pas prévu d’initier une politique
de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de
développement de la Société.
Section D – Risques D.1 Principaux risques
propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité Les
principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son activité
sont les suivants :
Risques relatifs aux marchés sur
lesquels intervient le Groupe
- il existe des technologies alternatives à celles du Groupe et
l’apparition de nouvelles technologies concurrentes ne peut être
exclue ; et
- le Groupe est confronté à des acteurs de taille très
significative.
Risques liés au développement commercial du Groupe
- le développement du Groupe dépendra du rythme d’adhésion des
professionnels de santé à sa technologie d’imagerie innovante
;
- la capacité du Groupe à maintenir la qualité du service de
maintenance attaché aux systèmes d’échographie qu’il commercialise
conditionnera pour partie la satisfaction des utilisateurs ;
- le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en place les
forces de vente nécessaires dans des délais ou à des conditions
compatibles avec son expansion ;
- le Groupe pourrait être confronté à des difficultés quant au
recrutement, à l’animation et au développement de son réseau de
distributeurs ; et
- le développement du Groupe dépendra de sa capacité à développer
sa gamme de produits pour élargir ses débouchés ;
- le rythme de développement du Groupe pourrait être affecté par
le contexte général de réduction des dépenses publiques ; et
- le rythme de développement du Groupe pourrait être affecté par
l’arrivée de nouveaux acteurs sur le marché de l’imagerie.
Risques liés à la propriété intellectuelle
- le Groupe compte, dans une large mesure, sur le caractère
exclusif de sa propriété intellectuelle et de son savoir-faire pour
préserver son avance sur la concurrence dans des domaines clés et
licencier certaines de ses innovations pour en favoriser l’adoption
à plus large échelle par le corps médical ; cependant, le Groupe
pourrait ne pas être en mesure de maintenir ou d’obtenir une
protection adéquate et, par là-même, de conserver son avantage
technologique et concurrentiel ;
- le Groupe partage certains éléments de son savoir-faire et
développe des droits en commun dans le cadre de contrats de
collaboration avec des tiers ;
- aussi longtemps que le Groupe exploitera des technologies sous
licence, il dépendra des technologies qui lui ont été concédées
;
- il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions en
contrefaçon ; et
- la Société a consenti certaines sûretés sur une partie de ses
droits de propriété intellectuelle, notamment à Kreos Capital V Ltd
en garantie du venture loan.
Risques liés au processus de fabrication des produits du
Groupe
- le Groupe dépend des sous-traitants pour l’approvisionnement
d’une partie des composants du système Aixplorer® ;
- le Groupe dépend de tiers pour la fabrication et l’assemblage
de ses produits.
- risques liés aux clients ;
- risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des
produits ; et
- risques liés à la garantie accordée sur les produits vendus par
le Groupe.
Risques liés à l’organisation du Groupe
- risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé ; et
- risques liés à la gestion de la croissance interne du
Groupe.
Risques financiers
- risque relatif à l’historique des pertes et risques spécifiques
liés aux pertes prévisionnelles ;
- risques de liquidité et relatifs aux besoins futurs en capitaux
et financements complémentaires ;
- risques liés au crédit d’impôt recherche ;
- risques liés à l’accès à des avances et subventions publiques
;
- risque de change ;
- risques de taux d’intérêts, de crédit et relatif à la gestion
de la trésorerie ; et
- risques de dilution.
Risques juridiques
- risques liés à la réglementation applicable aux dispositifs
médicaux développés par le Groupe et à son évolution possible
;
- risques liés à l’environnement réglementaire en Europe –
marquage CE ;
- risques liés à l’environnement réglementaire aux Etats-Unis
;
- risques liés à l’environnement réglementaire dans les autres
pays ; et
- risques liés à des dysfonctionnements des processus
industriels.
Risques environnementaux.
D.3 Principaux risques propres aux Actions
Nouvelles Les principaux risques liés à l’offre sont les
suivants :
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait
n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande
volatilité ;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits
préférentiels de souscription verraient leur participation dans le
capital de la Société diluée ;
- en cas d’exercice éventuel de la Clause d’Extension, tout
actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier
d’ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette
opération ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer
et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises
sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement ;
- des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels
de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la
période de souscription s’agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription
s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des
droits préférentiels de souscription ;
- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société,
les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur
valeur ; et
- l’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ; en
conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits
préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale
au prix d’acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil
de 92,94% du montant de l’émission (hors Clause d’Extension) ; il
est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements
irrévocables de souscription pour un montant équivalent dans les
conditions décrites dans la section E.3 ci-dessous ; et
- les actionnaires actuels et futurs de la Société pourraient
subir une dilution potentiellement significative (i) induite par
les instruments dilutifs existants (17,10% sur la base du capital
existant à ce jour) ou (ii) découlant d’éventuelles augmentations
de capital futures rendues nécessaires par la recherche de
financements complémentaires par la Société.
Section E – Offre E.1 Montant total net du
produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à
l’émission A titre indicatif, le produit brut et
l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants en
cas de réalisation de l’augmentation de capital à 100% :
- produit brut : environ 10 millions d’euros pouvant être porté à
environ 11,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la
Clause d’Extension ;
- estimations des dépenses liées à l’augmentation de capital
(rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et
administratifs) : environ 0,73 million d’euros ;
- produit net estimé : environ 9,3 millions d’euros pouvant être
porté à environ 10,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de
la Clause d’Extension.
A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit
net de l’émission seraient les suivants en cas de réalisation de
l’augmentation de capital à 92,94%, soit le seuil minimum de
réalisation de l’augmentation de capital fixé par le directoire
:
- produit brut : 9,3 millions d’euros ;
- estimations liées à l’augmentation de capital (rémunération des
intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) :
environ 0,7 million d’euros ;
- produit net estimé : environ 8,6 millions d’euros.
E.2a Raisons motivant l’offre et utilisation
prévue du produit de celle-ci L’émission des Actions
Nouvelles, objet de la Note d’Opération, est destinée à doter la
Société de moyens complémentaires nécessaires au financement :
- de son activité courante, à hauteur d’environ 60% des fonds
levés ;
- du lancement de sa nouvelle plateforme modulaire d’échographie,
à hauteur d’environ 20% des fonds levés ; et
- de son développement commercial, de dépenses de marketing,
d’études cliniques et médico-économiques, à hauteur d’environ 20%
des fonds levés.
Dans le cas où la présente offre ne serait souscrite qu’à
hauteur de 92,94%, soit le seuil minimum de réalisation de
l’augmentation de capital fixé par le directoire, la Société devra
revoir ses priorités en termes d’utilisation des fonds, qui
seraient alors prioritairement destinés au financement de son
activité courante.
Le renforcement de la structure financière
de la Société permettra l’émission de la seconde tranche de 6
millions d’euros du venture loan souscrit par Kreos Capital, qui
reste notamment conditionnée à la réalisation d’une augmentation de
capital d’un montant minimum de 7 millions d’euros. Cette seconde
tranche est destinée à financer notamment son activité courante et
renforcer son développement commercial.
E.3 Modalités et conditions de l’offre
Nombre d’actions nouvelles à
émettre
6.027.678 actions (le « Nombre
d’Actions Nouvelles ») susceptible d’être augmenté de 904.151
actions en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Prix de souscription des Actions
Nouvelles
1,66 euro par action (dont 0,10 euro de
valeur nominale et 1,56 euro de prime d’émission) à libérer
intégralement en espèces lors de la souscription, représentant une
décote faciale de 17,41% par rapport au cours de clôture de
l’action SuperSonic Imagine le jour de bourse précédant le visa de
l’AMF sur le Prospectus (2,01 euros le 15 mai 2017).
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur
du droit préférentiel de souscription pendant la période de
souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes,
telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Jouissance des Actions
Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes
les distributions décidées par la Société à compter de cette
date.
Droit préférentiel de
souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera
réservée, par préférence :
- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement
sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 18 mai
2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de
souscription,
- aux cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire :
- à titre irréductible à raison de 10 Actions Nouvelles pour 27
actions existantes possédées (27 droits préférentiels de
souscription permettront de souscrire 10 Actions Nouvelles au prix
de 1,66 euro par action ; et
- à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils
désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice
de leurs droits à titre irréductible.
Les droits préférentiels de souscription
seront négociés sur Euronext Paris à compter du 19 mai 2017 jusqu’à
la clôture de la période de négociation, soit jusqu’au 30 mai 2017,
sous le code ISIN FR0013257391. En conséquence, les actions
existantes seront négociées ex-droit à compter du 19 mai 2017.
Suspension de la faculté d’exercice des
bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, bons de
souscription d’actions, options de souscription d’actions et
obligations à bons de souscription d'actions dont la période
d’exercice est en cours
Conformément aux dispositions des articles
L. 225-149-1 et R. 225-133 du code de commerce, le directoire de la
Société a décidé de suspendre la faculté d’exercice de l’ensemble
des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de
souscription d’actions, options de souscription d’actions et
obligations à bons de souscription d’actions de la Société à
compter du 15 mai 2017 (00h01, heure de Paris) pour une durée
maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 14 août 2017
(23h59, heure de Paris). Cette suspension a fait l’objet d’une
publication au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 mai
2017.
La date de reprise de l’exercice des bons
de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de
souscription d’actions, options de souscription d’actions et
obligations à bons de souscription d'actions sera fixée à
l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée
dans un nouvel avis publié au Bulletin des annonces légales
obligatoires.
Valeur théorique du droit préférentiel
de souscription
0,09 euro (sur la base du cours de clôture
de l’action SuperSonic Imagine le 15 mai 2017, soit 2,01 euro). Le
prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une
décote de 13,33% par rapport à la valeur théorique de l’action
ex-droit.
Procédure d’exercice du droit
préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de
souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre 23 mai
2017 et le 1er juin 2017 inclus et payer le prix de souscription
correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés
seront caducs de plein droit à la fin de la période de
souscription, soit le 1er juin 2017 à la clôture de la séance de
bourse.
Intentions de souscription des
actionnaires
Bpifrance Participations, qui détient, à
la date du Prospectus, 1.387.679 actions représentant 8,6% du
capital et des droits de vote de la Société, s’est engagée de
manière irrévocable, à hauteur d’un montant total de souscription
de 2.300.000 euros, à :
- exercer les 1.387.679 droits préférentiels de souscription
attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant
la souscription à titre irréductible de 513.950 actions,
représentant un montant de 853.157 euros) ; et
- passer un ordre de souscription à titre réductible ;
- étant précisé que Bpifrance Participations se réserve la
possibilité d’acquérir des droits préférentiels de souscription sur
le marché et de les exercer à titre irréductible.
Bpifrance Investissement, qui détient via
les fonds qu’elle gère, à la date du Prospectus, 1.505.139 actions
représentant 9,3% du capital et des droits de vote de la Société,
s’est engagée de manière irrévocable, au nom et pour le compte du
fonds Innobio qu’elle gère, à hauteur d’un montant total de
souscription de 1.800.000 euros, à :
- exercer les 760.599 droits préférentiels de souscription
attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant
la souscription à titre irréductible de 281.700 actions,
représentant un montant de 467.622 euros) ; et
- passer un ordre de souscription à titre réductible ;
- étant précisé que Bpifrance Investissement se réserve la
possibilité d’acquérir des droits préférentiels de souscription sur
le marché et de les exercer à titre réductible.
Bpifrance Investissement a par ailleurs
indiqué à la Société que les 744.540 droits préférentiels de
souscription détenus à travers les fonds Bioam et Bioam Ib C1
qu’elle gère ne seront pas exercés et seront cédés.
EdRIP qui détient, à la date du
Prospectus, 1.869.024 actions représentant 11,5% du capital et des
droits de vote de la Société, s’est engagé de manière irrévocable à
:
- exercer 813.240 droits préférentiels de souscription attachés
aux actions détenues à la date des présentes (permettant la
souscription à titre irréductible de 301.200 actions, représentant
un montant de 499.992 euros) ; et
- céder 1.055.784 droits préférentiels de souscription attachés
aux actions détenues pour un prix par transaction (bloc de droits
préférentiels de souscription, quel que soit le nombre de droits
cédés) de 1 euro,
soit un montant total de souscription à
titre irréductible pour EdRIP d’environ 500.000 euros.
Auriga Partners qui détient, à la date du
Prospectus, 1.633.195 actions représentant 10,0% du capital et
10,01% des droits de vote de la Société, s’est engagée de manière
irrévocable à céder l’intégralité des droits préférentiels de
souscription attachés aux actions détenues pour un prix par
transaction (bloc de droits préférentiels de souscription, quel que
soit le nombre de droits cédés) de 1 euro.
Mérieux Participations qui détient, à la
date du Prospectus, 766.788 actions représentant 4,7% du capital et
des droits de vote de la Société, s’est engagé de manière
irrévocable, à hauteur d’un montant total de souscription de
1.000.000 euros, à :
- exercer la totalité des 766.788 droits préférentiels de
souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes
(permettant la souscription à titre irréductible de 283.990
actions, représentant un montant de 471.423,40 euros) ; et
- passer un ordre de souscription à titre réductible.
CDC EVM, qui détient, à la date du
Prospectus, 215.000 actions représentant 1,3% du capital et des
droits de vote de la Société, s’est engagée de manière irrévocable,
à hauteur d’un montant total de souscription de 1.000.000 euros, à
:
- exercer (i) les 215.000 droits préférentiels de souscription
attachés aux actions détenues à la date des présentes et (ii) les
726.751 droits préférentiels de souscription acquis auprès d’EdRIP
et Auriga Partners, permettant la souscription à titre irréductible
d’un nombre total de 348.790 actions, soit un montant total de
souscription 578.991,40 euros ; et
- passer un ordre de souscription à titre réductible.
Aviva Investors qui détient, à la date du
Prospectus, 70.684 actions représentant 0,4% du capital et des
droits de vote de la Société, s’est engagé de manière irrévocable,
à hauteur d’un montant total de souscription de 500.000 euros, à
:
- exercer (i) les 70.684 droits préférentiels de souscription
attachés aux actions détenues à la date des présentes et (ii) les
363.376 droits préférentiels de souscription acquis auprès d’EdRIP
et Auriga Partners, permettant la souscription à titre irréductible
d’un nombre total de 160.760 actions, représentant un montant de
266.861,60 euros) ; et
- passer un ordre de souscription à titre réductible.
Les droits préférentiels de souscription
cédés par EdRIP et Auriga Partners dans le cadre des engagements de
cession / souscription le seront au prix de 1 euro par bloc de
droits préférentiels de souscription.
Intentions de souscription
d’investisseurs tiers
Aux termes d’engagements de souscription
signés le 12 mai 2017, 5 investisseurs non encore actionnaires de
la Société à la date du Prospectus (les « Nouveaux
Investisseurs »), se sont engagés de manière irrévocable à
souscrire à l’augmentation de capital à hauteur d’un montant total
de 2.200.000 euros représentant 21,99 % de la présente augmentation
de capital hors exercice de la Clause d’Extension. Aucun des
Nouveaux Investisseurs ne détiendra à la date de
règlement-livraison de la présente augmentation de capital, à
raison de la mise en œuvre de ces engagements de souscription, une
participation supérieure à 5 % du capital et des droits de vote de
la Société.
EdRIP et Auriga Partners se sont engagés à
céder aux Nouveaux Investisseurs un nombre cumulé de 1.598.852
droits préférentiels de souscription (voir ci-dessus). Les droits
préférentiels de souscription seront cédés au prix de 1 euro par
bloc de droits préférentiels de souscription, chaque Nouvel
Investisseur recevant un bloc de droits préférentiels de
souscription.
Résumé des engagements de
souscription
Au total, les engagements irrévocables de
souscription à titre irréductible et réductible des actionnaires
existants ainsi que ceux des nouveaux investisseurs décrits
ci-dessus représentent 92,94% du montant brut de l’opération (hors
exercice de la Clause d’Extension). Ces engagements ne constituent
pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du
code de commerce.
Le tableau ci-après présente de manière
synthétique les engagements irrévocables de souscription consentis
:
Intentions de souscription de la
présidente du directoire
Michèle Lesieur, présidente du directoire
qui ne détient aucune action de la Société à la date du Prospectus,
a fait part de son intention de souscrire à la présente opération à
hauteur de 50.000 euros.
Autres
La Société n’a pas connaissance d’autres
intentions émanant d’autres actionnaires ou mandataires sociaux
(membres du directoire ou du conseil de surveillance) quant à leur
participation à la présente augmentation de capital.
Garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’un
contrat de garantie.
L’émission fait cependant l’objet
d’engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et,
le cas échéant, réductible, mentionnés ci-dessus, représentant
92,94% du montant brut de l’opération (hors exercice de la Clause
d’Extension).
Pays dans lesquels l’augmentation de
capital sera ouverte au public
L’offre sera ouverte au public uniquement
en France.
Restrictions applicables à
l’offre
La diffusion du Prospectus peut, dans
certains pays, y compris les Etats-Unis, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en sa possession doivent
s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.
Le Prospectus, ou tout autre document
relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors
de France qu’en conformité avec les lois et réglementations
applicables localement, et ne pourra constituer une offre de
souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la
législation applicable localement.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au
porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 1er juin 2017
inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les
souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services
(Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin)
jusqu’au 1er juin 2017 inclus.
Établissement centralisateur chargé
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l’augmentation de capital : BNP Paribas Securities
Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500
Pantin).
Le service des titres (inscription des
actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le
service financier des actions de la Société sont assurés par BNP
Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du
Débarcadère, 93500 Pantin).
Chef de file et Teneur de Livre
Gilbert Dupont
50, rue d'Anjou
75008 Paris
Calendrier indicatif
5 mai 2017
Publication d’une notice au Bulletin des
annonces légales obligatoires relative à la suspension de la
faculté d’exercice des bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise (« BSPCE »), des bons de souscription d’actions
(« BSA »), des options de souscription d’actions («
Options ») et des obligations à bons de souscription
d'actions (« OBSA ») attribués ou émis par la Société.
15 mai 2017
Début du délai de suspension de la faculté
d’exercice des BSPCE, des BSA, des Options et des OBSA attribués ou
émis par la Société.
16 mai 2017
Visa de l’AMF sur le Prospectus.
Signature du contrat de placement.
17 mai 2017
Diffusion d’un communiqué de presse de la
Société décrivant les principales caractéristiques de
l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du
Prospectus.
Diffusion par Euronext de l’avis
d’émission.
18 mai 2017
Journée comptable à l’issue de laquelle
les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur
leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels
de souscription.
19 mai 2017
Détachement et début des négociations des
droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
23 mai 2017
Ouverture de la période de
souscription
30 mai 2017
Fin de la cotation des droits
préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
1er juin 2017
Clôture de la période de souscription.
8 juin 2017
Date d’exercice éventuel de la Clause
d’Extension par la Société.
Diffusion d’un communiqué de presse de la
Société annonçant le résultat des souscriptions.
Diffusion par Euronext de l’avis
d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de
l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible.
12 juin 2017
Émission des Actions Nouvelles -
Règlement-livraison.
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris.
Avant le 14 août 2017, 23h59
Reprise de la faculté d’exercice des
BSPCE, des BSA, des Options et des OBSA.
E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel,
pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre Le
Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont
rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services
bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à
la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires
sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir
une rémunération.
E.5 Personne ou entité offrant
de vendre ses actions/ convention de blocage Personne
ou entité offrant de vendre des actions
Nom de la société émettrice : SuperSonic
Imagine.
En application de l’article L. 225-206 du
code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres
actions.
Au 12 mai 2017, la Société détient 69.216
actions propres. Les droits préférentiels de souscription détachés
des actions auto-détenues de la Société à la date de détachement du
droit seront cédés sur le marché avant la fin de la période de
souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du code de
commerce.
Engagement d’abstention de la
Société
180 jours sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Engagement de conservation
Bpifrance Participations, Bpifrance
Investissement (à hauteur uniquement des actions détenues par le
fonds Innobio qu’elle gère, qui détient 760.599 actions de la
Société à la date du Prospectus), EdRIP et Mérieux Participations
ont chacun souscrit un engagement de conservation d’une durée de 90
jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Emission,
sous réserve de certaines exceptions usuelles.
E.6 Montant et pourcentage de la dilution
résultant immédiatement de l’offre
Impact de l’offre sur la répartition du
capital et des droits de vote
Hypothèse : Répartition du capital post augmentation de
capital présenté d’après les hypothèses suivantes : (i) aucun
actionnaire de la Société, à l’exception de ceux s’étant engagés à
le faire (voir section E3 du présent résumé), n’exerce ses DPS,
(ii) les Investisseurs souscrivent l’augmentation de capital à
hauteur de la totalité de leurs engagements décrits en section E3
du présent résumé, étant précisé que leurs ordres à titre
réductible sont intégralement servis et (iii) l’augmentation de
capital est limitée à 92,94% de son montant initialement prévu
(soit 5.602.404 Actions Nouvelles), c’est-à-dire le seuil
minimum de réalisation de l’augmentation de capital fixé par le
directoire.
Actionnaires/Investisseurs Part en capital après
émission
(Hypothèse)
Nombre d'actions % du Capital
Direction et
employés 316.732 1,45% EPIC Bpifrance / Groupe
CDC 6.180.106 28,25% EdRIP 2.170.228
9,92% Auriga Partners 1.633.195 7,47% Omnes Capital
809.990 3,70% NBGI Private Equity 911.849
4,17% Mérieux Participations 1.369.197 6,26%
Principaux investisseurs financiers 13.047.565
59,76% Autres 8.416.622 38,47%
Auto-détention 69.216 0,32%
Total
21.877.135 100,0%
(a) Bpifrance SA, qui détient Bpifrance Participations SA, cette
dernière détenant Bpifrance Investissement SAS, est codétenue par
l'EPIC Bpifrance et la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC).
Ainsi, les titres détenus par Bpifrance Participations et les fonds
gérés et/ou conseillés par Bpifrance Investissement sont
intégralement assimilés par l'EPIC Bpifrance et la CDC, et leurs
positions respectives se détaillent comme suit :
EPIC Bpifrance % ducapital
Groupe CDC % ducapital Nombre d'actions
Nombre d'actions Bpifrance Investissement 2.589.476
11.84% 2.589.476 11.84% Bpifrance participations 2.773.221 12,68%
2.773.221 12,68% CDC EVM - - 817.409
3,74% Position consolidée 5.362.697 24,51% 6.180.106 28,25%
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux
propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part
des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs
effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du
Groupe au 31 décembre 2016 - tels qu’ils ressortent des comptes
annuels consolidés au 31 décembre 2016 - et du nombre d’actions
composant le capital social de la Société à la date du Prospectus)
serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres(en euros)
Base non diluée Base diluée(1) Avant émission des
Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
(1) 1,68 1,72 Après émission de 5.602.404 Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2)
1,64 1.68 Après émission de 6.027.678 Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (3)
1,64 1.67 Après émission de 6.931.829 Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(4)
1,64 1.67
(1) En cas d ’exercice de la totalité des instruments donnant
accès au capital en circulation, qu’ils soient exerçables ou non et
d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées
gratuitement et encore en période d’acquisition (à savoir
l’émission de 2.783.690 actions).
(2) Augmentation de capital à hauteur de 92,94% du nombre
initial d’Actions Nouvelles à émettre, soit le seuil minimum
de réalisation de l’augmentation de capital fixé par le
directoire.
(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial
d’Actions Nouvelles à émettre.
(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial
d’Actions Nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause
d’Extension).
Incidence de l’émission sur la situation de
l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société préalablement à l’émission et ne
souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre
d’actions composant le capital social à la date du Prospectus, soit
16.274.731 actions) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire(en%)
Base non diluée Base diluée(1) Avant émission des Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (1)
1,00% 0.85% Après émission de 5.602.404 Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2)
0,74% 0,66% Après émission de 6.027.678 Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (3)
0,73% 0,65% Après émission de 6.931.829 Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (4)
0,70% 0,63%
(1) En cas d ’exercice de la totalité des instruments donnant
accès au capital en circulation, qu’ils soient exerçables ou non et
d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées
gratuitement et encore en période d’acquisition (à savoir
l’émission de 2.783.690 actions).
(2) Augmentation de capital à hauteur de 92,94% du nombre
initial d’Actions Nouvelles à émettre, soit le seuil minimum
de réalisation de l’augmentation de capital fixé par le
directoire.
(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial
d’Actions Nouvelles à émettre.
(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial
d’Actions Nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause
d’Extension).
E.7 Dépenses
facturées à l’investisseur par l’émetteur Sans objet.
Consultez la
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From Mar 2024 to Apr 2024
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From Apr 2023 to Apr 2024