RB4 Robex Resources Inc

Dépôt d’un supplément au prospectus et amendement à la convention de prêt-relais pour Robex
Robex Resources, Inc. (TSXV : RBX), ci-après « Robex » ou la « Société », a le plaisir d’annoncer avoir déposé un supplément (le « Supplément ») en complément de son prospectus simplifié de base daté du 20 juillet 2023 (le « Prospectus de base ») à la suite de son offre publique « Best Efforts » valorisée à hauteur de 50 691 200 parts de la Société (chacune étant désignée une « Part ») au prix de 2,17 dollars la part, pour un produit brut de 109 999 904 dollars. Sauf mention contraire, tous les montants figurant dans ce communiqué de presse sont libellés en dollars canadiens.

Le Supplément a été déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières dans chacune des provinces. Les Parts peuvent également être offertes par placement privé aux États-Unis, dans l’Union européenne, au Royaume-Uni et en Australie, mais également dans d’autres juridictions hors Canada conformément à toutes les lois applicables et sous réserve qu’aucun(e) prospectus, déclaration de dépôt ou enregistrement similaire n’y soient requis.

Un exemplaire du Prospectus de base est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, et un exemplaire du Supplément y sera également déposé. Des exemplaires des documents annexés par voie de référence dans le Supplément et le Prospectus de base sont disponibles sur demande et sans frais auprès du Directeur général de la Société, à l’adresse Édifice Le Delta 1, 2875 Boulevard Laurier, Suite 1000, Québec, Province du Québec, G1V 2M2, (téléphone : 581-741-7421). Leurs versions électroniques sont également disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

L’offre est pilotée par SCP Resource Finance LP, en tant que souscripteur et agent principal (« l’Agent chef de file ») agissant pour le compte d’un syndicat composé d’un ou plusieurs agents supplémentaires (collectivement, les « Agents »).

Chaque Part se composera d’une (1) action ordinaire du capital de la Société (chacune étant désignée comme une « Action ordinaire ») et d’un (1) bon de souscription entier permettant d’acheter une (1) Action ordinaire (chacun étant désigné comme un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permettra à son détenteur d’acquérir une (1) Action ordinaire de la Société à un prix d’exercice de 2,55 dollars par Action ordinaire jusqu’à 17 h 30, heure de Montréal, à la date survenant deux (2) ans après la date de clôture de l’Offre, sous réserve des corrections habituelles, étant entendu que si le cours moyen pondéré de l’Action ordinaire se négocie à un prix supérieur ou égal à 3,50 dollars sur une période de dix (10) séances consécutives, la Société sera en droit de ramener l’exercice des Bons de souscription à dix (10) jours après la présentation d’un avis, lequel ne saura être inférieur à 30 jours calendaires suivant sa signification.

La Société a accordé aux Agents une option de surallocation, pleinement ou partiellement exerçable à tout moment et en tant que de besoin, et ce, jusqu’à la date survenant trente (30) jours après la clôture de l’Offre, à la seule discrétion de l’Agent chef de file, pour acheter directement à la Société un nombre supplémentaire de Parts à concurrence maximale de 15 % du nombre total de Parts émises dans le cadre de l’Offre aux mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus, afin de couvrir les surallocations, le cas échéant. La clôture de l’Offre est prévue aux alentours du 26 juin 2024, sous réserve que Robex obtienne toutes les autorisations réglementaires nécessaires, y compris l’acceptation de l’Offre par la Bourse de croissance TSX (ou « TSXV »).

La Société entend allouer la totalité du produit net du financement par actions au développement du Projet Kiniero, à savoir : (i) la poursuite du développement des programmes de travaux préliminaires et l’achat du matériel assorti d’un long délai de livraison ; (ii) le réapprovisionnement du fonds de roulement à l’issue du remboursement partiel de 15,5 millions de dollars américains au titre du prêt-relais de 35 millions de dollars américains consenti à la Société par Taurus Mining Finance Fund No. 2, L.P. (« Taurus ») ; (iii) le remblayage des gisements de Mansounia et d’autres dépenses d’exploration ; (iv) le financement d’une nouvelle étude de faisabilité portant sur le Projet Kiniero de sorte à y intégrer le site de Mansounia et l’optimisation de la fosse et du processus ; et (v) les frais généraux et administratifs, ainsi que le fonds de roulement. Le solde sera considéré comme une réserve de trésorerie ou pouvant servir à avoir une certaine marge de manœuvre financière.

En outre, la Société annonce avoir conclu un accord définitif avec Taurus pour prolonger le prêt relais en cours de 35 millions de dollars américains jusqu’au 22 juin 2025 (la « Prorogation du prêt-relais »), Cette prorogation est soumise aux conditions habituelles et devrait prendre fin au plus tard le 21 juin 2024, sous réserve de son acceptation définitive par la TSXV. Les termes clés de la prorogation annoncés dans le communiqué de presse de la Société daté du 17 juin 2024 ont été révisés comme suit :

• Échéance : prolongée de 12 mois jusqu’au 22 juin 2025 (au lieu du 21 juin 2024) ;
• Montant de la facilité : revue à la baisse de 35 millions à 20 millions de dollars américains via un remboursement partiel de 15,5 millions de dollars américains à effectuer par la Société le 21 juin 2024 au plus tard ;
• Frais de prorogation de 0,75 %, calculés sur le montant du prêt post-remboursement, soit 20 millions de dollars américains, payables par la Société le 21 juin 2024 au plus tard ;
• Frais de dérogation de 1,00 %, chiffrés sur le montant du prêt avant remboursement, soit 35 millions de dollars américains, payables par la Société le 21 juin 2024 au plus tard ;
• Taux d’intérêt fixé à 10 % par an (inchangé) ;
• Redevance non plafonnée de 0,25 % (en lieu et place d’un plafond fixé à 1,5 million d’onces) intégrant un mécanisme de rachat soumis à conditions spécifiques ;
• Les conditions relatives à la sécurité, aux engagements, au niveau d’endettement accordé et divers restent inchangées ; et
• Annulation de tous les Bons de souscription précédemment émis en faveur de Taurus et émission de 2 140 000 Actions ordinaires de Robex.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat et aucune vente de Parts, y compris les Actions ordinaires sous-jacentes ou les Bons de souscription (et les Actions ordinaires pouvant être émises lors de leur exercice) ne saurait intervenir dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, y compris aux États-Unis. Les titres en question n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la l’United States Securities Act de 1933 (la « Loi de 1933 »), telle qu’amendée, ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un autre État, de même qu’ils ne sauraient être offerts ou vendus aux États-Unis à un quelconque Ressortissant américain, ayant qualité de « US Person » au sens de la Réglementation S de la Loi de 1933 (« Regulation S »), ni pour son compte ni à son profit, à moins d’être enregistrés en vertu de La loi de 1933 et des lois souveraines sur les valeurs mobilières en vigueur ou en cas de dispense des exigences d’inscription.

ROBEX RESOURCES, INC.

Aurélien Bonneviot, Président et Directeur généralStanislas Prunier, Relations avec les investisseurs et développement interne

+1 581 741-7421

E-mail : investor@robexgold.comwww.robexgold.com

INFORMATIONS ET DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse contiennent des « déclarations prospectives » et/ou des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières (ci-après, les « Déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives sont fournies dans le but de communiquer des informations sur les attentes et les projets actuels de la Direction, afin de permettre aux investisseurs et autres lecteurs de ce communiqué de mieux appréhender les plans d’affaires, les performances financières et la situation financière de la Société.

Les déclarations exprimées dans ce communiqué de presse relevant des estimations, attentes, prévisions, objectifs, prédictions, projections ou stratégies de la Société ou de la Direction peuvent caractériser des « déclarations prospectives » et s’identifier par l’emploi du conditionnel ou de termes prospectifs tels que « viser », « anticiper », « tabler sur », « croire », « pouvoir », « envisager », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « futur(e) », « orientation », « orienter », « indication », « avoir l’intention de », « intention », « probable », « peut », « pourrait », « objectif », « opportunité », « perspective », « plan », « potentiel », « devrait », « stratégie », « cible », « sera » ou « serait », ou d’autres déclinaisons de signification semblable ou leur forme négative. Les déclarations prospectives comprennent également toute autre déclaration ne relevant pas de faits historiques. Ces déclarations peuvent inclure, sans toutefois s’y limiter, des déclarations relatives à la valeur de l’offre ; à l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires, y compris l’acceptation de l’offre par la TSXV et son calendrier ; à la réalisation de l’offre et son calendrier ; à la cotation des actions ordinaires et des bons de souscription sur la TSXV ; et à l’utilisation prévue de son produit net.

Les déclarations et informations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et d’autres facteurs importants qui, s’ils se révélaient faux, pourraient faire en sorte que les performances, réalisations ou résultats réels de la Société diffèrent sensiblement des performances, réalisations ou résultats futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations ou informations. Rien ne garantit que ces déclarations ou informations s’avéreront exactes. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, notamment la capacité de la Société à satisfaire les conditions préalables à la clôture de l’offre, y compris la réalisation de la diligence raisonnable habituelle et l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires et leur calendrier (y compris l’acceptation de l’offre par la TSXV et la cotation des actions ordinaires et des bons de souscription sur son marché ; la disponibilité du produit net issu de l’offre dans les délais nécessaires pour (i) financer les frais d’exploration engagés par la Société dans le Projet Kiniero ; (ii) rembourser le principal à Taurus au titre du prêt-relais en cours de 35 millions de dollars américains ; et (iii) couvrir les frais généraux et administratifs et alimenter le fonds de roulement ; ainsi que le contexte économique et financier général au Canada et dans les autres juridictions où la Société entend distribuer des titres dans le cadre de l’offre.

Certains facteurs importants pourraient faire en sorte que les performances, réalisations ou résultats réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter : des retards accusés dans l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires et leur calendrier (y compris l’acceptation de l’offre par la TSXV et la cotation des actions ordinaires et des bons de souscription sur son marché) ; l’instabilité du contexte économique et financier général en vigueur au Canada et dans les autres juridictions où la Société entend distribuer des titres dans le cadre de l’offre ; les fluctuations des taux de change ; la volatilité du cours des actions de la Société ; et les évolutions de législation fiscale. Veuillez également vous référer au chapitre « Facteurs de risque » du rapport annuel de la Société pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2023, disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca ou sur le site Web de la Société à l’adresse www.robexgold.com, pour obtenir des informations complémentaires sur les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des déclarations prospectives. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont expressément qualifiées par cette mise en garde.

Même si la Société estime que ses anticipations reposent sur des hypothèses raisonnables et qu’elle s’est efforcée d’identifier les facteurs majeurs pouvant entraîner des actions, événements ou résultats réels nettement différents de ceux décrits dans les informations prospectives, d’autres facteurs sont susceptibles d’entraîner des actions, événements ou résultats différents des anticipations, estimations et prévisions. Si ces facteurs susceptibles d’affecter la Société ne sont pas listés de manière complète et exhaustive, ils doivent cependant être analysés avec soin. Rien ne garantit que les informations prospectives s’avèreront exactes, dans la mesure où les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont anticipés.

La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour les informations prospectives si les circonstances, les estimations, hypothèses ou opinions de la Direction venaient à changer, sauf si la loi l’exige. Nous recommandons aux lecteurs de ne pas s’y fier indûment. Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué sont présentées dans le but d’aider les investisseurs à appréhender les performances et les résultats financiers et opérationnels attendus de la Société aux dates indiquées et pour les périodes se terminant à ces dates, en accord avec ses plans et objectifs, et peuvent ne pas être appropriées à d’autres fins.

Ni la Bourse de Toronto (ou TSX) ni son régulateur (tel que défini dans ses politiques) n’assume la responsabilité de l’adéquation ou de l’exactitude du présent communiqué.