Marie Brizard Wine & Spirits : closing Pologne - Date AGE
Charenton-le-Pont, le 23 octobre 2020
- Finalisation de la cession des activités en Pologne au
groupe United Beverages S.A.
- Conclusion d’une nouvelle avance en compte courant avec
COFEPP pour faire face à ses besoins immédiats de
trésorerie
- Annonce de la date de l’assemblée générale
extraordinaire en vue d’une augmentation de capital
CESSION DES ACTIVITÉS EN
POLOGNE
Marie Brizard Wine &
Spirits (Euronext : MBWS) annonce aujourd’hui la
finalisation de la cession de la totalité des actions de MBWS
Polska et de Polmos Lancut au groupe United Beverages S.A. à la
suite de la levée de l’ensemble des conditions suspensives.
Comme annoncé le 16 juillet 2020, cet accord
s’inscrit dans le plan stratégique de MBWS visant à évaluer chacune
de ses activités au regard de leur capacité à créer de la valeur
sur le long terme au sein du Groupe. Le rachat par United Beverages
S.A. va ainsi conférer à ces entités la taille critique requise
pour une activité rentable pérenne.
Les deux groupes vont désormais poursuivre leur
collaboration à travers notamment un accord de distribution par
United Beverages S.A. des produits de MBWS en Pologne.
Il est rappelé que, conformément à l’accord
signé, le versement du prix de cession est effectué en plusieurs
échéances. De plus, compte tenu de la dette financière nette liée à
l’activité cédée, l’impact en trésorerie pour MBWS est négatif à
court terme mais demeure très limité à long terme.
CONCLUSION D’UNE NOUVELLE AVANCE EN
COMPTE COURANT AVEC COFEPP
A la suite du remboursement par MBWS de
certaines dettes financières liées aux activités polonaises ayant
permis la levée des conditions suspensives susvisées et afin de
permettre la continuité d’exploitation de la Société, cette
dernière a conclu avec COFEPP une nouvelle avance en compte courant
d’un montant en principal de 8,2 millions d’euros (rémunérée au
taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois avec un floor à zéro + 425
bps) qui sera versée en trois tranches fermes successives d’un
montant respectif de 3 millions d’euros, 3 millions d’euros et 2,2
millions d’euros, d’ici fin octobre, fin novembre et avant la
réalisation de l’Augmentation de Capital (tel que ce terme est
défini ci-dessous) (l’« Avance
Pologne »). L’Avance Pologne sera mise à la
disposition de MBWS France conformément aux termes d’une convention
d’avance en compte courant conclue le même jour entre MBWS et MBWS
France. Cette Avance Pologne est garantie par un nantissement de
créances de premier rang octroyé par MBWS au bénéfice de la COFEPP
portant sur les créances de compte courant résultat des sommes mise
à disposition par MBWS à MBWS France, lesquelles sont elles-mêmes
garanties par un nantissement de marques de deuxième rang octroyé
par MBWS France à MBWS portant sur les marques William Peel. Elle
pourra soit être convertie en tout ou partie en actions ordinaires
dans le cadre de la réalisation de l’Augmentation de Capital soit,
à défaut d’être capitalisée, remboursée grâce, le cas échéant, au
produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital
par les actionnaires autres que COFEPP.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE EN VUE
D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
MBWS annonce par ailleurs la date de son
assemblée générale extraordinaire (l’« Assemblée
Générale ») appelée notamment à approuver les
résolutions relatives à la réduction du capital social de la
Société par voie de réduction de la valeur nominale des actions
ainsi qu’à la délégation financière à octroyer au Conseil
d’administration, nécessaires à la réalisation de l’augmentation de
capital de la Société annoncée le 20 décembre 2019, qui serait
réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires pour un montant global maximum (prime d’émission
incluse) de 105,3 millions d’euros, via l’émission d’actions
ordinaires nouvelles à souscrire en espèce et/ou par compensation
de créances, pour un prix de souscription unitaire de
1,50 euros (l’« Augmentation de
Capital »). Par ailleurs, l’Assemblée Générale sera
amenée à se prononcer sur le renouvellement de l’intégralité des
délégations financières à octroyer au Conseil d’administration,
étant précisé que seule la délégation au Conseil d’administration
en vue d’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription a vocation à être utilisée dans le
cadre de l’Augmentation de Capital.
L’Assemblée Générale se tiendra le 30 novembre
prochain au siège social de la Société. Dans le contexte de
l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de
circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, et
conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars
2020, prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, cette
Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence
physique des actionnaires et des personnes ayant droit d’y
participer.
L’avis de réunion comportant l’ordre du jour, le
projet du texte des résolutions ainsi que les modalités de
participation à l’Assemblée Générale, sera publié au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires du 26 octobre 2020 et mis en
ligne sur le site Internet de la Société :
https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020
Préalablement à la réalisation de l’Augmentation
de Capital, la valeur nominale des actions de la Société,
actuellement de deux (2) euros, sera réduite par apurement des
pertes antérieures, permettant ainsi de diminuer la valeur nominale
de l’action à 1,40 euros.
Le lancement de l’Augmentation de Capital prévu
fin 2020 demeure conditionné à (i) l’approbation des résolutions
nécessaires par l’Assemblée Générale, (ii) la délivrance par
l’Autorité des marchés financiers de son approbation du prospectus
relatif à l’opération et (iii) la formalisation de l’accord de
principe sur la modification d’un contrat de fourniture vrac de
Scotch Whisky conclu avec un fournisseur de la Société.
A cet égard et dans le contexte d’un éventuel
échec des pourparlers du Brexit, les discussions avec le
fournisseur susvisé se poursuivent mais demeurent incertaines à ce
jour. Sans préjudice de l’issue de ces discussions, la signature du
contrat final aurait vocation à prendre effet lors de la
constatation d’un protocole global de conciliation récapitulant les
différentes étapes de la restructuration du Groupe. Cette
formalisation déclencherait le versement par COFEPP du solde de
l’avance en compte courant d’un montant de 7 millions d’euros
(le « Solde de l’Avance n°2 »).
Dans l’hypothèse où certaines des avances en
compte courant consenties par COFEPP ne seraient pas incorporées au
capital, soit par souscription à titre irréductible soit par
souscription à titre réductible, celles-ci devront être remboursées
avec le produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de
Capital par les actionnaires autres que COFEPP dans le mois qui
suivra la réalisation de celle-ci.
Diana Holding, actionnaire à hauteur d’environ
8,8 % du capital et des droits de vote de MBWS, s’est engagée à
voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de
l’Augmentation de Capital.
Avertissement
Le présent communiqué, les informations qu’il
contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription,
ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des
titres de MBWS en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis
d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre
ou sollicitation serait interdite.
La diffusion, la publication ou la distribution
de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par
conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et
dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié
doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y
conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié
ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au
Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.
Ce communiqué n’est pas une communication à
caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens
du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14
juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au
public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs
mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant
la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement
Prospectus »).
Aucune offre de titres MBWS n'est faite, ni ne
sera faite au public en France, préalablement à la délivrance par
l’AMF de son approbation sur un prospectus, qui sera disponible sur
le site internet de MBWS (http://fr.mbws.com/) et sur celui de
l’AMF (www.amf-france.org).
S’agissant des Etats membres de l’Espace
Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public de titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par
conséquent, toute offre de titres de MBWS ne pourra être réalisée
dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit
d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii)
dans toute autre hypothèse dispensant MBWS de publier un prospectus
conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.
Calendrier financier
-
Publication du Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2020 le 28
octobre
2020
A propos de Marie Brizard Wine &
Spirits
Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe
de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie
Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire,
combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit
résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison
Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le
Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques
dans la modernité tout en respectant leurs origines. L’engagement
de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des
marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et
d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche
portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et
notamment William Peel, Sobieski, Fruits and Wine, Marie Brizard et
Cognac Gautier.Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le
compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait
partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.
ContactImage Sept Claire
Doligez- Flore Largercdoligez@image7.fr / flarger@image7.frTél :
+33 1 53 70 74 70
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