Alzchem Group AG Trostberg ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Kennung
des Ereignisses: ACT052024oHV) Wir laden unsere Aktionärinnen und
Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr
(MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz
1 der Satzung in Form der virtuellen Hauptversammlung
abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Internetservice
unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in der
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg. Eine physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.
Teil I: Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die
Alzchem Group AG und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2023,
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB, ferner die
Erklärung zur Unternehmensführung sowie die nichtfinanzielle
(Konzern-)Erklärung. Die Unterlagen sind, gemeinsam mit dem
Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, im
Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 70.415.856,65 wie folgt zu
verwenden:
(i) |
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR
12.211.602,00, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 1,20
für jede der 10.176.335 dividendenberechtigten Stückaktien;
|
(ii) |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR
58.204.254,65.
|
Die Auszahlung einer von der Hauptversammlung beschlossenen
Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 10. Mai
2024.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1.
Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2024 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für
eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
aufgestellt werden, sofern die prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
6. |
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1.
Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate
Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen Unternehmen, die
- wie die Alzchem Group AG - aktuell der nichtfinanziellen
Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB
unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern
aufstellen und extern prüfen lassen. Die CSRD ist von den
EU-Mitgliedstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht
umzusetzen; es ist daher davon auszugehen, dass auch in Deutschland
kurzfristig ein entsprechendes Umsetzungsgesetz
(„CSRD-Umsetzungsgesetz“) in Kraft treten wird.
Sollte das CSRD-Umsetzungsgesetz im Hinblick auf den
Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 eine Prüfung
durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer
vorsehen, möchte die Gesellschaft ausreichende Vorsorge getroffen
haben. Für diesen Fall schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft
daher bereits jetzt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Prüfer des
Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen. Der Beschluss bleibt damit wirkungslos,
wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz entweder schon gar nicht in Kraft
tritt oder für den Nachhaltigkeitsbericht 2024 keine Notwendigkeit
der Bestellung eines Prüfers durch die Hauptversammlung
vorsieht.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen
Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §
120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG gemacht wurden; der Vermerk über die Prüfung ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist in Teil II dieser Einladung
abgedruckt. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
|
8. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien
Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum
30. April 2024 aus. Sie soll durch eine neue, im Wesentlichen
inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:
(1) |
Erwerb eigener Aktien
a. |
Der Vorstand der Alzchem Group AG („Gesellschaft“) wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 im
Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10
Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt
oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals
entfallen.
|
b. |
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der Gesellschaft
über die Börse (nachfolgend a.), mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots (b.) bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (c.) oder über ein
Kreditinstitut bzw. ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nachfolgend gemeinsam
„Kreditinstitut“), das im Rahmen eines Rückkaufprogramms mit dem
Erwerb beauftragt wird (d.).
aa. |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 Prozent über- und um nicht
mehr als 20 Prozent unterschreiten.
|
bb. |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann
ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt
werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des
öffentlichen Kaufangebots („Stichtag“) um nicht mehr als 10 Prozent
über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergibt sich
nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung, so kann der
Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst
werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das
Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte
Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet
sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das
öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
cc. |
Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 Prozent über-
und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Das Volumen des
Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die Gesamtzahl der
angedienten Aktien dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch
die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
dd. |
Im Rahmen eines Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut
beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum
Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte
Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten
Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen.
Dabei (i) muss das Kreditinstitut die Aktien über die Börse
erwerben, (ii) darf der von dem Kreditinstitut gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20 Prozent
unterschreiten und (iii) hat der von der Gesellschaft zu zahlende
Kaufpreis je Aktie einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse (Volume Weighted Average
Price - VWAP) der Alzchem-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen. Davon
abgesehen ist das Kreditinstitut - vorbehaltlich etwaiger weiterer
Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall - in der Umsetzung
des Rückkaufprogramms frei.
|
|
c. |
Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (1) kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften und/oder - für
ihre oder deren Rechnung - durch Dritte genutzt werden. Eine
Nutzung der Ermächtigung zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
ist ausgeschlossen.
|
|
(2) |
Verwendung eigener Aktien
a. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden oder werden, außer durch Veräußerung
über die Börse oder über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre
zu allen gesetzlich zulässigen, insbesondere zu den folgenden
Zwecken zu verwenden; dabei darf sich die Gesellschaft auch
abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen oder
für Rechnung der Gesellschaft oder der genannten Unternehmen
handelnder Dritter bedienen:
aa. |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um
den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der anteilige
Betrag der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend
erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Aktienanzahl in der Satzung zu ändern.
|
bb. |
Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Mitgliedern der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen sowie
Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zum
Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil zugesagt werden;
die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung
des Arbeits- oder Organverhältnisses an die Berechtigten übertragen
werden. Die Aktien können auch einem Kreditinstitut übertragen
werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit
eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten
oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese
Ermächtigung ausschließlich für den Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
|
cc. |
Die Aktien können Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern angeboten
und auf sie übertragen werden.
|
dd. |
Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am
Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich
unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen
Fällen die Summe der veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch auf den
Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder verwendet werden.
|
|
b. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. a.bb. - dd. verwendet werden. Darüber
hinaus kann im Fall der Veräußerung der Aktien über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
|
c. |
Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (2) kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften und/oder - für
ihre oder deren Rechnung - durch Dritte genutzt werden. Zudem
können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften
übertragen werden.
|
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Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8,
insbesondere zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist
in Teil III dieser Einladung abgedruckt. Der Bericht ist von der
Einberufung der Hauptversammlung an auch über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
|
9. |
Satzungsänderung - Einberufung der Sitzungen des
Aufsichtsrats; Beschlussanträge
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 10 Abs. 2 Satz 2 die
grundsätzliche Verpflichtung, den Aufsichtsratsmitgliedern
spätestens eine Woche vor der Aufsichtsratssitzung „die Anträge“
mitzuteilen, „über die in der Sitzung Beschluss gefasst werden
soll“. Das ist - etwa bei reinen Zustimmungsbeschlüssen -
regelmäßig überflüssig, hat sich aber auch sonst als unzweckmäßig
erwiesen. Die gesetzliche Verpflichtung, die
Aufsichtsratsmitglieder angemessen über die Tagesordnung(spunkte)
und den anstehenden Entscheidungsbedarf zu unterrichten, bleiben
von der vorgeschlagenen Streichung selbstverständlich
unberührt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 10 Abs. 2 Satz 2
der Satzung wie folgt geändert wird:
„Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den
Aufsichtsratsmitgliedern die zu den angekündigten Gegenständen der
Tagesordnung erforderlichen Unterlagen zugeleitet werden.“
Die bisherige Satzungsregelung lautete:
„Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den
Aufsichtsratsmitgliedern zu den angekündigten Gegenständen der
Tagesordnung Unterlagen zugeleitet werden, insbesondere die
Anträge, über die in der Sitzung Beschluss gefasst werden
soll.“
|
Teil II: Vergütungsbericht
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu
billigen. Der nach § 162 AktG erstellte und mit dem Prüfungsvermerk
des Abschlussprüfers versehene Bericht lautet wie folgt:
Alzchem Group AG
Trostberg
Vergütungsbericht nach § 162 AktG
für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß den Vorgaben des § 162 AktG ist für das Geschäftsjahr 2023
ein Vergütungsbericht über die Vergütung von Vorstand und
Aufsichtsrat zu erstellen.
Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Alzchem Group
AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete
Vergütung dar und erläutert diese. Klarstellend sei darauf
hingewiesen, dass im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für
ehemalige, also nicht im Berichtsjahr tätige Mitglieder des
Vorstands oder des Aufsichtsrats angefallen ist.
Dieser Vergütungsbericht für die Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG wird auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.alzchem.com/de/investor-relations/
veröffentlicht. Der aktuelle Vergütungsbericht wird der
ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 zur Billigung
vorgelegt werden.
Vorsorglich sei darauf hingewiesen, dass es aufgrund von
Rundungen möglich ist, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte
Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf
die sie sich beziehen.
2. |
Relevante Entwicklungen im Geschäftsjahr 2023
2.1. |
Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
|
|
Dem Vorstand der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023
- unverändert zum Vorjahr - die folgenden Personen an:
|
• |
Andreas Niedermaier, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH) - CEO
|
• |
Klaus Englmaier, Dipl.-Ing. (FH) - COO
|
• |
Dr. Georg Weichselbaumer, Dipl.-Chemiker - CSO
|
|
Dem Aufsichtsrat der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr
2023 - ebenfalls unverändert zum Vorjahr - die folgenden Personen
an:
|
• |
Markus Zöllner (Vorsitzender)
|
• |
Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer
|
• |
Steve Röper
|
• |
Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein (stellv. Vorsitzender)
|
|
|
2.2. |
Entwicklung der für die Vergütung relevanten
Kennzahlen
|
|
Wie unter 3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
erläutert, hängt die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds
Andreas Niedermaier von der jährlichen Ergebniskennzahl EBITDA und
der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab.
Für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg
Weichselbaumer, deren Dienstverträge bereits auf ein neues
Vergütungssystem umgestellt worden sind, ist im Hinblick auf die
kurzfristig-variable Vergütung zusätzlich ein Nachhaltigkeitsziel
von Bedeutung. Herr Andreas Niedermaier und das zum 1. Januar 2024
neu bestellte Vorstandsmitglied Andreas Lösler folgen dieser
Regelung ebenso ab dem Geschäftsjahr 2024.
Die Alzchem-Gruppe blickt trotz der teils andauernden
wirtschaftlichen und der zunehmenden weltpolitischen Verwerfungen
erneut auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurück. Das
für die Ermittlung des Short Term Incentive (STI) relevante EBITDA
des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG entwickelte sich
während der drei vergangenen Geschäftsjahre wie folgt:
In TEUR |
01.01. - 31.12.2020 |
01.01. - 31.12.2021 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2022 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2023 |
Veränderung in % |
EBITDA |
53.805 |
62.046 |
15 |
61.441 |
-1 |
81.373 |
32 |
Die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ursprünglich
abgegebene Prognose für die Kennzahl EBITDA wurde nicht nur
erreicht, sondern deutlich übertroffen. Die im Oktober 2023 nach
oben angepasste Prognose für das EBITDA wurde ebenso erreicht bzw.
leicht übertroffen.
Als nichtfinanzielles, nachhaltigkeitsbezogenes Ziel hat der
Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr.
Georg Weichselbaumer die Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs
festgelegt. An den Produktionsstandorten Trostberg, Schalchen und
Hart sollte dieser im Berichtsjahr zusammen weniger als 40 Mio.
m3 betragen. Der tatsächliche Kühlwasserverbrauch der
vergangenen drei Jahre ergibt sich aus der nachfolgenden
Übersicht:
|
|
Verbrauch im Geschäftsjahr 2021 in Mio.
m3 |
43,3 |
Verbrauch im Geschäftsjahr 2022 in Mio.
m3 |
42,5 |
Veränderung |
-2 % |
Verbrauch im Geschäftsjahr 2023 in Mio.
m3 |
36,1 |
Veränderung |
-15 % |
Der für das Long Term Incentive (LTI) aller Vorstandsmitglieder
maßgebliche Aktienkurs der Alzchem Group AG entwickelte sich
während der vergangenen vier Geschäftsjahre wie folgt:
|
|
Kurs am 01.01.2020 |
EUR 21,40 |
Kurs am 30.12.2020 |
EUR 21,40 |
Veränderung |
0 % |
Kurs am 30.12.2020 |
EUR 21,40 |
Kurs am 30.12.2021 |
EUR 23,40 |
Veränderung |
9 % |
Kurs am 30.12.2021 |
EUR 23,40 |
Kurs am 30.12.2022 |
EUR 16,90 |
Veränderung |
-28 % |
Kurs am 30.12.2022 |
EUR 16,90 |
Kurs am 29.12.2023 |
EUR 26,00 |
Veränderung |
54 % |
Dem in den Vorstandsdienstverträgen verankerten Grundsatz
folgend, dass besondere Leistungen auch besonders honoriert werden
und eine geringere Leistung zu einer Verringerung der Vergütung
führen („Pay for Performance“-Prinzip), resultierte das
deutlich über dem Vorjahr liegende EBITDA des Geschäftsjahrs 2023
auch in einer spürbaren Erhöhung des STI und damit der variablen
Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt.
3. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
3.1. |
Überblick über das Vergütungssystem
a. |
Altes (2019), neues (2021) und aktuelles (2023)
Vorstandsvergütungssystem
|
|
|
Im Geschäftsjahr 2023 fanden durch zeitlichen Versatz bei dem
Abschluss der Vorstandverträge unterschiedliche Vergütungssysteme
Anwendung, über die hier zu berichten ist.
Das Vergütungssystem für die drei im Geschäftsjahr 2023
amtierenden Mitglieder des Vorstands basierte ursprünglich auf
vertraglichen Vereinbarungen aus dem Geschäftsjahr 2019 („VS-VgS
2019“). Von diesen Vereinbarungen war im Berichtsjahr in
unveränderter Form allein noch der Vorstandsdienstvertrag von Herrn
Andreas Niedermaier in Kraft. Die ihm im Berichtsjahr gewährte bzw.
zugeflossene Vergütung beruhte daher weiter ausschließlich auf den
unter dem VS-VgS 2019 geltenden Vorgaben. Demgegenüber ist für die
Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer von den damals
abgeschlossenen, mittlerweile auf ein neues Vergütungssystem
umgestellten Verträgen (s. u.) nur noch der langfristig-variable
Vergütungsbestandteil („Bonus“) von Belang.
Den gesetzlichen Vorgaben gemäß hat der Aufsichtsrat im Jahr
2021 ein neues, sowohl den Anforderungen des § 87a Abs. 1 Satz 1
AktG als auch den Empfehlungen der damaligen Fassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechendes, klares und
verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
verabschiedet. Dieses ist von der Hauptversammlung der Alzchem
Group AG vom 12. Mai 2021 mit großer Mehrheit gebilligt worden
(„VS-VgS 2021“). Die den Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg
Weichselbaumer im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung
beruht auf Dienstverträgen, die mit Wirkung vom 1. Januar 2023
unter dem VS-VgS 2021 abgeschlossen worden sind.
Das VS-VgS 2021 ist seinerseits noch einmal in Einzelheiten
überarbeitet und von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023,
ebenfalls mit großer Mehrheit, gebilligt worden („VS-VgS 2023“).
Die Hauptversammlung hat dabei auch die in den Dienstverträgen der
Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer enthaltenen
Übergangszahlungen gebilligt.
Per 1. Januar 2024 wurden die Dienstverträge aller amtierenden
Vorstandsmitglieder (Andreas Niedermaier, Klaus Englmaier, Andreas
Lösler, Dr. Georg Weichselbaumer) einheitlich auf das aktuelle
VS-VgS 2023 umgestellt.
|
|
b. |
Bestandteile der Vorstandsvergütung; Strategiebezug
|
|
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich unabhängig vom
jeweiligen Vergütungssystem aus festen und variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste Vergütung ist eine
erfolgsunabhängige Vergütung und umfasst die Grundvergütung,
Sachbezüge, sonstige Zusatzleistungen sowie die betriebliche
Altersversorgung. Die variable Vergütung beinhaltet ein Short (STI)
und ein Long Term Incentive (LTI) sowie eine - allerdings nur für
einen Zeitraum von maximal drei Jahren gewährte -
Übergangszahlung.
Von dem für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils
einschlägigen Vergütungssystem sowie seinen Bestandteilen wurde bei
der Festsetzung und Auszahlung der Vergütung nicht abgewichen (§
162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vorstandsvergütung wurde - von
sachlich notwendigen Übergangsregelungen bei der Umstellung von dem
einen auf ein anderes Vergütungssystem abgesehen - auch
ausschließlich nach dem jeweiligen Vergütungssystem gezahlt.
Insbesondere wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1
AktG).
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG verlangt eine Erläuterung, in
welcher Art und Weise die Vergütungsbestandteile die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördern. Da die langfristige
Entwicklung der Alzchem Group AG von der Entwicklung der gesamten,
von ihr als Führungsgesellschaft geleiteten Alzchem-Gruppe abhängig
ist, erfolgt die Erläuterung bezogen auf die Geschäftsstrategie der
gesamten Alzchem-Gruppe.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die
Bestandteile der für die Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen
Vergütungssysteme, die zugrundeliegenden Ziele (einschließlich des
Strategiebezugs) sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr
2023:
|
Feste Vergütung |
Bezug zur Strategie |
Die feste Vergütung muss
wettbewerbsfähig sein und dazu beitragen, branchenerfahrene
Führungskräfte für eine Vorstandstätigkeit bei Alzchem zu gewinnen
und sie nachhaltig an das Unternehmen zu binden. |
|
Grundvergütung |
Sachbezüge und sonstige
Zusatzleistungen |
Betriebliche
Altersversorgung |
Verankerung im Vergütungssystem |
✓ |
Feste Jahresvergütung mit Orientierung
an der Größe, Komplexität und Verantwortung des von dem jeweiligen
Vorstandsmitglied verantworteten Ressorts. |
✓ |
Umfasst Sachbezüge und sonstige
Zusatzleistungen, die die Alzchem Group AG den Vorstandsmitgliedern
gewährt. |
✓ |
Leistung von Arbeitgeberbeiträgen zu
einer rückgedeckten Unterstützungskasse. |
✓
|
Auszahlung in zwölf monatlichen Raten.
|
Dazu gehören:
|
✓
|
Übernahme der bereits vor der Vorstandstätigkeit im Rahmen der
Altersversorgung erworbenen Anwartschaften.
|
✓ |
Gestellung eines Mobiltelefons, auch
zur privaten Nutzung. |
✓ |
Gestellung eines Dienstwagens (gehobene
Mittelklasse), auch zur privaten Nutzung. |
✓ |
Übernahme bestimmter Versicherungen (u.
a. D&O-Versicherung). |
Anwendung im Geschäftsjahr 2023 |
✓ |
Vorstandsvorsitzender: EUR 315.000
p.a. |
Die gewährten Nebenleistungen betrugen
EUR 45.750. |
Die Einzahlungen betrugen EUR
157.930.
Der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 betrug EUR 0. |
✓ |
Alle anderen Vorstandsmitglieder: EUR
250.000 p.a. |
|
Variable Vergütung |
|
Short Term Incentive (STI) |
Long Term Incentive (LTI)
und Übergangszahlung* |
Bezug zur Strategie |
[Betr. alle VS-VgS:] Ein starkes
operatives Ergebnis (EBITDA) als wichtigste betriebswirtschaftliche
Steuerungsgröße führt zu einer sicheren Liquiditätsentwicklung und
bildet die Grundlage für eine positive Geschäftsentwicklung. |
Eine positive Entwicklung des
Aktienkurses dokumentiert und unterstützt die langfristige
wertorientierte Unternehmensentwicklung und berücksichtigt
zusätzlich die Interessen der Aktionäre an einer nachhaltig
attraktiven Entwicklung ihres Investments. |
[Betr. das VS-VgS 2021 und
2023:] Die Erreichung bedeutender ESG-Ziele stützt die
Nachhaltigkeitsbemühungen und -ambitionen der Gesellschaft und
trägt zum wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft bei. |
Verankerung im Vergütungssystem
|
✓
|
Jährliches STI in Abhängigkeit von der Entwicklung des EBITDA
des IFRS-Konzernabschlusses sowie - betr. das VS-VgS 2021 und
2023 - der Erreichung vorab definierter ESG-Ziele.
|
✓
|
Anspruch auf Zahlung des LTI in Abhängigkeit von der
Aktienkursentwicklung während der vergangenen vier Jahre und der
Anzahl der gehaltenen Stock Appreciation Rights (SARs).
|
✓ |
Nicht-operative Effekte können im
EBITDA bereinigt werden. |
|
• |
[Betr. das VS-VgS 2019:] Ausübung je nach
Vorstandsmitglied in (noch) einem bzw. zwei Ausübungszeiträumen im
Januar 2024 bzw. 2025.
|
• |
[Betr. das VS-VgS 2021:] Ausübung in je einem
Ausübungszeitraum pro jährlich fälliger LTI-Tranche ab Januar 2027
ff.
|
|
✓ |
Auszahlung im Folgejahr im Monat nach
der Hauptversammlung. |
✓ |
Berechnung pro gehaltenem SAR als
Differenz zwischen einem Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der
Ausübung der SARs und einem Basiskurs zum Zeitpunkt ihrer
Zuteilung. |
✓ |
Zahlbar in bar innerhalb einer
bestimmten Bearbeitungsfrist nach der Ausübung der SARs bzw. dem
Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums. |
✓
|
Anspruch auf Gewährung einer Übergangszahlung (VS-VgS
2023) in Abhängigkeit von der Aktienkursentwicklung während
eines Ein-, Zwei- bzw. Dreijahres-Zeitraums und der Anzahl der
gehaltenen SARs.
|
Berücksichtigung
individueller/kollektiver Leistungsfaktoren |
✓ |
[Betr. das VS-VgS 2021 und
2023:] Zielerreichung kann in Abhängigkeit von der im
Geschäftsjahr geleisteten „Personal Contribution“ angepasst
werden. |
|
n.a. |
Anwendung im Geschäftsjahr 2023 |
✓
✓
✓ |
CEO: EUR 613.730
COO: EUR 341.045
CSO: EUR 341.045 |
✓ |
CEO: keine Zuteilung von SARs / keine
Ausübung von SARs |
✓ |
COO: Zuteilung von 26.500 Stück „SARs
2022“ und 88.333 Stück SARs aus den „Übergangszahlungen 2024“ und
„2025“ / keine Ausübung von SARs |
✓ |
CSO: Zuteilung von 26.500 Stück „SARs
2022“ und 88.333 Stück SARs aus den „Übergangszahlungen 2024“ und
„2025“ / keine Ausübung von SARs |
* Die von der Gesellschaft unter dem VS-VgS 2021
geleisteten variablen „Übergangszahlungen“ (ÜZ) sind zwar technisch
in Anlehnung an das Long Term Incentive (LTI) ausgestaltet, geben
aber bereits nach einer Haltefrist von ein bis drei Jahren ggf.
einen Zahlungsanspruch (der wiederum von der Kurssteigerung der
Alzchem-Aktie abhängt). Die ÜZ dienen der Überbrückung von
vorübergehenden, allein dem Eintritt bzw. dem Übergang in ein neues
Vergütungssystem geschuldeten Gehaltseinbußen der
Vorstandsmitglieder. Sie entziehen sich damit einer Einordnung nach
dem Strategiebezug etc.
Die dem VS-VgS 2019 unterstellten Vorstandsdienstverträge, die
im Berichtsjahr allein noch Herrn Andreas Niedermaier betraf,
beinhalten keine Regelungen zu einer möglichen Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile. Anders lauten die Regelungen im
VS-VgS 2021, das die Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und
Dr. Georg Weichselbaumer betraf: Dieses enthält die Möglichkeit,
variable Vergütungsbestandteile bei erheblichen, für das
Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines
Vorstandsmitglieds, wie z. B. einer Verletzung der
Unternehmensleitlinien, entweder ganz oder teilweise nicht
auszuzahlen oder, soweit diese bereits ausgezahlt wurden, ganz oder
teilweise zurückzufordern (Clawback). Eine solche
Rückforderung wurde von Seiten der Gesellschaft (des Aufsichtsrats)
mangels Vorliegens der genannten Voraussetzungen bisher jedoch in
keinem Fall gestellt.
In sämtlichen Vorstandsdienstverträgen ist geregelt, dass sie
keinen Anspruch auf eine Abfindung begründen, und zwar weder für
den Fall der regulären noch der vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit des Vorstandsmitglieds (§ 162 Abs. 2 Nr. 2, 3 AktG).
Etwaige Abfindungsvereinbarungen im Falle einer vorzeitigen
Beendigung des Dienstvertrages sind auf zwei Jahresfestgehälter,
höchstens jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des
Dienstvertrages begrenzt. Wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag
aus wichtigem Grund kündigt, ist keine Abfindung zu zahlen.
|
3.2. |
Regelungen zur Maximalvergütung
|
|
Die Vorstandsdienstverträge enthalten individuelle Regelungen
zur Maximalvergütung. Maximalbeträge sind sowohl in die einzelnen
Elemente der variablen Vergütung als auch in die Vergütung über den
gesamten Vertragszeitraum [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne
Dienstjahr [VS-VgS 2021] implementiert. Dabei gelten die
verschiedenen Maximalbeträge nicht exklusiv, sondern
nebeneinander.
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die in den
Vorstandsdienstverträgen enthaltenen Klauseln zur Maximalvergütung
je Vorstandsmitglied:
|
Andreas Niedermaier
[VS-VgS 2019] |
Klaus Englmaier
[VS-VgS 2021] |
Dr. Georg
Weichselbaumer
[VS-VgS 2021] |
|
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
Short Term Incentive (STI);
Maximalbetrag p.a. |
700 |
480 |
480 |
Long Term Incentive (LTI);
Maximalbetrag für alle Ausübungen [VS-VgS 2019] bzw. die
einzelnen LTI-Tranchen [VS-VgS 2021] |
2.000 |
1.000 [für das unter dem VS-VgS
2019 gewährte LTI]
530 [für das unter dem VS-VgS 2021 gewährte LTI] |
1.000 [für das unter dem VS-VgS
2019 gewährte LTI]
530 [für das unter dem VS-VgS 2021 gewährte LTI] |
Übergangszahlungen |
n.a. |
530 |
530 |
Gesamtvergütung über den Zeitraum des
Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne
Dienstjahr [VS-VgS 2021] |
5.000 |
1.100 |
1.100 |
Die Maximalvergütung des STI bezeichnet den jährlich zu
zahlenden Höchstbetrag.
Im Hinblick auf das LTI bezieht sich der Maximalbetrag auf den
über sämtliche Ausübungszeiträume auszubezahlenden Gesamtbetrag
[VS-VgS 2019] bzw. die jährlich ausgeübten LTI-Tranchen
[VS-VgS 2021]. Bei den Übergangszahlungen ist der
Bezugspunkt ebenfalls die in dem betreffenden Jahr erfolgende
Zahlung.
Die maximale Gesamtvergütung über den Zeitraum des
Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] umfasst sämtliche
Vergütungsbestandteile aus fester und variabler Vergütung während
der ursprünglich vereinbarten Vertragslaufzeit. Übersteigt das STI,
das LTI oder die Gesamtvergütung den betreffenden Maximalbetrag,
verfällt der jeweils überschießende Betrag. Nach dem VS-VgS 2021
kommt es für die Maximalvergütung dagegen auf die in jedem
einzelnen Dienstjahr gezahlte Vergütung an.
Sämtliche festgesetzten Maximalbeträge konnten im Geschäftsjahr
2023 eingehalten werden.
|
3.3. |
Angemessenheit der Vergütung
|
|
Die den Dienstverträgen zugrundeliegenden Vergütungssysteme für
die Vorstände sind darauf ausgerichtet, eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung zu fördern. Die Vergütungsstruktur richtet
sich nach den Prinzipien der Angemessenheit, der Anreizwirkung und
der Leistungs- und Verantwortungsorientierung. Diese Prinzipien
betreffen jedoch nicht nur die Vergütung des Vorstands, sondern
auch diejenige des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur der
Mitarbeiter des Unternehmens insgesamt.
Die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
orientiert sich an der Größe, der Komplexität und der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, an den bei ausgewählten
Vergleichsunternehmen üblichen Bezügen (Horizontalvergleich), an
den im Unternehmen allgemein gezahlten Vergütungen
(Vertikalvergleich) sowie an der von den Vorstandsmitgliedern
geforderten Leistung. Zur Orientierung wurden
Vorstandsvergütungssysteme und Vorstandsvergütungen von
vergleichbaren Unternehmen herangezogen und durch externe Berater
professionell ausgewertet.
Der für das Geschäftsjahr 2023 geltende Dienstvertrag von Herrn
Andreas Niedermaier erfüllte zum Zeitpunkt seines Abschlusses die
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der zu
diesem Zeitpunkt geltenden, inzwischen überholten Fassung vom 7.
Februar 2017). Hinsichtlich der Dienstverträge der Herren Klaus
Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer war zum Zeitpunkt ihres
Abschlusses in einem Punkt (Langfrist-Charakter der
„Übergangszahlungen“) eine vorsorgliche Abweichung zu erklären. Der
Stand der Übereinstimmung mit den Empfehlungen der aktuellen
Kodexfassung ergibt sich aus der in der Erklärung zur
Unternehmensführung unter Punkt 9.1.3. im zusammengefassten
Lagebericht der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023 abgedruckten
Entsprechenserklärung, die auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/corporate-governance/
einsehbar ist.
|
3.4. |
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
3.4.1. |
Short Term Incentive (STI)
|
|
|
Das den Mitgliedern des Vorstands für das jeweilige
Geschäftsjahr gewährte STI errechnet sich - ausschließlich (VS-VgS
2019) bzw. zu einem bestimmten Anteil (VS-VgS 2021) - aus dem
EBITDA bzw. (VS-VgS 2021) EBIT des IFRS-Konzernabschlusses der
Alzchem Group AG des relevanten Geschäftsjahres. Sollten
nicht-operative Sondereffekte im Geschäftsjahr auftreten, wird die
Kennzahl um diese bereinigt. Nach dem VS-VgS 2019 ergibt sich der
dem Vorstand unter dem STI auszuzahlende Betrag („Tantieme“) als
prozentualer Anteil des einen Mindest-Sockelbetrag übersteigenden
EBITDA. Unter dem VS-VgS 2021 legt der Aufsichtsrat vor dem Beginn
des Geschäftsjahres bestimmte Ziel- (100 %), Höchst- (200 %) und
Mindest-EBITDA- (oder EBIT-)Ziele (0 %) fest, zwischen denen sich
eine lineare Zielkurve ergibt. Die konkrete Zielerreichung wird
dann aus dem jeweils erwirtschafteten EBITDA bzw. EBIT
ermittelt.
Unter dem VS-VgS 2021 hat das finanzielle (= EBITDA/EBIT-)Ziel
innerhalb des STI ein Gewicht von 90 %. Neben dem finanziellen Ziel
fließen zusätzlich noch ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele
(ESG-Ziele) mit einer Gewichtung von insgesamt 10 % in die
Berechnung des zu gewährenden STI ein. Nach dem Ende des
Geschäftsjahres wird der für das finanzielle und der für das bzw.
die ESG-Ziele tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des
Geschäftsjahrs festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Liegt der
Ist-Wert unterhalb des Minimalwerts, beträgt die Zielerreichung 0
%, liegt er auf dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 % und
erreicht er den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %.
Zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie dem Ziel- und dem
Maximalwert werden die Werte jeweils linear interpoliert. Hat der
Aufsichtsrat ein oder mehrere nicht-quantifizierbare ESG-Ziele
festgelegt, so stellt er die jeweilige Zielerreichung nach billigem
Ermessen auf der Grundlage des Zielwertes fest. Die
Gesamt-Zielerreichung ergibt sich am Ende des Geschäftsjahres aus
der gewichteten Zielerreichung für das finanzielle (90 %) und das
bzw. die ESG-Ziele (10 %).
Im Geschäftsjahr 2023 betrug das EBITDA aus dem
IFRS-Konzernabschuss TEUR 81.373 (Vorjahr: TEUR 61.441).
Bereinigungen waren in beiden Berichtsperioden nicht notwendig. Das
ESG-Ziel (Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs auf weniger als 40
Mio. m3) wurde im Berichtsjahr mit einer Zielquote von
100 % erreicht. Mit Ablauf des Geschäftsjahres wurden vom
Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung des STI und der sich
daraus ergebende Auszahlungsbetrag ermittelt.
Die auf Basis dieser Kennzahl ermittelte Tantieme (VS-VgS 2019)
bzw. STI-Zahlung (VS-VgS 2021) stellt sich für die einzelnen
Vorstandsmitglieder wie folgt dar:
in TEUR |
Andreas Niedermaier |
Klaus Englmaier |
Dr. Georg Weichselbaumer |
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
STI |
420 |
614 |
231 |
341 |
189 |
341 |
|
|
3.4.2. |
Long Term Incentive (LTI)
|
|
|
LTI 2019
Unter dem VS-VgS 2019 haben die Vorstandsmitglieder als LTI
(„Bonus“) einmalig eine bestimmte Anzahl sog. Stock Appreciation
Rights (SARs 2019) mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage erhalten.
Ein SAR gewährt dabei keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien,
sondern auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages. Dieser errechnet
sich aus der Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Alzchem Group AG in den letzten 30 Handelstagen vor
dem jeweiligen Ausübungsstichtag (zzgl. der bis dahin gewährten
Dividenden) und dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Alzchem Group AG in den 60 Handelstagen vor dem 1. Januar 2020
(wobei sich dieser „Basiskurs“ ab dem 1. Januar 2020 jedes Jahr um
drei Prozentpunkte erhöht). In den je nach Vorstandsmitglied noch
verbleibenden ein bzw. zwei Ausübungszeiträumen im Januar 2024 bzw.
2025 kann bei Vorliegen der dafür gegebenen Voraussetzungen jeweils
ein bestimmter Teil der den Vorstandsmitgliedern zugeteilten SARs
ausgeübt, das heißt in einen innerhalb von sechs Wochen nach Ende
des jeweiligen Ausübungszeitraums auszuzahlenden Barbetrag
umgewandelt werden. Am Ende des letzten Ausübungszeitraums nicht
eingelöste SARs verfallen.
Die Berechtigung, SARs zu erhalten, war an den bis zum Ende des
Geschäftsjahres 2019 erfolgten Erwerb einer bestimmten Anzahl von
Alzchem-Aktien geknüpft („Eigenaktien 1“). Darüber hinaus hat sich
jedes Vorstandsmitglied dienstvertraglich verpflichtet, eine
weitere Tranche Aktien der Gesellschaft („Eigenaktien 2“) zu
erwerben. Den Erwerbspflichten für die Eigenaktien sind alle
Vorstandsmitglieder nachgekommen.
Im Rahmen des LTI wurden den Vorstandsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2019 insgesamt 250.000 SARs gewährt. In den
Folgejahren wurden vertragsgemäß keine weiteren SARs ausgegeben.
Zum Ende des Berichtsjahres hatten die amtierenden
Vorstandsmitglieder noch keine der ihnen unter dem LTI 2019
zugeteilten SARs ausgeübt, weil keine Kennzahlen erreicht
wurden.
Die folgende Übersicht zeigt die jeweils zum Ultimo 2022 und
2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie den nach IFRS 2
(Anteilsbasierte Vergütung) ermittelten Zeitwert und die Warte- und
Ausübungsfristen zum Stichtag:
|
Andreas Niedermaier |
Klaus Englmaier |
Dr. Georg
Weichselbaumer |
|
31.12.2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
31.12.2023 |
Gehaltene SARs 2019 in Stück |
100.000 |
100.000 |
75.000 |
75.000 |
75.000 |
75.000 |
Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR |
34 |
356 |
9 |
291 |
9 |
291 |
Wartefrist bis |
31.12.2022 |
31.12.2022 |
31.12.2022 |
Ausübungszeitraum 1 |
01.01.-31.01.2023
40 % der SARs
[nicht ausgeübt] |
01.01.-31.01.2023
60 % der SARs
[nicht ausgeübt] |
01.01.-31.01.2023
60 % der SARs
[nicht ausgeübt] |
Ausübungszeitraum 2 |
01.01.-31.01.2024
[bisher nicht ausgeübte + weitere] 40 % der SARs |
01.01.-31.01.2024
[bisher nicht ausgeübte + weitere] 40 % der SARs |
01.01.-31.01.2024
[bisher nicht ausgeübte + weitere] 40 % der SARs |
Ausübungszeitraum 3 |
01.01.-31.01.2025
[bisher nicht ausgeübte + weitere] 20 % der SARs |
n.a. |
n.a. |
Der Ausübungszeitraum 1 konnte von keinem Vorstandsmitglied in
Anspruch genommen werden. Für die von ihnen noch gehaltenen SARs
der Ausübungszeiträume 2 und 3 haben sich aufgrund der positiven
Aktienkursentwicklung die bilanzierten beizulegenden Zeitwerte der
anteilsbasierten Vergütung erhöht. Die Veränderung zum
Vorjahresstichtag wird als anteilsbasierte Vergütung
dargestellt.
LTI 2022 und LTI 2023
Die Vorstände Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer haben
im Geschäftsjahr 2022 neue Vorstandsverträge abgeschlossen, die
unter anderem die Gewährung von SARs vorsehen. Die bereits unter
den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind
davon unberührt geblieben; sie können unverändert nach Maßgabe der
zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt
werden.
Jedes Vorstandsmitglied erhält in jedem Jahr seiner Amtszeit
eine aus einer bestimmten Anzahl Stock Appreciation Rights
bestehende LTI-Tranche. „Zuteilungstag" ist jeweils der 1. Januar
des Geschäftsjahres der Zuteilung. Die SARs gewähren dem
Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist Anspruch auf Zahlung
eines Geldbetrages und zwar basierend auf einer angenommenen - eine
100%ige Zielerreichung definierenden - „Vierjahres-Kurssteigerung“.
Die angenommene Vierjahres-Kurssteigerung wird vom Aufsichtsrat
nach seinem billigen Ermessen entweder einmalig zu Beginn des
Vorstandsmandats oder jährlich für die jeweils zuzuteilende
LTI-Tranche festgesetzt. SARs sind nur während bestimmter, vom
Aufsichtsrat festzulegender Zeiträume ganz oder teilweise ausübbar.
Die frühestmögliche Ausübung kann nach einer Haltefrist von vier
Jahren nach dem Zuteilungstag der betreffenden LTI-Tranche
erfolgen. Nicht ausgeübte SARs verfallen ersatzlos.
Der Vorstand Andreas Niedermaier hat im Geschäftsjahr 2023 einen
neuen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der unter anderem die
Gewährung von SARs vorsieht; die bereits unter den bisherigen
Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt
geblieben. Sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt
ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden. Der neue
Vorstandsvertrag gilt seit dem 1. Januar 2024. SARs konnten somit
frühestens im Geschäftsjahr 2024 zugeteilt werden.
Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023
gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die für die Berechnungen
nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) herangezogenen SARs, deren
errechnete Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:
|
Andreas Niedermaier |
Klaus Englmaier |
Dr. Georg Weichselbaumer |
Gehaltene SARs 2022 in Stück |
0 |
26.500 |
26.500 |
Für die Berechnung nach IFRS 2
herangezogene SARs in Stück |
85.423 |
65.341 |
65.341 |
Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR |
30 |
91 |
91 |
Wartefrist bis |
✓ |
31.12.2027 für die angenommene
Gewährung in 2024 |
✓ |
31.12.2026 für die gewährten SARs in
2023; |
✓ |
31.12.2026 für die gewährten SARs in
2023; |
✓ |
31.12.2028 für die angenommene
Gewährung in 2025 |
✓ |
31.12.2027 für die angenommene
Gewährung in 2024 |
✓ |
31.12.2027 für die angenommene
Gewährung in 2024 |
✓ |
31.12.2029 für die angenommene
Gewährung in 2026 |
✓ |
31.12.2028 für die angenommene
Gewährung in 2025 |
✓ |
31.12.2028 für die angenommene
Gewährung in 2025 |
Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat
im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der
ebenfalls die Gewährung von Stock Appreciation Rights („SARs 2023“)
vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in
Höhe von TEUR 2 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier
auf eine separate Darstellung verzichtet.
|
|
3.4.3. |
Übergangszahlungen
|
|
|
Das im Mai 2023 von der Hauptversammlung genehmigte
Vergütungssystem 2023 (VS-VgS 2023) sieht Übergangszahlungen für
die bei den Vorständen aufgrund der Umstellung auf ein neues
LTI-System entstandene Liquiditätslücke vor. Diese für eine
beschränkte Übergangszeit von drei Jahren angelegten
Überbrückungsleistungen („Übergangszahlung 2024“, „2025“ und
„2026“) werden in Form von SARs in Höhe eines im Voraus definierten
Zuteilungsbetrages gewährt. Dabei können die unter der
„Übergangszahlung 2024“ zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von
einem Jahr (also im Jahr 2025), die unter der „Übergangszahlung
2025“ zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von zwei Jahren (also
im Jahr 2026) und die unter der „Übergangszahlung 2026“ zugeteilten
SARs nach einer Haltefrist von drei Jahren (also im Jahr 2027)
erstmals ausgeübt werden; die genauen Ausübungszeiträume werden vom
Aufsichtsrat festgelegt. Statt der in den Regelungen des LTI
geltenden „angenommenen Vierjahres-Kurssteigerung“ ist demgemäß für
die „Übergangszahlung 2024“ eine „angenommene
Einjahres-Kurssteigerung“, für die „Übergangszahlung 2025“ eine
„angenommene Zweijahres-Kurssteigerung“ und für die
„Übergangszahlung 2026“ eine „angenommene
Dreijahres-Kurssteigerung“ anzusetzen.
Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 als
Übergangszahlung gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die
errechneten Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:
|
Andreas Niedermaier |
|
Klaus Englmaier |
|
Dr. Georg Weichselbaumer |
Gehaltene SARs in Stück |
0 |
|
88.333 |
|
88.333 |
Für die Berechnung nach IFRS 2
herangezogenen SARs in Stück |
239.412 |
|
88.333 |
|
88.333 |
Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR |
142 |
|
244 |
|
244 |
Wartefrist bis |
[Zuteilung erfolgt erst in
2024] |
✓ |
31.12.2024 für 53.000 SARs; |
✓ |
31.12.2024 für 53.000 SARs; |
✓ |
31.12.2025 für 35.333 SARs |
✓ |
31.12.2025 für 35.333 SARs |
Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat
im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag geschlossen, der ebenfalls
die Gewährung von Übergangszahlungen vorsieht. Nach den Regelungen
des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 18 zu erfassen.
Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung
verzichtet.
|
|
3.4.4 |
(Keine) Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
|
|
|
Im Berichtsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile
von den Vorstandsmitgliedern seitens der Gesellschaft
zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG).
|
3.5. |
Betriebliche Altersversorgung
|
|
Für die Mitglieder des Vorstands zahlt die Alzchem Group AG
Beiträge in eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Darüber hinaus
haben einige Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine bereits vor
ihrem Eintritt in den Vorstand erworbene betriebliche
Altersversorgung, für welche die Alzchem Group AG die Bedienung der
Anwartschaften übernimmt.
Die folgende Tabelle zeigt die in den Geschäftsjahren 2022 und
2023 gezahlten Beiträge, den nach IAS 19 erdienten
Dienstzeitaufwand der Periode und den ebenfalls nach IAS 19
ermittelten Anwartschaftsbarwert der Pensionsansprüche:
in TEUR |
Andreas Niedermaier |
Klaus Englmaier |
Dr. Georg Weichselbaumer |
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
Beiträge |
62 |
66 |
43 |
46 |
43 |
46 |
Dienstzeitaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Anwartschaftsbarwert |
207 |
256 |
638 |
709 |
0 |
0 |
|
3.6. |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
|
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des
Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach
enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen
Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen
sind („gewährte Vergütung“) und alle zwar rechtlich fälligen, aber
bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete
Vergütung“).
Der variable Gehaltsbestandteil STI wird als „geschuldete
Vergütung“ betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung im
Geschäftsjahr erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge
des STI für das Berichtsjahr angegeben, da in ihm der Anspruch des
Vorstands auf eine entsprechende Zahlung entstanden ist, auch wenn
die Auszahlung des STI erst nach dessen Ablauf erfolgt. Dies
ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung
und stellt die Verbindung zum Erdienungszeitraum besser her. Die
variablen Gehaltsbestandteile LTI und Übergangszahlung werden in
den Geschäftsjahren mit in die Vergütung aufgenommen, in denen
diese fällig und ausgezahlt werden - dies ist in der Regel das
Jahr, in dem der Vorstand SARs ausübt.
Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier
angegebenen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Da der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung
und die Veränderung der Zeitwerte der im Rahmen des LTI und der
Regelungen zur Übergangszahlung gewährten SARs nicht als gewährte
und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG zu klassifizieren sind,
werden diese aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden
Tabellen zusätzlich ausgewiesen:
|
|
Andreas Niedermaier |
|
|
2022 |
2023 |
|
|
in TEUR |
Anteil |
in TEUR |
Anteil |
Feste
Vergütung |
Grundvergütung |
315 |
38 % |
315 |
31 % |
Sachbezüge und sonstige Leistungen |
21 |
3 % |
21 |
2 % |
Versorgungsaufwand |
62 |
8 % |
66 |
7 % |
Feste Vergütung |
398 |
49 % |
402 |
40 % |
Variable
Vergütung |
Short Term Incentive (STI) |
420 |
51 % |
614 |
60 % |
Long Term Incentive (LTI) |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Übergangszahlung |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Variable Vergütung |
420 |
51 % |
614 |
60 % |
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162
AktG |
818 |
100 % |
1.016 |
100 % |
|
Dienstzeitaufwand |
0 |
|
0 |
|
|
Zeitwertänderung SARs |
0 |
|
493 |
|
|
Gesamtvergütung |
818 |
|
1.510 |
|
|
|
Klaus Englmaier |
|
|
2022 |
2023 |
|
|
in TEUR |
Anteil |
in TEUR |
Anteil |
Feste
Vergütung |
Grundvergütung |
230 |
45 % |
250 |
39 % |
Sachbezüge und sonstige Leistungen |
10 |
2 % |
12 |
2 % |
Versorgungsaufwand |
43 |
8 % |
46 |
7 % |
Feste Vergütung |
283 |
55 % |
308 |
47 % |
Variable
Vergütung |
Short Term Incentive (STI) |
231 |
45 % |
341 |
53 % |
Long Term Incentive (LTI) |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Übergangszahlung |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Variable Vergütung |
231 |
45 % |
341 |
53 % |
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162
AktG |
514 |
100 % |
649 |
100 % |
|
Dienstzeitaufwand |
0 |
|
0 |
|
|
Zeitwertänderung SARs |
0 |
|
592 |
|
|
Gesamtvergütung |
514 |
|
1.241 |
|
|
|
Dr. Georg Weichselbaumer |
|
|
2022 |
2023 |
|
|
in TEUR |
Anteil |
in TEUR |
Anteil |
Feste
Vergütung |
Grundvergütung |
230 |
49 % |
250 |
39 % |
Sachbezüge und sonstige Leistungen |
10 |
2 % |
12 |
2 % |
Versorgungsaufwand |
43 |
9 % |
46 |
7 % |
Feste Vergütung |
283 |
60 % |
308 |
47 % |
Variable
Vergütung |
Short Term Incentive (STI) |
189 |
40 % |
341 |
53 % |
Long Term Incentive (LTI) |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Übergangszahlung |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Variable Vergütung |
189 |
40 % |
341 |
53 % |
|
Gesamtvergütung i. S. d. § 162
AktG |
472 |
100 % |
649 |
100 % |
|
Dienstzeitaufwand |
0 |
|
0 |
|
|
Zeitwertänderung SAR |
0 |
|
592 |
|
|
Gesamtvergütung |
472 |
|
1.241 |
|
4. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG ist zuletzt
von der Hauptversammlung 2020 mit (Rück-) Wirkung zum 1. Januar
2020 geändert worden. Das dadurch geschaffene System der
Aufsichtsratsvergütung, das weiterhin keine(n) variable(n)
Vergütung(sbestandteil) vorsieht, ist gegenüber der
Hauptversammlung 2021 offengelegt und die den
Aufsichtsratsmitgliedern auf dieser Grundlage zu zahlende Vergütung
von ihr gebilligt worden.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 14 der
Satzung im Einzelnen wie folgt geregelt:
• |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle
Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR
20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der
stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache dieses Betrages.
|
• |
Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit
zusätzlichen 10 %, der Vorsitz in einem Ausschuss mit zusätzlichen
20 % der Grundvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds
vergütet. Dies setzt jedoch voraus, dass der jeweilige Ausschuss in
dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal in Sitzungen
getagt und das Aufsichtsratsmitglied daran teilgenommen hat.
|
• |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört
haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehatten,
erhalten eine anteilige Vergütung (bei unveränderter Gültigkeit des
Mindest-Sitzungserfordernisses) unter Aufrundung auf volle
Monate.
|
• |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer
Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und ihre Auslagen etwaig zu
entrichtenden Umsatzsteuer. Sie werden überdies in eine
Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte
Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, sofern die
Gesellschaft eine solche unterhält; die Prämien für die
D&O-Versicherung trägt die Gesellschaft.
|
• |
Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des
Aufsichtsrats einer anderen Gesellschaft der Alzchem-Gruppe sind
(was auf sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG im
Hinblick auf ihre gleichzeitige Aufsichtsratstätigkeit in der
Alzchem Trostberg GmbH zutrifft), müssen sich die Vergütung, die
sie in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem
Group AG erhalten, auf die ihnen in der anderen Gesellschaft etwaig
zustehende Aufsichtsratsvergütung anrechnen lassen. Auf diese Weise
werden Doppelzahlungen für die sich in erheblichen Teilen
überschneidende Aufsichtsratstätigkeit der beiden
Konzerngesellschaften vermieden.
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2022 und 2023
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG:
|
|
Grundvergütung |
Ausschussvergütung |
Gesamtvergütung |
|
|
in TEUR |
Anteil |
in TEUR |
Anteil |
in TEUR |
Markus Zöllner |
2022 |
40 |
95 % |
2 |
5 % |
42 |
2023 |
40 |
95 % |
2 |
5 % |
42 |
Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer |
2022 |
20 |
83 % |
4 |
17 % |
24 |
2023 |
20 |
83 % |
4 |
17 % |
24 |
Steve Röper |
2022 |
20 |
91 % |
2 |
9 % |
22 |
2023 |
20 |
91 % |
2 |
9 % |
22 |
Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein |
2022 |
30 |
94 % |
2 |
6 % |
32 |
2023 |
30 |
94 % |
2 |
6 % |
32 |
5. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der
jährlichen Änderung der Vergütung
|
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
AktG (i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) die Ertragsentwicklung
der Alzchem-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche
Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten vier Geschäftsjahre, also
seit dem Geschäftsjahr 2020 dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung
grundlegenden Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses
der Alzchem Group AG dargestellt. Ergänzend dazu wird die
Entwicklung des Jahresüberschusses der Alzchem Group AG gemäß dem
HGB-Jahresabschluss gezeigt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird
sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte als auch die
geschuldete Vergütung berichtet.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Alzchem-Unternehmen in
Deutschland, einschließlich der Auszubildenden, abgestellt. Die
durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den
Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen,
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem
Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig-variablen
Vergütungsbestandteile. Somit herrscht bei der Angabe
Einheitlichkeit mit der Darstellung der Vergütung des Vorstands und
des Aufsichtsrats.
Ertragsentwicklung
In TEUR |
01.01. - 31.12.2020 |
01.01. - 31.12.2021 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2022 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2023 |
Veränderung in % |
EBITDA IFRS-Konzernabschluss |
53.805 |
62.046 |
15 |
61.441 |
-1 |
81.373 |
32 |
Jahresüberschuss HGB-Jahresabschluss
Alzchem Group AG |
15.111 |
20.540 |
36 |
9.503 |
-54 |
40.367 |
325 |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
In TEUR |
01.01. - 31.12.2020 |
01.01. - 31.12.2021 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2022 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2023 |
Veränderung in % |
Vergütung Arbeitnehmer in
Deutschland |
80,8 |
81,5 |
1 |
84,4 |
4 |
87,9 |
4 |
Anzahl Arbeitnehmer |
1.475 |
1.482 |
< 1 |
1.522 |
3 |
1.531 |
1 |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
In TEUR |
01.01. - 31.12.2020 |
01.01. - 31.12.2021 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2022 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2023 |
Veränderung in % |
Andreas Niedermaier (Vorsitzender) |
716 |
801 |
13 |
818 |
2 |
1.016 |
24 |
Klaus Englmaier |
468 |
516 |
11 |
514 |
- 0 |
649 |
26 |
Dr. Georg Weichselbaumer |
430 |
471 |
10 |
472 |
- 0 |
649 |
38 |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
In TEUR |
01.01. - 31.12.2020 |
01.01. - 31.12.2021 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2022 |
Veränderung in % |
01.01. - 31.12.2023 |
Veränderung in % |
Markus Zöllner (Vorsitzender) |
44 |
40 |
0 |
42 |
0 |
42 |
0 |
Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer |
20 |
20 |
0 |
24 |
20 |
24 |
0 |
Steve Röper |
20 |
20 |
0 |
22 |
10 |
22 |
0 |
Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein
(stellv. Vorsitzender) |
55 |
30 |
-45 |
32 |
7 |
32 |
0 |
Trostberg, im Februar 2024
Für den Aufsichtsrat |
Markus Zöllner
(Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
Für den Vorstand |
Andreas Niedermaier |
Klaus Englmaier |
Dr. Georg
Weichselbaumer |
Andreas Lösler |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Alzchem Group AG, Trostberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Alzchem Group AG,
Trostberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, 23. Februar 2024
RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
|
Josef Eberl
Wirtschaftsprüfer |
Olga Resnik
Wirtschaftsprüferin |
|
Teil III: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien)
Mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand der
Alzchem Group AG ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Dabei hat
die Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb der Aktien und für
den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der
zurückerworbenen eigenen Aktien zu erstatten.
a. |
Erwerb eigener Aktien
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien
über die Börse - durch die Gesellschaft selbst bzw. ein zu diesem
Zweck eingeschaltetes Kreditinstitut bzw. ein anderes die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (zusammen „Kreditinstitut“) - oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen
kann; dabei ist für jede Erwerbsform die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG klar, dass dieser dem
Gleichbehandlungsgrundsatz genügt, einzelne Aktionäre insoweit also
keinen Nachteil erleiden. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ist eine Benachteiligung einzelner Aktionäre
ebenfalls grundsätzlich ausgeschlossen. Hier kann sich jedoch die
Situation ergeben, dass die Gesamtzahl der angedienten Aktien das
von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet. In
diesem Fall bemisst sich die Annahme durch die Gesellschaft nach
Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen
werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs
zu erleichtern. Außerdem kann auf diese Weise eine faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären vermieden werden. Der Vorstand
hält den hierin etwa liegenden Ausschluss eines weitergehenden
Andienungsrechts der insoweit (ggf. teilweise) nicht zum Zuge
kommenden Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und im Hinblick auf
das gesamte Aktionariat der Gesellschaft für angemessen.
|
b. |
Verwendung eigener Aktien
Laut dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, die erworbenen Aktien für alle gesetzlich
erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse
und dem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre, die dem
gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz gleichermaßen Rechnung
tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen
unterliegt, können die erworbenen Aktien insbesondere zu den
nachfolgend beschriebenen, das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließenden Zwecken verwendet werden; dabei ist für jede
Verwendungsform die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:
aa. |
Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Mitgliedern der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen sowie
Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen durch
die Gesellschaft selbst bzw. ein zu diesem Zweck eingeschaltetes
Kreditinstitut zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil
zugesagt und auf sie übertragen werden. Das aktuelle
Vergütungssystem für den Vorstand sieht zwar keine Vergütung in
Aktien vor; gleiches gilt für die Vergütung der Geschäftsleitungen
verbundener Unternehmen. Auch bestehen bei der Gesellschaft und
verbundenen Unternehmen derzeit keine
Mitarbeiterbeteiligungs-Programme. Es sind jedoch in der
Vergangenheit bereits - im Wege des Rückkaufs von der Gesellschaft
erworbene - Aktien mit großem Erfolg an ausgewählte Mitarbeiter
ausgegeben worden. Auch die Ergänzung des Vergütungssystems des
Vorstands und ggf. der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen
um rein aktienbasierte Vergütungselemente könnte künftig eine
attraktive Gestaltungsoption sein. Hierfür möchte die Gesellschaft
vorbereitet sein.
Soweit es um die Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands geht, kann nach geltendem Aktienrecht dafür indes weder
uneingeschränkt auf Aktien aus genehmigtem Kapital noch auf nach §
71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworbene eigene Aktien zurückgegriffen
werden. Auch im Hinblick auf die den Arbeitnehmern etwa zu
gewährenden Aktien kann es im Interesse der Gesellschaft liegen,
auf eine Rückkaufermächtigung i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zurückgreifen zu können. Denn sowohl die Nutzung eines genehmigten
Kapitals als auch der Erwerb nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG
unterliegen Restriktionen, welche die Flexibilität der Gesellschaft
einschränken; bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
kommt es darüber hinaus zu dem mit einer Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss verbundenen Verwässerungseffekt.
|
bb. |
Die Aktien können Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern angeboten
und auf sie übertragen werden.
Dieser Verwendungszweck versetzt die Gesellschaft in die Lage,
sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen
Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen, Unternehmensteile
oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben (M&A) und dabei
eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen. Dabei kann es
auch erforderlich werden, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt
weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, die mit der
M&A-Transaktion im Zusammenhang stehen. In der Praxis wird die
Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung
für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt.
Unabhängig davon kann es für die Gesellschaft wirtschaftlich
sinnvoll sein, eigene Aktien als Gegenleistung einzusetzen; im
Vergleich zu einer Geldleistung wird die Liquidität der
Gesellschaft dadurch geschont. Gegenüber der Beschaffung von Aktien
aus einem genehmigten Kapital kann die Gewährung eigener Aktien
auch deshalb vorteilhaft sein, weil der mit einer Ausgabe neuer
Aktien typischerweise verbundene Verwässerungseffekt vermieden
wird. Insgesamt werden dadurch die Flexibilität und der
Handlungsspielraum der Gesellschaft für M&A-Transaktionen
spürbar erweitert. Bei der Festlegung der angemessenen
Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass das
Interesse der Aktionäre an einem wertadäquaten Einsatz der eigenen
Aktien gewahrt wird. In der Regel wird der Vorstand sich dabei am
Börsenkurs der eigenen Aktien orientieren.
|
cc. |
Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am
Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich
unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen
Fällen die Summe der veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch auf den
Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder verwendet werden.
Die beschriebene Veräußerung der rückerworbenen eigenen Aktien
gegen Barzahlung macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG beschriebenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. In der Sache dient sie dem
Interesse der Gesellschaft an einer bestmöglichen Verwertung der
Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Veräußerung
nahe am Börsenkurs ermöglicht; der für Bezugsrechtsemissionen
typische Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem gestreckten
Verkauf über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem sofortigen
Mittelzufluss, der überdies losgelöst ist von den Unsicherheiten
über die künftige Kursentwicklung. So wird die Gesellschaft in die
Lage versetzt, sich bietende Veräußerungschancen schnell, flexibel
und kostengünstig zu nutzen. Zugleich wird eine mögliche
Verwässerung der (Alt-) Aktionäre durch die Veräußerung nahe am
Börsenkurs so gering wie möglich gehalten. Die summenmäßige
Beschränkung dieses Veräußerungsweges auf 10 Prozent des
Grundkapitals und die Anrechnung anderer bezugsrechtslos
ausgegebener Aktien - zum Beispiel aus genehmigtem Kapital - auf
diesen Betrag stellen sicher, dass die Möglichkeiten des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses von der Gesellschaft nicht
exzessiv ausgenutzt werden können.
|
In allen vorgenannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die für den jeweiligen Zweck vorgesehenen Aktien ausgeschlossen
sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Darüber
hinaus ist der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei
einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre erforderlich, um die
anschließende Veräußerung der eigenen Aktien technisch durchführbar
zu machen; die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Verwaltung
wird schon deshalb in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eigene
Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet
werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe der
Gesellschaft von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss des
Bezugsrechts tatsächlich notwendig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über
die Entscheidung zur Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und die
näheren Umstände des daraufhin stattgefundenen Erwerbs und einer
etwaigen Verwendung der eigenen Aktien berichten.
|
Teil IV: Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 10.176.335 Stück. Sämtliche ausgegebenen
Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt eine
Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 10.176.335 Stimmen.
|
2. |
Virtuelle Hauptversammlung; Ort der Hauptversammlung;
elektronische Zuschaltung
Auf der Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 S. 1 der
Satzung hat der Vorstand beschlossen, die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in der
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg.
Aufgrund ihrer virtuellen Form wird die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an dem
vorstehend genannten Ort abgehalten. Für Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten findet stattdessen eine Live-Übertragung der
Hauptversammlung in Bild und Ton im passwortgeschützten
Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
statt. Die für die elektronische Zuschaltung zur
Hauptversammlung erforderlichen persönlichen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung
zugeschickt („HV-Ticket“). Bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice und Anklicken des Buttons „Betreten der
Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung
am 7. Mai 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte
elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung „zugeschaltet“. Andere
Personen als die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
sowie individuell zugelassene Gäste können die Hauptversammlung -
oder auch nur Teile davon - nicht im Internet verfolgen.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren;
Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen
Zuschaltung zu ihr) und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind gemäß
§ 18 der Satzung der Alzchem Group AG diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG in
deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Anerkannt wir
auch der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG (in der vor dem 01.01.2020
geltenden Fassung). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24:00
Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang
der Anmeldung entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf
Montag, den 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
(Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird der Nachweis nicht, nicht mit dem richtigen Inhalt
oder nicht in der gehörigen Form erbracht, kann die Gesellschaft
den Aktionär zurückweisen; sie muss dies jedoch nicht tun, soweit
sie den Nachweis - unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre
- sachlich für ausreichend erachtet.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine
Veräußerungssperre einher; unsere Aktionäre sind daher auch nach
der Anmeldung zur Hauptversammlung oder dem Verstreichen des
Nachweisstichtags berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.
Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das
Teilnahme- und Stimmrecht bereits angemeldeter Aktionäre keine
Bedeutung; das Gleiche gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär werden, stehen die mit den erworbenen Aktien verbundenen
Teilnahme- und Stimmrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung
2024 nicht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers
durch den teilnahmeberechtigten Aktionär bleibt unberührt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung; hierfür ist vielmehr der Depotbestand am
Tag der Hauptversammlung maßgebend.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises über
den Anteilsbesitz werden dem Aktionär bzw. dem von ihm benannten
Bevollmächtigten von der Anmeldestelle die individuellen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übersandt („HV-Ticket“). Über den Internetservice kann der
Aktionär bzw. der Bevollmächtigte innerhalb der dafür jeweils
vorgesehenen Zeiträume nicht nur die Hauptversammlung in Bild und
Ton verfolgen, sondern unter anderem auch seine Briefwahlstimme
elektronisch abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf.
Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
erteilen, ändern oder widerrufen, Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung abgeben und ansehen, über den
virtuellen Wortmeldetisch einen Redebeitrag anmelden (der das Recht
einschließt, Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu machen, Auskunft
zu verlangen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
einzulegen) und unbeantwortete Fragen oder Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll geben. Über den
passwortgeschützten Internetservice können die zugeschalteten
Aktionäre und ihre Vertreter vor der ersten Abstimmung der
Hauptversammlung ferner das Teilnehmerverzeichnis einsehen.
Um den rechtzeitigen Erhalt ihres HV-Tickets sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung
ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zu
sorgen.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe; Stimmrechtsvertretung
a. |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im
Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre
Stimme vor (ab dem 16. April 2024) und während der
Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist nicht
die Absendung, sondern der Zugang des jeweiligen Votums
entscheidend.
|
b. |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen,
können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B.
ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur
Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises des
Anteilsbesitzes). Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen.
Vollmachten können (i) elektronisch über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
oder (ii) in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten
Bevollmächtigung können
- |
bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: alzchem@linkmarketservices.eu
sowie
|
- |
vor (ab dem 16. April 2024) und während der
Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter bzw. - soweit eine Stimmrechtsvollmacht erteilt
werden soll - bis zur Schließung der Abstimmungen über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
|
erfolgen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern
der Zugang der Bevollmächtigung bzw. des Nachweises
entscheidend.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B.
Kreditinstituten oder - soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten erfolgt gemäß den
unter a. beschriebenen Formen und Fristen; die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass er die entsprechenden Zugangsdaten („HV-Ticket“)
erhält. Statt selbst die Stimme abzugeben, kann der Bevollmächtigte
auch einen Dritten, wie z.B. den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft (unten e.), unterbevollmächtigen.
|
c. |
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die
unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen
entsprechend.
|
d. |
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur
Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit
dem HV-Ticket übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise
über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformulars zu erteilen.
|
e. |
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten an, sich durch die von der Alzchem Group AG
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diejenigen, die
den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht erteilen
möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3
genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
ausschließlich berechtigt, gemäß den ihnen von dem
vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne
eine eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter der Alzchem
Group AG das Stimmrecht zu den betreffenden Gegenständen nicht
ausüben.
Vollmacht und Weisungen angemeldeter Aktionäre an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
- |
unter der oben b. angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), oder
|
- |
vor (ab dem 16. April 2024) und während der
Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugehen; Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf
von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Zugang
der Erklärung unter der jeweiligen Adresse.
Für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die nicht über den
passwortgeschützten Internetservice vorgenommen wird, bitten wir
Sie, das Ihnen mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu verwenden.
Es wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf Verlangen
auch jederzeit zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Bitte beachten Sie, dass die Einschaltung der
Stimmrechtsvertreter ausschließlich zum Zweck der Abstimmung
erfolgt, d.h. ihre Beauftragung zu Redebeiträgen und
Auskunftsverlangen, zur Antrag- und Fragenstellung, zur Aufnahme
von Fragen in die Niederschrift sowie zur Einlegung von
Widersprüchen ausgeschlossen ist.
|
|
|
5. |
Rechte der Aktionäre: (Gegen-)Anträge, Wahlvorschläge,
Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch
a. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (das entspricht 50.000 Alzchem-Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Darüber hinaus kann die
Hauptversammlung auf Antrag nach §§ 87 Abs. 4, 122 Abs. 2 Satz 1
AktG die Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 6.
April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, und zwar bevorzugt an
folgende Adresse:
Alzchem Group AG
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang
des Antrags entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden gemäß § 124a Satz 2 AktG außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet
unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
|
b. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1
und 4, 127 AktG
(i) Aktionäre können außerdem Gegenanträge gegen einen
Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt stellen.
Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG von der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, sind sie schriftlich, per Fax oder per E-Mail an
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
zu senden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also
bis spätestens Montag, den 22. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge
werden im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
unter Nennung des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung seines Antrags und einer möglichen Stellungnahme der
Verwaltung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die
Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des
Gegenantrags entscheidend.
Unter bestimmten, in § 126 Abs. 2 AktG im Einzelnen genannten
Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht
zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich
der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn
der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des
Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge, die nach den vorstehenden Ausführungen zugänglich
zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der
Zugänglichmachung gestellt. Sie werden demgemäß vom
Versammlungsleiter bekanntgegeben und für den Verlauf der
Hauptversammlung berücksichtigt, auch wenn sie dort nicht noch
einmal gestellt werden. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
können das Stimmrecht zu diesen Anträgen bereits nach erfolgter
rechtzeitiger Anmeldung ausüben (siehe oben 3. „Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der
Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag“). Sofern der
den Gegenantrag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss sein Antrag dort jedoch nicht
behandelt werden; die hierzu etwa abgegebenen Stimmen gehen damit
ins Leere.
Nicht bis zu dem vorgenannten Termin eingegangene - und damit
weder vorab zugänglich zu machende noch als gestellt geltende -
Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (unten d.),
gestellt werden, um wirksam zu sein.
(ii) Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung
ist) oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze,
einschließlich der Angaben zur Adressierung, der Berücksichtigung
in der Hauptversammlung und der Abstimmung über sie, sinngemäß mit
der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie - beim
Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - seine
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
(iii) Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der
Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu
lassen, bleibt von den vorstehend geschilderten Rechten der
Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG unberührt. Sollten die
Vorschläge der Verwaltung in einem solchen Fall mit der notwendigen
Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder
Wahlvorschläge insoweit erledigt.
|
c. |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1-4
Aktiengesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, vor der Hauptversammlung eine oder mehrere
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege
elektronischer Kommunikation gemäß § 130a Abs. 1-4 AktG bei der
Gesellschaft einzureichen. Dies kann bis fünf Tage vor der
Versammlung, also bis spätestens Mittwoch, den 1. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), erfolgen, und zwar ausschließlich über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung
werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren
Bevollmächtigte unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes
des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten
bis spätestens Donnerstag, den 2. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), im passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4
AktG ausnahmsweise abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der
Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
mit einer solchen Zugänglichmachung einverstanden.
Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten
Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren
- |
in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße
von maximal 50 MB und/oder
|
- |
als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer
Dateigröße von maximal 1 GB
|
einzureichen.
Eine Vorab-Einreichung von Fragen (§ 131 Abs. 1a AktG) ist im
Wege der vorbeschriebenen Stellungnahmen nicht möglich. Dennoch in
den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der
Hauptversammlung nicht berücksichtigt.
Das Gleiche gilt für die in Stellungnahmen etwa enthaltenen
Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung. Für die Wahrnehmung dieser Rechte müssen die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten stattdessen die in dieser
Einberufung gesondert beschriebenen Möglichkeiten nutzen.
|
d. |
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
(i) Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu
der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation. Zur Ausübung des
Rederechts müssen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren
Redebeitrag über den im passwortgeschützten Internetservice
unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingerichteten, am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MESZ)
geöffneten virtuellen Wortmeldetisch anmelden. Der
Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Das Rederecht umfasst auch das Recht, Anträge zu stellen und
Wahlvorschläge zu machen (oben b.), Auskunft zu verlangen (unten
e.) sowie Widerspruch einzulegen (unten f.). Das Recht des
Versammlungsleiters, die Rede- (und Frage-)Zeit nach § 20 Abs. 3
der Satzung angemessen zu beschränken, bleibt davon unberührt.
(ii) Die Hauptversammlung, einschließlich der Videokommunikation
über den virtuellen Wortmeldetisch, wird im passwortgeschützten
Internetservice über das System „LinkMeeting“ von Better
Orange IR & HV AG abgewickelt. Zur Nutzung dieses Systems sind
von Seiten der Versammlungsteilnehmer, die von ihrem Rederecht
Gebrauch machen wollen, bestimmte technische Voraussetzungen
einzuhalten:
- |
Sie benötigen für die Zuschaltung entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser
Chrome (ab Version 89), Edge (ab Version 88) oder Safari (ab
Version 13.1) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone,
Tablet).
|
- |
Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als
installierten Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit
iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab
Version 13.1).
|
- |
Auf allen verwendeten Endgeräten müssen eine Kamera und ein
Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen
werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder
Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
|
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen
Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die
Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist.
|
e. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
Jedem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten ist auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und
kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (§ 131 Abs. 1 AktG). Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den
mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die
Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der
Hauptversammlung ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen
Antworten (§ 131 Abs. 1d AktG).
Der Versammlungsleiter beabsichtigt festzulegen, dass das
Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also
im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens
(oben d.), ausgeübt werden darf.
Über die vorstehenden Ausführungen hinaus besteht für die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit zu verlangen,
dass die einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär
außerhalb der Hauptversammlung gegebene Auskunft jedem anderen
Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
ebenfalls gegeben wird, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (§ 131 Abs.
4 Satz 1 AktG).
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktionär, dem
eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine Frage und
der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die
Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4
Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG in
der Hauptversammlung außer im Wege der Videokommunikation, also im
Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben
d.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren übermitteln können.
Ein anderweitiges Auskunftsverlangen ist weder vor noch während
der Hauptversammlung vorgesehen.
|
f. |
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben
die Möglichkeit, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG im Wege
elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab
der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgegeben werden. Der beurkundende Notar hat die Gesellschaft
zur Entgegennahme solcher Widersprüche über den Internetservice
ermächtigt und erhält diese anschließend von ihr.
Darüber hinaus haben zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten auch im Rahmen ihres Rederechts (oben d.) die
Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären
|
Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre sind
auch im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
|
6. |
Informationen nach § 124a AktG; Internetseite der
Gesellschaft
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden
Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
sind im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG. Nach
der Hauptversammlung werden dort auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
|
7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Alzchem Group AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h.
Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte
(„HV-Ticket“) und Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum
Internetservice des Aktionärs sowie Name, Vorname, Anschrift ,
E-Mail-Adresse und Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum
Internetservice des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten
Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze,
um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese
personenbezogenen Daten nicht bereits von den Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten selbst, insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur
Hauptversammlung, angegeben wurden, übermittelt die depotführende
Bank (Letztintermediär) sie an die Gesellschaft.
Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten finden Sie auch unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Gerne senden wir Ihnen diese auch per Post zu.
|
Trostberg, im März 2024
Alzchem Group AG
Der Vorstand
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