Le prix est fixé à 15 R$ par action, valorisant Grupo Carrefour Brasil à 29,7 MdsR$ (8,1 Mds€1)

Regulatory News:

Carrefour (Paris:CA) annonce qu’Atacadão S.A. (« Grupo Carrefour Brasil »), la société mère de toutes les activités du Groupe Carrefour au Brésil, a arrêté un prix de 15 R$ par action pour son introduction en bourse. Ce prix a été fixé après la clôture du processus de construction du livre d’ordres. Sur la base de ce prix, le placement primaire de l’offre atteindra 3,1 MdsR$ (0,8 Mds€), impliquant une valorisation des fonds propres de Grupo Carrefour Brasil au moment de l’introduction en bourse, après augmentation de capital, de 29,7 MdsR$ (8,1 Mds€).

Le prospectus final brésilien de l’IPO sera déposé ce jour auprès de la Commission des Valeurs Mobilières brésilienne (CVM).

L’introduction en bourse consiste en (i) une offre primaire de 205 882 353 actions émises par Grupo Carrefour Brasil et (ii) une offre secondaire de 34 461 489 et 56 800 000 actions de Grupo Carrefour Brasil cédées par Carrefour et par Península, respectivement.

En outre, Carrefour a accordé une option aux banques brésiliennes participant à l’offre afin de placer 44 571 576 actions supplémentaires détenues par Carrefour afin de couvrir le cas échéant les allocations excédentaires. Cette option pourra être exercée jusqu'à 30 jours après le début de la cotation des actions de Grupo Carrefour Brasil à la bourse de São Paulo (Option de surallocation secondaire).

La cotation des actions de Grupo Carrefour Brasil devrait débuter le 20 juillet 2017 sur la bourse de São Paulo, et les actions seront négociées sous le code « CRFB3 ». Le règlement-livraison des actions devrait intervenir le 24 juillet 2017, sous réserve des conditions de réalisation habituelles.

Les informations concernant le projet d'introduction en bourse de Grupo Carrefour Brasil, y compris le prospectus final brésilien, sont disponibles en portugais sur le site Internet de Grupo Carrefour Brasil (à l’adresse http://www.grupocarrefourbrasil.com.br), ainsi que sur les sites Internet des banques participant à l’offre, de la CVM et de la bourse de São Paulo.

Structure actionnariale de Grupo Carrefour Brasil après la réalisation de l’introduction en bourse

Après réalisation de l’introduction en bourse et de l’option d’achat dont dispose Península pour acquérir auprès de Carrefour 71 003 063 actions de Grupo Carrefour Brasil, Carrefour détiendra une participation de 73,53% dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détiendra 11,47% et le flottant de Grupo Carrefour Brasil sera de 15,00%. Si l’Option de surallocation secondaire est pleinement exercée, et après le transfert des actions relatives à l’option d’achat de Península, Carrefour détiendra 71,28% de Grupo Carrefour Brasil, Península en détiendra 11,47% et le flottant de Grupo Carrefour Brasil sera de 17,25%.

Les actions de Grupo Carrefour Brasil détenues par Carrefour et Península seront soumises aux engagements d’incessibilité usuels conformes à la règlementation du Novo Mercado et aux pratiques de marché.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières au Brésil. L’introduction en bourse de Grupo Carrefour Brasil interviendra au moyen de documents d’offre déposés auprès de la CVM, devant être publiés conformément à la réglementation boursière brésilienne applicable, y compris le Prospectus final brésilien rédigé en langue portugaise. Les investisseurs sont invités à lire avec attention le Prospectus final brésilien en langue portugaise qui sera disponible publiquement au moment de l’annonce du début de l’introduction en bourse, notamment la section « Facteurs de Risques » du Prospectus final et du Reference Form de Grupo Carrefour Brasil, avant de prendre toute décision d’investissement dans des actions de Grupo Carrefour Brasil.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être publié ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique. Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières visées dans le présent communiqué, n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en vertu du US Securities Act de 1993 tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute autre loi applicable d’un état fédéré, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou à défaut d’exemption aux obligations d’enregistrement du Securities Act.

1 Taux de change €/R$ de référence : 3,6502 ; Valorisation des capitaux propres de Carrefour Brésil après augmentation de capital

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et au Japon

Relation Investisseurs (Groupe Carrefour) :Mathilde Rodié, Anne -Sophie Lanaute, Louis Igonet, Tél : +33 (0)1 41 04 28 83ouRelations actionnaires : Tél : +33 (0)805 902 902 (n° vert)ouRelations presse Groupe Carrefour : Tél : +33 (0)1 41 04 26 17

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