RNC tiendra une conférence téléphonique avec webdiffusion
le 22 mars 2017 à 10 h (heure de l'Est) afin de discuter de
l'entente. Appels de l'Amérique du Nord :
1 888 231-8191, appels internationaux :
(+1) 647-427-7450. Cliquez [ici] pour accéder à la
webdiffusion de la conférence (pour la retransmission, voir
l'information ci-dessous).
TORONTO, le 22 mars 2017 /CNW/
- RNC Minerals (TSX : RNX) (« RNC » ou
« Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a
conclu une entente de coentreprise (« l'entente de
coentreprise ») avec Waterton Precious Metals Fund II Cayman,
LP et Waterton Mining Parallel Fund Onshore Master, LP
(collectivement, "Waterton"). Aux termes de l'entente de
coentreprise, Waterton a convenu d'acquérir une participation de
50 % dans le projet nickélifère Dumont de RNC pour une
contrepartie en espèces de 22,5 M$ US
(30 M$ CA) impliquant une valeur de 60 M$ CA
pour 100% de l'actif. RNC et Waterton injecteront chacun une somme
de 17,5 M$ US (pour un total de 35 M$ US) dans
une nouvelle société en commandite
(« coentreprise ») qui détiendra Dumont, et
soutiendra son développement et l'acquisition d'actifs nickélifères
de grande qualité à l'échelle mondiale. L'entente de coentreprise
prévoit la mise en place d'une structure unique dans le secteur des
ressources et établit un partenariat entre une société de fonds de
capital d'investissement minier privé innovante et une équipe de
direction de premier plan spécialisée dans le nickel afin de créer
et de générer de la valeur dans le secteur du nickel. La
coentreprise a pour objectif d'établir une entreprise entièrement
centrée sur le nickel comptant plusieurs projets dans des
juridictions stables.
Mark Selby, président et chef de
la direction de RNC, a déclaré ce qui suit : « Cette
opération souligne manifestement la valeur du projet nickélifère
Dumont et nous permettra de continuer à le faire progresser. RNC
est heureuse de s'associer à Waterton Global Resource Management,
Inc. ("WGRM"), une importante société de fonds de capital
d'investissement minier privé possédant une expertise minière et
d'investissement exceptionnelle. L'approche unique de WGRM combine
une vaste expertise interne à une approche d'investissement
patiente pendant tout le cycle minier fournissant à notre
coentreprise la possibilité de faire avancer les projets de nickel
selon un calendrier opportuniste. Notre équipe a repéré un certain
nombre de projets à explorer dans le cadre de la coentreprise
moyennant une dilution minimale ou nulle pour les actionnaires
existants de RNC. »
M. Selby a ajouté ce qui suit : « En plus de notre
stratégie d'acquisition de projets de nickel avec WGRM, RNC
Minerals est en bonne position pour créer de la valeur pour les
actionnaires grâce à de multiples plateformes : le démarrage
en cours de la production d'or à la mine Beta Hunt en Australie
ajouté au potentiel de notre convention d'option avec Westgold
annoncée récemment, l'apport des flux de trésorerie de la mine Reed
au Canada en 2017, et l'essaimage récemment annoncé de nos
actifs Qiqavik et True North Nickel vers une entité distincte.
Aujourd'hui, l'annonce de la coentreprise représente à la fois une
reconnaissance importante de la valeur de notre projet Dumont et
une occasion de tirer parti d'une valeur additionnelle dans le
marché du nickel. »
Isser Elishis, associé directeur
et chef des placements de WGRM, a indiqué ce qui suit :
« Nous sommes vraiment ravis d'avoir conclu une entente de
coentreprise avec RNC pour le projet Dumont. Cette entente fournit
les bases nécessaires pour collaborer sur les possibilités futures
d'acquérir et de développer des actifs de nickel de grande qualité.
Nous nous réjouissons de travailler en étroite collaboration et de
combiner notre expertise avec l'équipe de direction et le conseil
d'administration de RNC. »
Avantages de l'entente pour les actionnaires de RNC
RNC estime que les actionnaires tireront profit de l'entente de
coentreprise pour les raisons suivantes :
- Un engagement à faire progresser Dumont et à fournir une
exposition continue au nickel, tout en minimisant la dilution
possible pour les actionnaires existants de RNC et ses activités
dans le domaine des métaux précieux;
- Une valeur réalisée immédiate pour Dumont de 60 M$ CA (basée sur la
participation de 100% de RNC), ou d'environ 0,20 $ CA par
action qui n'est pas reflétée à l'heure actuelle dans la valeur
boursière de RNC;
- Un paiement immédiat de 5,0 M$ US dans RNC et une
somme en espèces de 17,5 M$ US versée à la coentreprise
pour le compte de RNC afin de donner suite à la stratégie
d'acquisition de nickel;
- Un engagement de la part de Waterton envers la
coentreprise pour une somme additionnelle de 17,5 M$ US
afin de poursuivre la mise en œuvre de cette stratégie. Une somme
totale en espèces de 30 M$ US sera disponible
immédiatement pour donner suite à la stratégie d'acquisition et de
consolidation de projets nickélifères.
Aperçu de la coentreprise
La coentreprise mettra en œuvre une stratégie en vue de générer
de la valeur dans le marché du nickel à une échelle globale en
acquérant des actifs nickélifères attrayants et sous-évalués. Avec
le soutien de l'équipe de RNC, possédant plus de cent années
d'expérience combinées dans le domaine du nickel, et grâce à la
vision long terme dans le secteur du nickel et des métaux de base
de WGRM, RNC et WGRM estiment qu'il est maintenant temps d'acquérir
des actifs de grande qualité sous-évalués.
La coentreprise comprendra les éléments suivants :
- une participation de 100 % dans le projet nickélifère
Dumont
- une somme en espèces de 35 M$ US
- une tranche de 5 M$ US pour continuer de faire progresser
Dumont
- une tranche de 30 M$ US pour acquérir des actifs nickélifères
additionnels. RNC et WGRM ont établi un portefeuille de
transactions comportant un certain nombre d'occasions à court, à
moyen terme et à plus long terme.
Modalités de l'entente de coentreprise
En vertu de l'entente de coentreprise, RNC et Waterton ont
convenu de créer et détenir conjointement la coentreprise. RNC
remettra Dumont à la coentreprise. En contrepartie de l'apport de
Dumont, RNC recevra un intérêt de 50% dans la coentreprise,
5,0 M$ US sur clôture, et le bénéfice d'une contribution en
capitaux de 17,5 M$ US à la coentreprise pour le compte
de RNC, dont une tanche de 2,5 M$ US sera utilisée pour
financer la part de RNC des frais d'exploitation de la coentreprise
liés à la mise en valeur de Dumont et une tranche de
15,0 M$ US sera utilisée pour financer la part de RNC des
frais engagés par la coentreprise pour acquérir et mettre en valeur
des projets nickélifères additionnels.
La tranche de 5,0 M$ US payé à RNC sur clôture sera
affectée aux frais généraux de l'entreprise et au fonds de
roulement.
À la clôture de l'entente, RNC et Waterton seront responsables à
parts égales des frais et dépenses engagées par la coentreprise et
de ses activités. Comme mentionné ci-dessus le premier 17,5
millions $ de la participation de RNC et dans les
coûts et les frais liés à Dumont et aux acquisitions sera
financé à la clôture.
Aux termes de l'entente, RNC et Waterton ont officialisé une
entente de coentreprise régissant, entre autres, la gestion et les
activités quotidiennes de la coentreprise, le financement de
projets, les distributions de capital, les droits de vote et de
veto, la dilution et les autres affaires courantes pour des
ententes de cette nature.
La coentreprise sera exploitée par RNC et sera régie par les
termes d'un accord de société en commandite (et certains autres
accords) et un conseil d'administration de quatre membres composé
de deux personnes nommées par RNC et deux personnes nommées par
Waterton. Certaines décisions touchant la coentreprise et ses
actifs nécessiteront l'approbation unanime de RNC et Waterton.
La clôture de l'entente de coentreprise devrait avoir se faire
au deuxième trimestre de 2017, et est assujettie à la
satisfaction de certaines conditions préalables, incluant le statut
des permis du projet Dumont.
Projet nickélifère Dumont
Le projet nickélifère Dumont de RNC est l'un des plus importants
gisements de sulfure de nickel inexploité, détenant les permis
principaux et prêt à aller de l'avant. Dumont est situé près de la
ville d'Amos, dans les municipalités de Launay et de Trécesson, dans le camp minier
établi de l'Abitibi, au Québec, une province canadienne qui est
favorable à l'exploitation minière. Il est estimé que Dumont, une
fois en exploitation, occuperait le cinquième rang en importance
parmi les mines de sulfure de nickel au monde en termes de
production annuelle et ce projet contient la troisième plus grande
réserve de nickel du monde.
Mise à jour de Beta Hunt : Option d'achat de Westgold et
accord d'usinage à forfait; Extension de l'accord de
paiement anticipé sur le cuivre avec Auramet
Afin de tirer profit de l'accord d'usinage à forfait à coût
inférieur avec Westgold que RNC a récemment annoncé, et de financer
l'accumulation des stocks d'or extraits de Beta Hunt avant le début
de l'usinage à l'usine d'or Jubilee de Westgold à compter du
1er juillet 2017, RNC a conclu de nouvelles
facilités de fonds de roulement et de nouveaux accords de paiement
anticipé sur le cuivre avec Auramet International LLC. RNC prévoit
commencer à effectuer des livraisons à l'usine Jubilee avant la fin
du mois. La facilité de paiement anticipé sur le cuivre de
2,5 M$ US sera remboursée au moyen de la production de
75 000 livres de cuivre provenant de la mine Reed de juin à décembre 2017 et de 300 000 livres en janvier
ainsi qu'en février 2018. RNC a également accordé des options
d'achat à Auramet sur 1,5 million de livres de cuivre à un prix
d'exercice de 3,30 $ US par livre et les dates d'échéance allant de
janvier à mai 2018. La facilité de 4 M$ US à l'égard de
l'or en traitement comporte des modalités identiques à celles de la
facilité actuellement en place pour l'arrangement en matière
d'usinage existant et porte intérêt au taux LIBOR majoré de
4,5 % à l'égard des prélèvements (voir le communiqué de presse
de RNC daté du 4 octobre 2016).
L'augmentation de la production de la mine Beta Hunt se
poursuit, mais à un rythme plus lent que prévu alors que les
teneurs initiales du premier chantier de Western Flanks sont plus
faibles que ce qui était attendu et que des problèmes de
disponibilité d'équipement ont ralenti la capacité et le rythme de
croissance au cours du trimestre. Ces problèmes ont été réglés et
des taux de production annualisés de 60 000 onces d'or sont
maintenant attendus à la mi-année et l'augmentation de la
production devrait se poursuivre au cours de l'année pour atteindre
les objectifs précédemment annoncés de 65-70 000 onces par an à un
coût de maintien tout-compris de 900-1000 $ US par once.
La communication des renseignements scientifiques et techniques
en rapport avec les opérations de la mine Beta Hunt contenus dans
ce communiqué de presse a été approuvée par Kevin Small, directeur des opérations minières
de RNC, une personne qualifiée selon le Règlement 43-101.
Conseiller financier
Haywood Securities Inc. a agi en qualité de conseiller financier
de RNC relativement à l'entente de coentreprise.
Conférence téléphonique
RNC tiendra une conférence téléphonique aujourd'hui à compter de
10 h (heure de l'Est).
Coordonnées permettant d'accéder à la conférence téléphonique en
direct :
Appels de l'Amérique du Nord : 1 888 231-8191
Appels locaux et internationaux : 647 427-7450
Une webdiffusion en direct de la conférence téléphonique sera
accessible par l'intermédiaire du site Internet du Groupe CNW, à
l'adresse :
www.newswire.ca/en/webcast/index.cgi
Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible
pour retransmission pendant une période d'une semaine, à compter
d'environ 13 h (heure de l'Est) le 22 mars 2017. Il sera
accessible aux coordonnées suivantes :
Appels de l'Amérique du Nord : 1 855 859-2056; code
d'accès : 83329745
Appels locaux et internationaux : 416 849-0833; code d'accès :
83329745
À propos de Waterton
Waterton est une firme de capital d'investissement privé se
consacrant à la mise en valeur d'actifs de ressources de grandes
qualités situées dans des territoires stables. L'équipe fondatrice
de Waterton a un bilan exemplaire de recherche, structuration,
gestion et désengagement d'investissements grâce à des
acquisitions, des coentreprises et des partenariats, à travers une
gamme de secteurs et de classes d'actifs. La force fondamentale de
Waterton est son équipe interne de professionnels
pluridisciplinaires et pleinement intégrée qui possède une
expertise minière, financière et juridique considérable. L'équipe
de Waterton emploie une approche proactive en matière de gestion
d'actifs en tirant parti des connaissances importantes du secteur
et de vastes relations dans l'industrie pour soutenir les activités
d'investissements de l'entreprise. Les deux fonds d'investissement
privés actuellement actifs de Waterton, Waterton Precious Metals
Fund II et Waterton Parallel Fund ont clôturé avec des capitaux
engagés de plus de 1,725 milliard $ US en 2014 et 2016 respectivement.
À propos de RNC
RNC est une société du secteur des ressources minérales comptant
plusieurs actifs, qui se consacre principalement à l'acquisition, à
l'exploration, à l'évaluation et à la mise en valeur de propriétés
minières de métaux de base et de métaux précieux. Les principaux
actifs de RNC sont la mine de nickel et d'or Beta Hunt,
présentement en production et située en Australie-Occidentale, le
projet nickélifère Dumont situé dans le camp minier établi de
l'Abitibi, au Québec, et une participation de 30 % dans la
mine Reed en production à Flin
Flon-Snow Lake, au
Manitoba, Canada. RNC détient
aussi une participation majoritaire dans les projets West Raglan et
Qiqavik, dans le nord du Québec. RNC a une équipe de direction et
un conseil robustes qui cumulent plus de 100 ans d'expérience
minière acquise auprès d'Inco et de Falconbridge. Les actions ordinaires de RNC se
négocient au TSX sous le symbole RNX. Les actions de RNC se
négocient aussi sur le marché OTCQX sous le symbole RNKLF.
Mise en garde concernant les énoncés
prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des
« renseignements prospectifs », y compris notamment des
énoncés relatifs aux liquidités et aux ressources en capital de
RNC, aux prévisions en matière de production et au potentiel des
mines Beta Hunt et Reed.
Les énoncés prospectifs comportent des risques, des
incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus par suite
desquels les résultats, le rendement ou les réalisations réels de
RNC pourraient différer considérablement des résultats, du
rendement ou des réalisations futurs que les énoncés prospectifs
expriment ou suggèrent. Les facteurs qui pourraient avoir une
incidence sur le résultat attendu comprennent, notamment, les
suivants : les futurs prix des métaux et l'offre de métaux;
les résultats de forage; l'incapacité de lever les fonds
nécessaires pour engager les dépenses requises pour conserver et
avancer les propriétés; les passifs environnementaux (connus et
inconnus); les incertitudes générales d'ordre commercial,
économique, concurrentiel, politique et social; les accidents, les
conflits de travail et les autres risques inhérents au secteur
minier; l'instabilité politique, les actes de terrorisme, les
insurrections ou les actes de guerre; ou les retards dans
l'obtention des approbations gouvernementales, les coûts au
comptant prévus, l'impossibilité d'obtenir l'approbation des
actionnaires ou les approbations réglementaires. Pour un
commentaire plus détaillé de ces risques et des autres facteurs par
suite desquels les résultats réels pourraient différer
considérablement de ceux que ces énoncés prospectifs expriment ou
laissent entendre, il y a lieu de consulter les documents déposés
par RNC auprès des autorités de réglementation en valeurs
mobilières du Canada, accessibles
sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.
Bien que RNC ait tenté de répertorier les facteurs importants
par suite desquels les mesures, les événements ou les résultats
réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits
dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs par
suite desquels les mesures, les événements ou les résultats
différeront de ceux qui sont attendus, estimés ou prévus. Les
énoncés prospectifs qui figurent aux présentes sont faits en date
du présent communiqué de presse et RNC n'assume aucune obligation
de les mettre à jour, que ce soit pour tenir compte de nouveaux
renseignements, de faits ou de résultats futurs ou pour une autre
raison, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables
l'exigent.
SOURCE RNC Minerals