TORONTO, le 4
déc. 2013 /CNW Telbec/ - Sirocco Mining Inc.
(« Sirocco ») (TSX: SIM) et Canada Lithium
Corp. (« Canada Lithium ») (TSX: CLQ)
(U.S. OTC: CLQMF) annoncent conjointement que leurs conseils
d'administration respectifs ont approuvé, et qu'elles ont conclu,
une convention définitive (« convention
d'arrangement ») aux termes de laquelle elles réaliseront
un regroupement d'entreprises aux termes d'un plan d'arrangement
prévu par la loi (« arrangement ») en vertu de la
Loi canadienne sur les sociétés par actions. Après la
réalisation de l'arrangement, les actionnaires actuels de Canada
Lithium détiendront environ 58 % de la société issue du
regroupement, tandis que les actionnaires actuels de Sirocco
détiendront environ 42 % de celle-ci.
Les faits saillants de l'arrangement
comprennent ce qui suit :
- Le regroupement de Sirocco, qui détient la mine d'iode établie
Aguas Blancas au Chili, et de Canada Lithium, qui détient un projet
de lithium au stade de la mise en production au Québec, créera un
producteur minier industriel important sur les marchés de l'iode et
du lithium. Il est prévu que la société issue du regroupement
permettra la production de synergies commerciales et de croissance
importantes et une réduction des coûts globaux.
- Le bilan et les flux de trésorerie de Sirocco atténuent le
risque associé au démarrage de la production du projet de Canada
Lithium. De plus, la société issue du regroupement, disposant d'un
bilan plus solide, offrira davantage de ressources en matière de
liquidités.
- La croissance soutenue qui est prévue dans les secteurs de
l'automobile et de l'électronique continuera à stimuler la demande
pour les produits de lithium, tandis que la croissance prévue des
applications pour les produits de contraste en Asie maintiendra la
consommation d'iode, ce qui permet la diversification des revenus
et des risques commerciaux. À court et à moyen terme, il existe une
possibilité de croissance à valeur ajoutée en aval pour le lithium
métal, les nitrates de potassium et de sodium, le sulfate de sodium
et l'hydroxyde de lithium.
- Les découvertes et les progrès continus dans le secteur des
batteries au lithium, particulièrement la technologie lithium-iode,
qui procure des niveaux d'énergie plus élevés et un rendement
amélioré de la batterie par rapport aux technologies actuelles des
batteries au lithium, peuvent offrir à la société issue du
regroupement des occasions de croissance sur le marché au fur et à
mesure que ces nouvelles batteries seront utilisées.
- La société issue du regroupement de Canada Lithium et de
Sirocco constituera l'une des deux seules sociétés ouvertes
produisant à la fois de l'iode et du lithium, l'autre étant la
société chilienne SQM.
- Après la clôture de l'arrangement, les personnes suivantes de
l'équipe de direction de Sirocco seront nommées membres de la
direction de la société regroupée : Richard P. Clark, à titre de chef de la
direction, Alessandro Bitelli, à
titre de chef des finances, Kevin
Ross, à titre de chef de l'exploitation et Hugh Stuart, à titre de vice-président de
l'exploration. Ces personnes formaient l'équipe centrale ayant
contribué à la croissance des activités de Red Back Mining, qui a
été acquise par Kinross Gold Corporation moyennant
9,2 G$.
- Les actionnaires de Sirocco recevront 1,175 action
ordinaire (sur une base antérieure au regroupement) du capital de
Canada Lithium par action ordinaire de Sirocco en circulation. Dans
le cadre de l'opération, Canada Lithium prévoit émettre environ
294 millions d'actions ordinaires (sur une base antérieure au
regroupement et non diluée).
- Aux termes de l'arrangement, la valeur de chaque action de
Sirocco s'établit à 0,48 $ CA, ce qui représente une
prime d'environ 23 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires de
Sirocco à la Bourse de Toronto au
3 décembre 2013.
- L'arrangement a été approuvé par les conseils d'administration
des deux sociétés. Après la clôture de l'arrangement, le conseil de
la société issue du regroupement sera composé de neuf personnes.
Quatre d'entre elles seront désignées par Canada Lithium, tandis
que les cinq autres le seront par Sirocco.
- Dans le cadre de l'arrangement, Canada Lithium regroupera ses
actions ordinaires à raison de une action ordinaire postérieure au
regroupement pour trois actions ordinaires de Canada Lithium
existantes.
« Nous sommes ravis de joindre nos forces à
celles de l'équipe de Sirocco. Elle a des antécédents exceptionnels
en matière de repérage des occasions de croissance, d'établissement
d'activités efficaces et de création de richesse pour les
actionnaires », a déclaré Peter
Secker, chef de la direction de Canada Lithium.
Au sujet de l'opération, le chef de la direction
de Sirocco, Richard Clark, a fait le
commentaire suivant : « Nous étions à la recherche
d'occasions de croissance dans le secteur minier industriel et ce
regroupement procure une excellente occasion de diversification
géographique et de produits, qui permet à la fois d'aligner deux
produits pouvant offrir des applications complémentaires dans le
futur ».
À un taux de production annualisé maximal,
Canada Lithium produirait environ 20 000 tonnes de
carbonate de lithium de qualité pile, ce qui représente environ
12 % de la production mondiale. Ce produit, un élément
essentiel des batteries au lithium-ion, anime les secteurs
importants et en croissance des produits électroniques de
consommation, des véhicules électriques et hybrides et des unités
de stockage distribué. L'exploitation d'iode de Sirocco au Chili
produira environ 1 400 tonnes d'iode en 2013, et la production projetée en 2014 est de
1 000 tonnes. Après l'achèvement de l'installation d'un
broyeur semi-autogène (SAG), la capacité annuelle sera portée à
plus de 2 000 tonnes.
Dans le cadre de l'arrangement, les actionnaires
de Sirocco recevront 1,175 action ordinaire (sur une base
antérieure au regroupement) du capital de Canada Lithium par action
ordinaire de Sirocco en circulation, ce qui représente une prime
d'environ 23 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction
du volume sur 20 jours des actions ordinaires de Sirocco à la
Bourse de Toronto au
3 décembre 2013. Eu égard à la contrepartie totale payable aux
termes de l'arrangement, la valeur des capitaux propres de Sirocco
s'établit à environ 120 M$ CA. Dans le cadre de
l'opération, Canada Lithium prévoit émettre environ
294 millions d'actions ordinaires (sur une base antérieure au
regroupement et non diluée).
L'opération sera réalisée aux termes d'un plan
d'arrangement approuvé par le tribunal et exigera l'approbation
d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs
de titres de Sirocco à une assemblée extraordinaire des
actionnaires de Sirocco devant avoir lieu en janvier 2014. Il est
prévu que l'opération sera dispensée des exigences d'inscription de
la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version
modifiée. L'opération est également assujettie à l'approbation d'au
moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires de Canada
Lithium approuvant l'émission des actions dans le cadre de
l'arrangement et à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des
voix exprimées par les actionnaires de Canada Lithium approuvant le
regroupement des actions de Canada Lithium à raison de 3 pour 1, à
une assemblée extraordinaire des actionnaires de Canada Lithium devant avoir lieu à la même
date que l'assemblée de Sirocco. En plus de l'approbation des
porteurs de titres et de celle du tribunal, l'opération est
assujettie aux approbations réglementaires applicables, y compris
celle de la TSX, et à la réalisation de certaines autres conditions
de clôture habituelles dans le cadre d'une opération de cette
nature.
Le conseiller financier de Canada Lithium,
Primary Capital Inc., a fourni un avis au conseil d'administration
de Canada Lithium selon lequel l'opération est équitable, du point
de vue financier, pour les actionnaires de Canada Lithium (autres
que Sirocco). Le conseiller financier de Sirocco, Scotia Capitaux
Inc., a fourni un avis au conseil d'administration de Sirocco selon
lequel la contrepartie devant être reçue par les actionnaires de
Sirocco aux termes de l'opération est équitable, du point de vue
financier, pour les actionnaires de Sirocco. Le conseiller
juridique de Canada Lithium est Cassels
Brock & Blackwell LLP et le conseiller juridique de
Sirocco est Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. Les
services de Kingsdale Shareholder Services Inc. ont été retenus à
titre d'agent de sollicitation de procurations et d'agent
d'information.
La convention d'arrangement comprend des
engagements de la part de Sirocco et de Canada Lithium de ne pas
solliciter d'opérations de rechange à l'égard de l'arrangement
proposé. Dans certaines circonstances, si une partie résilie la
convention définitive afin de conclure une convention prévoyant une
proposition supérieure qui est différente de l'arrangement, alors
cette partie sera tenue de verser à l'autre partie un paiement de
résiliation de 4 M$ CA, sous réserve du droit de chaque
partie d'égaler la proposition supérieure concurrente en
question.
Dans le cadre de l'arrangement, Sirocco a
également convenu de fournir un prêt-relais d'un montant maximal de
10 M$ à Canada Lithium. Le prêt sera exigible a) trente
jours suivant la réalisation d'une opération relative à une
proposition supérieure par Canada Lithium ou b) six mois
suivant une mise en demeure par Sirocco, selon le premier de ces
événements à survenir. Le prêt-relais est assujetti, entre autres
choses, à l'approbation de la TSX et à certaines autres conditions
de clôture. Le prêt peut être converti, au choix de Sirocco, en
actions ordinaires de Canada Lithium au prix de conversion de
0,399 $ l'action ordinaire, en tout temps après la résiliation
de la convention d'arrangement.
De plus amples renseignements concernant
l'opération seront présentés dans une circulaire de sollicitation
de procurations que Canada Lithium et Sirocco devront chacune
préparer, déposer et envoyer par la poste en temps opportun à leurs
actionnaires respectifs relativement aux assemblées extraordinaires
des actionnaires de Canada Lithium et de Sirocco devant être tenues
afin d'examiner l'opération. Tous les actionnaires sont instamment
priés de lire soigneusement les circulaires de sollicitation de
procurations lorsqu'elles seront disponibles car elles contiendront
d'autres renseignements importants concernant l'opération.
Les détails concernant ces modalités et d'autres
modalités de l'opération sont indiqués dans la convention
d'arrangement, qui peut être consultée sur SEDAR, à
www.sedar.com.
L'agent d'information pour l'arrangement est
Kingsdale Shareholder Services Inc. (« Kingsdale »). Les
questions et demandes d'aide, y compris les demandes de plus amples
renseignements, peuvent être faites auprès de Kingsdale au
1-866-581-0510 ou par courriel à
contactus@kingsdaleshareholder.com.
À propos de Sirocco
Sirocco Mining Inc. est une société
canadienne qui produit de l'iode à sa mine Aguas Blancas dans le
Nord du Chili. De plus, Sirocco détient des intérêts en matière
d'exploration en Afrique de l'Ouest et évalue activement d'autres
occasions dans le secteur des ressources. Pour de plus amples
renseignements concernant Sirocco, veuillez consulter les documents
publics de Sirocco accessibles à www.sedar.com et à
www.siroccomining.com, y compris, plus particulièrement, le rapport
de gestion de Sirocco pour l'exercice terminé le 31 décembre
2012 et sa notice annuelle pour
l'exercice terminé le 31 décembre 2012, ainsi que le rapport
de gestion pour les périodes de trois mois et de neuf mois
terminées le 30 septembre 2013.
À propos de Canada Lithium
Canada Lithium détient à 100 % le projet
Québec Lithium, situé près de Val-d'Or, le cœur de l'industrie minière au
Québec. Canada Lithium en est maintenant à la phase de la mise en
service de sa mine à ciel ouvert et de son usine de traitement sur
place d'une capacité de production estimative d'environ 20 000
tonnes de carbonate de lithium de qualité pile annuellement. Pour
plus d'information au sujet de Canada Lithium, veuillez vous
reporter aux documents publics déposés par Canada Lithium qui sont
accessibles à www.sedar.com et à www.canadalithium.com, notamment
le rapport de gestion et la notice annuelle de Canada Lithium pour l'année terminée le 31
décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion pour les périodes de
trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2013.
Énoncés prospectifs
Certains renseignements contenus dans le présent
communiqué de presse, y compris les renseignements relatifs à
l'opération proposée (« opération ») et le
rendement financier ou d'exploitation futur de chaque émetteur,
peuvent être considérés comme « prospectifs ». Ces
énoncés se rapportent à des événements futurs ou à des rendements
futurs et reflètent les attentes de chaque émetteur à l'égard de
l'opération, ainsi que de la croissance, des résultats
d'exploitation, des perspectives d'affaires et des occasions futurs
de Sirocco, de Canada Lithium et
de la société issue du regroupement. Ces énoncés prospectifs
reflètent également les projections internes, les attentes ou les
croyances de chaque émetteur et sont fondés sur des renseignements
actuellement accessibles à Sirocco ou à Canada Lithium,
respectivement. Dans certains cas, les renseignements prospectifs
se reconnaissent à l'emploi de termes comme « pouvoir »,
« s'attendre », « avoir l'intention »,
« planifier », « prévoir »,
« croire », « estimer »,
« projeter », « possible »,
« prévu », « prévision » ou
« budget » ou les formes négatives, conditionnelles ou
futures de ceux-ci ou d'autres termes semblables. Ces
renseignements prospectifs concernant la réalisation de l'opération
sont fondés sur des hypothèses prévoyant notamment que Sirocco et
Canada Lithium seront en mesure de remplir les conditions de
l'opération, que les approbations requises seront obtenues de la
part des actionnaires et des titulaires d'options de chaque
émetteur, selon le cas, que toutes les approbations réglementaires
et gouvernementales de tiers visant l'opération seront obtenues et
que toutes les autres conditions relatives à la réalisation de
l'opération auront été remplies ou fait l'objet d'une renonciation.
Bien que Sirocco et Canada Lithium estiment que les renseignements
prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont
fondés sur des hypothèses raisonnables, rien ne garantit aux
lecteurs que les résultats réels correspondront à ces énoncés. Par
conséquent, les lecteurs sont avisés de ne pas se fier indûment à
ces renseignements prospectifs. Sirocco et Canada Lithium rejettent
expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de
modifier des renseignements prospectifs, que ce soit en raison de
nouveaux renseignements ou événements ou pour toute autre raison, à
moins que les lois sur les valeurs mobilières ne l'exigent.
SOURCE Canada Lithium Corp.