LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX
ÉTATS-UNIS NI AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES
ÉTATS-UNIS
QUÉBEC, le 1er oct. 2014 /CNW Telbec/ - Le Fonds
de placement immobilier Cominar (« Cominar ») (TSX :
CUF.UN) annonce aujourd'hui qu'il a procédé à la clôture de son
acquisition annoncée précédemment (l'« acquisition »)
d'un portefeuille immobilier auprès d'Ivanhoé Cambridge Inc.
(« Ivanhoé Cambridge »), la filiale immobilière de la
Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »),
moyennant un prix d'achat global d'environ 1,35 milliard de
dollars. Le portefeuille acquis représente une superficie locative
brute totale d'environ 5,0 millions de pieds carrés et est
constitué de 10 immeubles commerciaux (4,2 millions de
pieds carrés), de 3 immeubles de bureaux (0,7 million de
pieds carrés), y compris un immeuble en développement, et d'un
immeuble industriel et polyvalent (0,1 million de pieds
carrés). Le portefeuille comprend les participations de 50 %
et 15 % respectivement des copropriétaires du Mail Champlain
et des Galeries de Hull, que Cominar a également acquises
aujourd'hui.
L'acquisition entraîne une augmentation d'environ 21 % des
actifs de Cominar, lesquels actifs, par suite de l'acquisition, ont
une valeur de plus de 7,8 milliards de dollars et représentent
une superficie locative de plus de 44 millions de pieds
carrés. L'acquisition permet en outre d'accroître la
diversification par catégories d'actifs de Cominar, l'apport du
secteur du détail au revenu net d'exploitation augmentant pour
passer de 24 % à 36 %, l'apport des immeubles de bureaux
s'établissant à 45 % et celui des immeubles industriels et
polyvalents, à 19 %. L'acquisition a une faible incidence sur
la répartition géographique.
L'acquisition du Centre Rockland, centre commercial intérieur de
649 174 pieds carrés situé à Ville Mont-Royal, demeure assujettie au droit de
préemption d'un tiers, et cet immeuble ne fait pas partie de
l'acquisition annoncée aujourd'hui. L'offre d'achat de Cominar
visant le Centre Rockland demeure en vigueur si le droit de
préemption n'est pas exercé.
Les quelque 104 employés d'Ivanhoé Cambridge affectés aux immeubles acquis
aujourd'hui sont passés à Cominar.
Détails du
portefeuille
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Immeubles
|
Emplacement
|
SLB1)
|
Immeubles
commerciaux
|
Mail
Champlain
|
Brossard,
QC
|
718
|
Centropolis
|
Laval, QC
|
674
|
Galeries
Rive-Nord
|
Repentigny,
QC
|
569
|
Les
Rivières
|
Trois-Rivières,
QC
|
422
|
Dixie Outlet
Mall
|
Mississauga,
ON
|
419
|
Carrefour
Rimouski
|
Rimouski,
QC
|
345
|
Centre Commercial
Rivière-du-Loup
|
Rivière-du-Loup,
QC
|
312
|
Carrefour
St-Georges
|
St-Georges,
QC
|
311
|
Les Galeries de
Hull
|
Gatineau,
QC
|
306
|
Carrefour
Frontenac
|
Thetford Mines,
QC
|
180
|
Total - immeubles
commerciaux
|
|
4 256
|
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|
Immeubles
de
bureaux
|
Édifice de la
Haute-Ville
|
Québec, QC
|
284
|
55 University
Ave.
|
Toronto,
ON
|
258
|
3055 Boul. St-Martin
Ouest2)
|
Laval, QC
|
118
|
Total -
Bureaux
|
|
|
660
|
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|
Immeuble
industriel
|
Le 505 Parc
Technologique
|
Québec, QC
|
99
|
|
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|
Total du
portefeuille
|
|
|
5 015
|
_____
Notes
1) En milliers de pieds carrés
2) En
développement
Placement privé de parts de fiducie
Simultanément à la
clôture de l'acquisition, Cominar a réalisé auprès d'Ivanhoé
Cambridge un placement privé dans
le cadre duquel Ivanhoé Cambridge
a souscrit 13 158 000 parts de fiducie au prix de
19,00 $ la part de fiducie, pour un produit brut revenant à
Cominar de 250 millions de dollars (le « placement privé
auprès d'Ivanhoé Cambridge »).
Ivanhoé Cambridge est
propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'un total de
13 158 000 parts de fiducie de Cominar, ce qui
représente environ 8,4 % des parts de fiducie émises et en
circulation, ou exerce, directement ou indirectement, une emprise
sur de telles parts de fiducie. Ivanhoé Cambridge a également convenu de s'abstenir de
vendre les parts de fiducie de Cominar qu'elle détient pendant une
période de neuf mois à compter de la clôture de l'acquisition,
moment où 50 % de ces parts de fiducie cesseront d'être
assujetties à de telles restrictions, les parts de fiducie
restantes cessant elles aussi d'être assujetties à ces restrictions
12 mois après la clôture de l'acquisition. En outre, Ivanhoé
Cambridge sera invitée à présenter
un candidat à l'élection au conseil des fiduciaires de Cominar,
sous réserve de l'approbation du comité des candidatures et de la
gouvernance de Cominar, ce qui lui permettra de contribuer plus
aisément à la croissance future de Cominar.
Financement de l'acquisition
Le prix d'achat de
l'acquisition et les frais liés à l'opération ont été financés au
moyen de ce qui suit : (i) un nouveau prêt hypothécaire de
10 ans à hauteur de 250 millions de dollars consenti par
Otéra Capital, la filiale de services de financement immobilier
commercial de la Caisse, et visant les Galeries Rive-Nord et Les
Rivières; (ii) le placement privé auprès d'Ivanhoé
Cambridge; et (iii) en dernier
lieu, la facilité de crédit renouvelable non garantie et les fonds
en caisse de Cominar.
Endettement pro forma
Compte tenu de la clôture de
l'acquisition et du placement privé auprès d'Ivanhoé Cambridge, Cominar a un ratio dette/valeur
comptable brute d'environ 55,3 % (environ 53,0 % si on
exclut les débentures convertibles). Le ratio dette/valeur
comptable brute cible à long terme de Cominar demeure à environ
50 %.
L'actif non grevé global de Cominar a augmenté pour atteindre
plus de 3,2 milliards de dollars, ce qui représente environ
157 % du capital global de la dette non garantie de premier
rang impayée après la clôture de l'acquisition et du placement
privé auprès d'Ivanhoé Cambridge.
PROFIL DE COMINAR au 1er octobre 2014
Cominar est le troisième fonds de placement immobilier
diversifié en importance au Canada
et demeure le plus important propriétaire d'immeubles commerciaux
dans la province de Québec. Cominar est actuellement propriétaire
d'un portefeuille constitué de 540 immeubles dans trois
segments de marché différents, soit des immeubles de bureaux, des
immeubles commerciaux et des immeubles industriels et polyvalents.
La superficie locative du portefeuille de Cominar totalise
44,5 millions de pieds carrés au Québec, en Ontario, dans les provinces de l'Atlantique et
dans l'Ouest canadien. Cominar a pour objectifs de verser des
distributions de liquidités accrues à ses porteurs de parts et de
maximiser la valeur pour ceux-ci grâce à une gestion proactive et à
l'expansion de son portefeuille.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs
concernant Cominar ainsi que son exploitation, sa stratégie, sa
performance financière et sa situation financière. Ces énoncés se
reconnaissent habituellement à l'emploi de termes tels que
« pouvoir », « prévoir »,
« estimer », « s'attendre à », « avoir
l'intention de », « être d'avis » ou
« continuer » et de la forme négative de ces termes et leurs
variantes, ainsi qu'à l'emploi du conditionnel et du futur. La
performance et les résultats réels de Cominar dont il est question
dans les présentes pourraient différer sensiblement de ceux qui
sont exprimés dans ces énoncés ou qui y sont sous-entendus. Ces
énoncés sont faits entièrement sous réserve des incertitudes et des
risques inhérents aux attentes futures. Parmi les facteurs
importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient
différer sensiblement des attentes, citons les facteurs généraux
liés à la conjoncture économique et aux marchés, la concurrence, la
modification de la réglementation gouvernementale et les facteurs
exposés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la
notice annuelle de Cominar. La présente mise en garde s'applique à
tous les énoncés prospectifs attribuables à Cominar et aux
personnes qui agissent en son nom. Sauf stipulation contraire, tous
les énoncés prospectifs sont à jour à la date du présent
communiqué.
SOURCE Fonds de placement immobilier Cominar