/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX
ÉTATS-UNIS NI ÊTRE PUBLIÉ PAR DES AGENCES DE TRANSMISSION
AMÉRICAINES/
HALIFAX, NS, le 16 mars 2021
/CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la
« Société ») (TSX : CHR) a annoncé aujourd'hui
qu'elle avait conclu une entente avec un syndicat de preneurs
fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux, à titre de teneur de livres, aux termes de laquelle les
preneurs fermes se sont engagés à souscrire auprès de Chorus et de
revendre au public pour 50 millions de dollars d'unités (les
« unités ») au prix de 4.60 $ par unité (le
« prix unitaire ») et pour 50 millions de dollars de
capital global de débentures non garanties de premier rang
convertibles au prix de 1 000 $ par débenture, portant
intérêt au taux annuel de 6 %, payable semestriellement
le dernier jour de juin et de décembre, à compter
du 31 décembre 2021, et arrivant à échéance
le 30 juin 2026 (les « débentures »),
pour un produit brut total de 100 millions de dollars
pour Chorus (le « placement »). Si l'option de
surallocation, telle que définie ci-après, est exercée
intégralement, Chorus réalisera un produit brut
de 115 millions de dollars.
Simultanément, Chorus a conclu des conventions avec Alberta
Investment Management Corporation (« AIMCo »), pour le
compte de certains de ses clients, et avec NordStar Capital, en
vertu desquelles ces dernières souscriront auprès de Chorus pour un
montant total de 15 millions de dollars d'unités au prix
unitaire et pour un montant total de 15 millions de
dollars de capital global de débentures au prix
de 1 000 $ par débenture (le « placement
privé »).
Le produit net du placement et du placement privé simultané sera
utilisé pour financer les initiatives de croissance de Chorus (y
compris l'achat d'avions additionnels afin d'élargir les activités
régionales de location d'avions de la Société et ses activités de
vol à contrat), pour fournir une flexibilité supplémentaire au
bilan, pour rembourser la dette (y compris l'utilisation d'un
maximum de 35 % du produit du placement des débentures
pour rembourser une partie de l'encours de la facilité de crédit
renouvelable de la Société de 100 millions de
dollars américains), ainsi que pour les besoins généraux de
l'entreprise.
« Nous sommes très heureux de lancer cette levée de fonds
qui nous permet de renforcer notre bilan et de relancer prudemment
nos initiatives de croissance », a déclaré Joe Randell, président et chef de la direction
de Chorus. « L'année a été difficile, mais je suis fier de la
façon dont nous avons géré l'entreprise durant cette pandémie.
Avec la finalisation de l'accord
révisé d'achat de capacité et ce financement, nous sommes
maintenant prêts à nous tourner vers l'avenir. Notre secteur
connaît désormais des élans positifs et, avec le retour de la
demande des voyageurs, plus particulièrement dans les marchés
régionaux et les courts trajets, Chorus est bien positionnée pour
saisir les opportunités de vente et de cession-bail d'avions avec
des compagnies aériennes de grande qualité. » Joe a
ajouté : « Nous sommes ravis que deux investisseurs
institutionnels sophistiqués tels que AIMCo et NordStar Capital
participent à cette opération, ce qui démontre leur confiance dans
notre stratégie de croissance. »
« Nous sommes impressionnés par l'excellence opérationnelle
de Chorus de classe internationale et nous pensons que ce
financement positionne avantageusement l'entreprise pour réaliser
un certain nombre d'initiatives de croissance », a déclaré
David Tiley, Directeur, Marchés
Publics, AIMCo. « Chorus Aviation représente un ajout
important au portefeuille de marchés boursiers de nos clients
et concorde bien avec notre stratégie axée sur la performance et
la création de valeur à long terme. Nous sommes enthousiastes
quant à notre relation avec Chorus, alors que l'entreprise continue
à poursuivre ses ambitions stratégiques. »
Chaque unité sera composée d'une action ordinaire (les
« actions ordinaires ») de la Société, ce qui, pour plus
de certitude, signifie que les investisseurs canadiens participant
au placement obtiendront des actions à droit de vote de
catégorie B de Chorus, et que les investisseurs non canadiens
participant au placement obtiendront des actions à droit de vote
variable de catégorie A de Chorus, ainsi que la moitié d'un
bon de souscription d'action ordinaire de la Société. Chaque bon de
souscription entier permettra à son détenteur d'acheter une action
ordinaire au prix d'exercice de 6.20 $ à tout moment
pendant une période de 12 mois suivant la clôture du
placement.
Les débentures seront convertibles au gré du porteur en actions
ordinaires au prix de conversion de 6.35 $ par action
ordinaire (le « prix de conversion »), sous réserve
d'ajustement dans certaines circonstances. Les débentures ne
pourront pas être rachetées par la Société avant le
30 juin 2024. À compter du 30 juin 2024,
mais avant le 30 juin 2025, les débentures pourront
être rachetées en totalité ou en partie à tout moment par la
Société, à un prix de rachat égal à leur capital majoré de
l'intérêt couru et impayé, le cas échéant, jusqu'à la date de
rachat, exclusivement, à condition que la moyenne arithmétique du
cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à
la Bourse de Toronto (la
« TSX ») pendant les 20 jours de bourse
consécutifs se terminant cinq jours de bourse avant la date à
laquelle l'avis de rachat est donné correspond à au
moins 125 % du prix de conversion. À compter
du 30 juin 2025, les débentures seront rachetables
au gré de la Société, en totalité ou en partie à tout moment, à un
prix de rachat égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et
impayé.
Chorus a également consenti aux preneurs fermes une option, leur
permettant d'acheter jusqu'à 7,5 millions de dollars
d'unités et jusqu'à 7,5 millions de dollars de capital
global de débentures supplémentaires, qui peut être exercée en
totalité ou en partie pour couvrir les surallocations, le cas
échéant, et à des fins de stabilisation du marché, pendant une
période de 30 jours suivant la clôture du placement
(l'« option de surallocation »).
La clôture devrait avoir lieu le 6 avril 2021 ou
vers cette date et est conditionnelle à la réception de toutes les
approbations réglementaires requises, dont celle de la TSX.
Les unités et les débentures seront offertes au moyen d'un
prospectus simplifié dans toutes les provinces et tous les
territoires du Canada ainsi que
par voie de placement privé au Canada et elles pourraient aussi être offertes
par voie de placement privé aux États-Unis. Le présent communiqué
ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre
d'achat des titres dans une province, un État ou un territoire dans
lequel l'offre, la sollicitation ou la vente serait illégale, et
ces titres ne pourront faire l'objet d'une offre, d'une
sollicitation ou d'une vente dans une telle province ou un tel État
ou territoire. Les unités et les débentures n'ont pas été et ne
seront pas inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée
Securities Act of 1933, avec ses modifications
successives, et ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis
sans être inscrites ou sans faire l'objet d'une dispense des
exigences d'inscription en vertu de cette loi et des autres lois en
valeurs mobilières applicables.
Ceci conclut les discussions à propos d'un investissement
potentiel mentionnées dans le communiqué de presse de Chorus
du 18 février 2021.
À propos de Chorus
Chorus est un fournisseur mondial de solutions d'aviation
régionale intégrées. Sa vision est d'offrir l'aviation régionale au
monde entier. Ayant son siège social à Halifax, en Nouvelle-Écosse, elle est formée
de Chorus Aviation Capital, une entreprise de location d'appareils
régionaux de premier plan d'envergure internationale, ainsi que de
Jazz Aviation et de Voyageur Aviation, deux entreprises qui
exercent leurs activités de manière sûre depuis longtemps et qui
sont reconnues pour l'excellence de leur service à la clientèle.
Chorus offre une gamme complète de services de soutien liés à
l'aviation régionale englobant toutes les étapes du cycle de vie
utile d'un avion, notamment l'acquisition et la location, le
réaménagement, l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la
préparation, les vols à contrat, la maintenance des avions et des
composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces. Les
actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à
droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la
Bourse de Toronto sous le symbole
« CHR ». www.chorusaviation.com
À propos d'AIMCo
AIMCo est l'un des gestionnaires de placement institutionnel les
plus importants et les plus diversifiés au Canada, gérant un actif de plus
de 120 milliards de dollars canadiens. Créée
le 1er janvier 2008, AIMCo a pour mandat
d'offrir à ses clients des rendements à long terme supérieurs.
AIMCo exerce ses activités sans lien de dépendance avec le
gouvernement de l'Alberta et
investit à l'échelle mondiale pour le compte de 33 caisses de
retraite, fonds de dotations et fonds gouvernementaux de la
province de l'Alberta. Le siège
social de AIMCo est situé à Edmonton, en Alberta, et elle possède des bureaux à
Toronto, Londres et au
Luxembourg. Pour de plus amples
renseignements sur AIMCo, se reporter à son site Internet à
l'adresse www.aimco.ca.
À propos de NordStar Capital
NordStar Capital est une société canadienne dirigée par
Jordan Bitove et Paul Rivett, et est la propriété exclusive des
familles Bitove et Rivett. NordStar Capital est une société de
financement et de conseil innovante, axée sur le long terme et
fondée sur les relations.
Informations prospectives
Le présent communiqué renferme de l'« information
prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs
mobilières applicable. On repérera l'information prospective à
l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoit »,
« croit », « pourrait », « estime »,
« s'attend à », « a l'intention de »,
« peut », « planifie », « prédit »,
« éventuel » et « projette » ou des termes ou
expressions similaires, y compris des hypothèses, ainsi que par
l'utilisation du conditionnel et du futur. Cette information
comporte des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus
et inconnus, susceptibles de faire en sorte que les résultats, le
rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux
qui sont exprimés dans l'information prospective. Par exemple,
l'information prospective qui figure dans le présent communiqué
comprend la clôture prévue et la date à laquelle la clôture du
placement et du placement privé devrait avoir lieu ainsi que
l'emploi prévu du produit. Les résultats indiqués dans
l'information prospective pourraient différer sensiblement des
résultats réels pour un certain nombre de raisons, notamment le
défaut de clore les opérations dont il est question dans le présent
communiqué selon les modalités et conditions actuellement
envisagées par Chorus, si tant est que la clôture ait lieu, ainsi
que celles décrites dans la plus récente notice annuelle de Chorus
et dans le plus récent rapport de gestion daté. Les énoncés qui
contiennent de l'information prospective dans le présent communiqué
sont faits à la date du présent communiqué, et Chorus ne s'engage
nullement à mettre à jour publiquement ces énoncés pour tenir
compte notamment de nouveaux renseignements ou d'événements
subséquents, sauf si les lois en valeurs mobilières applicables l'y
obligent.
SOURCE Chorus Aviation Inc.