Moody’s Corporation (NYSE : MCO) a annoncé aujourd'hui que sa
filiale en propriété exclusive Moody’s Analytics Maryland Corp. a
débuté l'offre publique d’achat prévue, précédemment annoncée,
visant à acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de
Reis, Inc. (NASDAQ : REIS) au prix de 23 dollars par action, net
pour le vendeur en cash, sans intérêt et déduction faite de toutes
les retenues à la source applicables.
L’offre publique d’achat fait suite à une annonce du 30 août
2018 informant que Moody’s et Reis avaient conclu un accord de
fusion définitif afin que Moody’s rachète toutes les actions en
circulation de Reis dans le cadre d'une transaction entièrement en
numéraire évaluée à environ 278 millions de dollars. La transaction
a été approuvée par les conseils d’administration des deux
sociétés.
Il est prévu que la période de l'offre publique d'achat se
termine à 23h59 (Heure de l’Est) le 12 octobre 2018, à moins
qu'elle ne soit prolongée ou ne prenne fin de façon prématurée.
La transaction est assujettie aux conditions de clôture et
approbations réglementaires habituelles, incluant l'apport d’une
majorité des actions ordinaires émises et en circulation de Reis
(autres que les actions appartenant à des filiales en propriété
exclusive de Reis) et en vertu de la loi intitulée
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act.
Moody’s a conclu des conventions d'offre et de soutien avec
certains cadres actionnaires de Reis dans le cadre desquelles ils
se sont engagés à accepter l’offre publique d'achat et à apporter
toutes leurs actions Reis, ce qui représente environ 18 % des
actions ordinaires émises et en circulation de Reis (à l'exclusion
à ces fins de toute action appartenant à des filiales en propriété
exclusive de Reis).
Toutes les conditions de l'offre publique d’achat peuvent être
consultées dans l’Offre d’achat, la Lettre de transmission connexe
et certains autres documents déposés auprès de la Commission
américaine des opérations de Bourse (la « SEC ») le 13 septembre
2018, et disponibles sur le site www.sec.gov. Par ailleurs, le 13
septembre 2018, Reis a déposé une Déclaration de
sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 auprès de la SEC
en relation avec l'offre publique d’achat.
Suite à la finalisation de l’offre publique d’achat, Moody’s
rachètera toutes les actions ordinaires restantes de Reis (autres
que les actions appartenant à l'une quelconque des filiales en
propriété exclusive de Reis, à Moody’s ou à l'une quelconque de ses
filiales) au même prix de 23 dollars par action, net pour le
porteur en cash, sans intérêt et déduction faite de toutes les
retenues à la source applicables, via une deuxième étape de fusion
qui verra Reis devenir une filiale en propriété exclusive de
Moody’s. Une fois la fusion réalisée, les actions ordinaires de
Reis appartenant à l'une quelconque des filiales en propriété
exclusive de Reis, à Moody’s ou à l'une quelconque de ses filiales
seront converties en actions ordinaires entièrement libérées et non
susceptibles d'appels, d'une valeur nominale de 0,01 par action, de
la société reprenante.
Des exemplaires de l'Offre d’achat, de la Lettre de transmission
connexe et des autres documents relatifs à l’offre publique d’achat
peuvent être obtenus gratuitement auprès de l’agent d’information,
D.F. King & Co., Inc., au numéro gratuit 877-732-3617. Les
banques et courtiers peuvent appeler l’agent d’information en PCV
au 212-269-5550. Le dépositaire de l’offre publique d’achat est
American Stock Transfer & Trust Co., LLC.
À PROPOS DE MOODY’S CORPORATION
Acteur essentiel des marchés financiers internationaux, Moody’s
fournit des services de notation financière et de recherche, ainsi
que des outils et analyses contribuant à la transparence et à
l’intégration des marchés financiers. Moody’s Corporation (NYSE :
MCO) est la société mère de Moody's Investors Service, qui fournit
des services de notation financière et de recherche couvrant les
instruments de dette et les valeurs mobilières, et de Moody's
Analytics, qui propose des logiciels de pointe, des services de
conseil et des recherches pour l’analyse de crédit et l’analyse
économique, ainsi que pour la gestion du risque financier. La
société, qui a déclaré un chiffre d’affaires de 4,2 milliards de
dollars en 2017, emploie environ 12 300 personnes dans le monde et
est implantée dans 42 pays. Des informations complémentaires sont
disponibles sur le site www.moodys.com.
Informations supplémentaires et où les trouver
Ce communiqué n'est diffusé qu'à titre d'information et ne
constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre
de vente d'une quelconque action de Reis ou de toute autre valeur
mobilière. Une Déclaration d'offre publique d'achat sur Formulaire
TO, comprenant une Offre d’achat, la Lettre de transmission connexe
et certains autres documents, a été déposée auprès de la SEC par
Moody’s et sa filiale chargée des fusions, Moody’s Analytics
Maryland Corp., et une Déclaration de sollicitation/recommandation
sur Formulaire 14D-9 a été déposée auprès de la SEC par Reis.
L’offre publique d’achat ne sera faite qu'en conformité avec
l'Offre d'achat, la Lettre de transmission connexe et les autres
documents déposés dans le cadre du Formulaire TO.
IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET PORTEURS DE
TITRES DE LIRE À LA FOIS LES DOCUMENTS DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
(DONT L’OFFRE D’ACHAT, LA LETTRE DE TRANSMISSION CONNEXE ET LES
AUTRES DOCUMENTS DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT) AINSI QUE LA
DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION SUR FORMULAIRE 14D-9
DÉPOSÉE PAR REIS CONCERNANT L’OFFRE, DANS CHAQUE CAS, CES DOCUMENTS
ÉTANT SUSCEPTIBLES D’ÊTRE MODIFIÉS DE TEMPS À AUTRE, CAR ILS
CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QU’IL CONVIENT DE LIRE
ATTENTIVEMENT AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION EN RAPPORT
AVEC L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE
TITRES PEUVENT OBTENIR UN EXEMPLAIRE GRATUIT DE CES DÉCLARATIONS ET
DES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC SUR LE SITE INTERNET
MAINTENU PAR CET ORGANISME À L'ADRESSE WWW.SEC.GOV OU EN ADRESSANT
DE TELLES DEMANDES À L'AGENT D'INFORMATION POUR L'OFFRE PUBLIQUE
D'ACHAT.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse
sont des énoncés prospectifs basés sur les attentes, les plans et
les perspectives futurs concernant les affaires et les activités de
Moody’s, qui impliquent un certain nombre de risques et
d'incertitudes. Les énoncés prospectifs et autres informations
figurant dans le présent communiqué de presse sont formulés à la
date de la présente (sauf mention contraire), et Moody's rejette
toute obligation (et décline toute intention) de compléter, mettre
à jour ou réviser publiquement ces énoncés de manière continue, que
ce soit suite à des événements ultérieurs, à des changements dans
les prévisions ou pour toute autre raison. Moody's identifie
certains facteurs, risques et incertitudes susceptibles de
provoquer un écart - potentiellement important - entre les
résultats réels et ceux indiqués dans ces énoncés prospectifs.
Parmi ces facteurs, risques et incertitudes figurent, sans que cela
soit limitatif, les perturbations sur les marchés du crédit ou les
ralentissements économiques, qui pourraient affecter le volume de
dette et d’autres titres émis sur les marchés financiers
domestiques et/ou mondiaux ; d'autres paramètres susceptibles
d'affecter le volume de dette et d’autres titres émis sur les
marchés financiers domestiques et/ou mondiaux, y compris les
questions de réglementation et de qualité du crédit, les variations
des taux d'intérêt et d’autres problèmes de volatilité sur les
marchés financiers comme ceux liés au vote lors du référendum au
Royaume-Uni dans le cadre duquel les citoyens britanniques ont voté
en faveur d’une sortie de l’UE ; le niveau d’activité des fusions
et acquisitions aux États-Unis et dans d’autres pays ; l'efficacité
incertaine et les conséquences collatérales possibles des actions
gouvernementales des États-Unis et d’autres pays affectant les
marchés du crédit à l'échelle mondiale, le commerce international
et la politique économique ; les inquiétudes quant à la possibilité
que le marché porte atteinte à notre crédibilité ou porte atteinte
de quelque manière que ce soit aux perceptions du marché vis-à-vis
de l’intégrité ou de l’utilité des notations d’agences de crédit
indépendantes ; le lancement de produits ou technologies
concurrents par d'autres sociétés ; des pressions sur les prix de
la part de nos concurrents et/ou clients ; le niveau de réussite
dans le cadre du développement de nouveaux produits et de
l’expansion mondiale ; l’impact de la réglementation en tant que
NRSRO (organisation de notation statistique reconnue au niveau
national), la possibilité de nouvelles législations et
réglementations aux États-Unis, au niveau des États ou au niveau
local, y compris les dispositions de la loi sur la réforme
financière et les réglementations résultant de cette loi ; la
possibilité d'une concurrence accrue et d'un durcissement de la
réglementation dans l’UE et dans d’autres juridictions étrangères ;
l’exposition à des litiges en relation avec nos opinions de
notation, ainsi qu’à tout autre litige, toute poursuite, enquête ou
investigation gouvernementale ou réglementaire auquel Moody's peut
être assujettie de temps à autre ; les dispositions de la loi sur
la réforme financière modifiant les standards de procédure et les
réglementations de l’UE modifiant les standards de responsabilité
applicables aux agences de notation de crédit d’une manière
défavorable à ces agences ; les dispositions des réglementations de
l’UE imposant des exigences procédurales et de fond supplémentaires
sur la tarification des services et l’expansion des attributions de
surveillance en vue d’inclure des notations non-UE utilisées à des
fins réglementaires ; la perte possible d’employés clés ; les
défaillances ou dysfonctionnements de nos opérations et de notre
infrastructure ; les vulnérabilités aux cybermenaces et autres
questions de cybersécurité ; le résultat de tout examen des
initiatives mondiales de Moody's en matière de planification
fiscale par des autorités de contrôle fiscal ; l’exposition à des
sanctions pénales ou recours civils potentiels si Moody's ne
respecte pas les lois et réglementations américaines et étrangères
applicables dans les juridictions où elle exerce des activités, y
compris les lois sur la protection des données et de la vie privée,
les lois imposant des sanctions, les lois anti-corruption et les
lois locales interdisant le versement de pots-de-vin à des
fonctionnaires de gouvernement ; l’impact des fusions, acquisitions
et autres rapprochements de sociétés et la capacité de Moody's à
intégrer avec succès les entreprises rachetées ; la volatilité des
devises et des taux de change ; le niveau des flux de trésorerie
futurs ; les niveaux des dépenses d'investissement et un déclin de
la demande des institutions financières pour les outils de gestion
du risque de crédit. D’autres facteurs, risques et incertitudes
relatifs à notre acquisition de Reis sont susceptibles de faire
varier sensiblement nos résultats réels par rapport à ceux indiqués
dans ces énoncés prospectifs, notamment les incertitudes concernant
le nombre d’actionnaires de Reis qui apporteront leurs actions à
cette offre ; la possibilité que des offres concurrentes soient
faites ; les risques liés aux dépôts et approbations en relation
avec l’acquisition ; le calendrier prévu pour la finalisation de
l’acquisition ; la capacité à finaliser l'acquisition compte tenu
des diverses conditions de clôture ; les difficultés ou dépenses
imprévues en relation avec l’intégration des opérations, produits
et employés de Reis dans Moody’s et la possibilité que les
synergies et autres bénéfices liés à l’acquisition attendus ne se
réalisent pas à hauteur des montants prévus ou ne se réalisent pas
dans les délais attendus ; les risques que l’acquisition pourrait
avoir un effet défavorable sur l’activité de Reis ou de ses
prospects, notamment, sans limitation, sur les relations avec les
vendeurs, fournisseurs ou clients ; les revendications faites, de
temps à autres, par les vendeurs, fournisseurs ou clients ; les
changements sur le marché mondial exerçant un effet défavorable sur
l’activité de Reis ; et la précision de toute hypothèse
sous-tendant l’un des éléments précédents. Ces facteurs, risques et
incertitudes, ainsi que d’autres risques et incertitudes
susceptibles de provoquer un écart important entre les résultats
réels de Moody’s et les résultats envisagés, exprimés, projetés,
anticipés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, sont
décrits plus en détail dans la rubrique « Facteurs de risque » dans
la Partie I, article 1A, du rapport annuel de Moody's sur
Formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2017, les
documents concernant l'offre publique d'achat déposés auprès de la
SEC par Moody's et sa filiale en charge des acquisitions et la
déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9
déposée par Reis, ainsi que les autres documents déposés à
l’occasion par Moody's auprès de la SEC ou les documents incorporés
dans les présentes. Nous avertissons les actionnaires et
investisseurs que la survenue de n’importe lequel de ces facteurs,
risques ou incertitudes pourrait provoquer un écart important entre
les résultats réels de Moody's et les résultats envisagés,
exprimés, projetés, anticipés ou sous-entendus dans les énoncés
prospectifs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
importante sur les activités, les résultats d'exploitation et la
situation financière de Moody's. De nouveaux facteurs sont
susceptibles d’émerger de temps à autre et il n’est pas possible
pour Moody's de les prédire, elle n’est pas non plus en mesure
d’évaluer l’effet potentiel que peut avoir sur elle un quelconque
nouveau facteur.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
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Stephen Maire, +1.212.553.7424Responsable mondial des relations
avec les investisseurs et des
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+1.212.553.4667Vice-président principal, Communications
d’entreprisemichael.adler@moodys.com
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