- Fusion schafft b�rsennotiertes,
weltweit tätiges, auf Biosimilars ausgerichtetes Unternehmen mit
Schwerpunkt auf der Verbesserung des Zugangs von Patienten zu
wichtigen Arzneimitteln
- Epirus schließt
Serie-B-Finanzierungsrunde in H�he von 36 Millionen US-Dollar
ab
- Management hält eine
Telefonkonferenz um 8.30 Uhr EDT ab
Epirus Biopharmaceuticals, Inc. (Epirus), ein
Biopharma-Unternehmen mit Sitz in Boston, das sich auf die
weltweite Entwicklung und Vermarktung von biosimilaren monoklonalen
Antik�rpern konzentriert, und Zalicus Inc. (NASDAQ:ZLCS) (Zalicus)
gaben heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung bekannt,
die vorsieht, dass Epirus mit einer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft von Zalicus im Rahmen einer alle
Geschäftsanteile einbeziehenden Transaktion fusioniert. Nach
erfolgter Schließung von Zalicus wird das Unternehmen zu Epirus
Biopharmaceuticals, Inc. umbenannt und unter der Führung des
Management-Teams von Epirus tätig sein, dessen President und CEO
Amit Munshi ist. Des Weiteren wird Dr. Mark H.N. Corrigan als
Chairman des Board of Directors des Unternehmens fungieren, dem
Vertreter der bestehenden Vorstände von Epirus und Zalicus
angeh�ren.
Im Rahmen der Fusion entsteht ein an der US-B�rse Nasdaq
notiertes Unternehmen, das sich auf den Aufbau eines weltweiten
Biosimilars-Geschäfts konzentriert, damit Patienten besseren Zugang
zu wichtigen Arzneimitteln erhalten. Epirus entwickelt zurzeit eine
Pipeline von biosimilaren Arzneimitteln, darunter BOW015, ein
Biosimilar zu Remicade®, BOW050, ein Biosimilar zu Humira® und
BOW030, ein Biosimilar zu Avastin®.
Epirus gab heute außerdem den Abschluss einer von Livzon
Mabpharm, Inc. geführten Serie B-Finanzierungsrunde in H�he von 36
Millionen US-Dollar bekannt. Als weitere Anleger beteiligten sich
an dieser Finanzerungsrunde Adage Capital, Greenwoods Investment,
Gibralt US, Inc., Monashee Capital Partners LP und ein
Investment-Arm von Mousse Partners sowie die bestehenden Investoren
TPG Biotech®, Montreux Equity Partners und 5AM Ventures.
„Unter der neuen Unternehmensstruktur werden wir das aggressive
Voranbringen unserer Pipeline an Biosimilars fortsetzen und uns
über lokale Partnerschaften auf unterschiedlichen internationalen
Biosimilar-Märkten Präsenz verschaffen“, so Amit Munshi, President
und CEO von Epirus. „Mit dieser Transaktion erschließen wir uns
zusätzliche finanzielle Mittel und auch Erfahrungen mit klinischen
Studien bei rheumatoider Arthritis. Unser vereintes Team setzt sich
für einen erweiterten Zugang von Patienten zu wichtigen
Arzneimitteln ein.”
Mark H.N. Corrigan, MD, President und CEO von Zalicus,
kommentierte: „Wir sind von den Vorzügen des neuen
zusammengeschlossenen Unternehmens und des Segments der
biosimilaren Arzneimittel überzeugt. Mit unserem strategischen
Modell und erfahrenen Management-Team kombiniert mit der Kompetenz
von Zalicus im Bereich der rheumatoiden Arthritis und weltweiten
klinischen Entwicklung sind wir gut für einen effektiven Einsatz
unserer starken Beziehungen zu führenden Meinungsbildnern und
unserer Erfahrung mit der Durchführung klinischer Studien zur
rheumatoiden Arthritis in Europa positioniert. Aus dieser Fusion
geht ein dynamische und spannendes neues Unternehmen hervor, das
sich der erfolgreichen Entwicklung und Vermarktung von Biosimilars
für den Weltmarkt widmet. Zalicus identifizierte bei seiner
gründlichen Prüfung m�glicher Kandidaten für einen Zusammenschluss
und ihrer Produkt-Pipelines Epirus als Unternehmen, das
beträchtliche Werte für unsere Aktionäre schaffen kann.”
Die Gr�ße des Anteils an dem zusammengeschlossenen Unternehmen,
der bei Abschluss der Fusion auf die Zalicus-Aktionäre entfällt,
unterliegt einer Anpassung zum Zeitpunkt des Abschlusses, die auf
Grundlage des Standes der Netto-Barmittel von Zalicus beim
Abschluss erfolgt. Auf Pro-forma-Basis ergibt sich auf Grundlage
der Anzahl der Zalicus-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion
emittiert werden sollen, dass (i) die gegenwärtigen
Zalicus-Aktionäre etwa 19 % des zusammengeschlossenen Unternehmens
und die gegenwärtigen Epirus-Aktionäre etwa 81 % des Unternehmens
besitzen werden, falls die Netto-Barmittel von Zalicus zum
Zeitpunkt des Abschlusses 12 Millionen US-Dollar oder mehr
betragen, (ii) die gegenwärtigen Zalicus-Aktionäre etwa 17 % des
zusammengeschlossenen Unternehmens und die gegenwärtigen
Epirus-Aktionäre etwa 83 % des Unternehmens besitzen werden, falls
die Netto-Barmittel von Zalicus zum Zeitpunkt des Abschlusses mehr
als 9 Millionen aber weniger als 12 Millionen US-Dollar betragen,
und (iii) die gegenwärtigen Zalicus-Aktionäre etwa 14 % des
zusammengeschlossenen Unternehmens und die gegenwärtigen
Epirus-Aktionäre etwa 86 % des Unternehmens besitzen werden, falls
die Netto-Barmittel von Zalicus zum Zeitpunkt des Abschlusses 9
Millionen US-Dollar oder weniger betragen. Zalicus prüft zurzeit
verschiedene alternative M�glichkeiten zur Erh�hung seiner
Netto-Barmittel. Legt man jedoch den aktuellen Stand der
Netto-Barmittel von Zalicus zugrunde und bezieht die von Zalicus in
Zusammenhang mit der geplanten Transaktion veranschlagten
Aufwendungen mit ein, würden die Zalicus-Aktionär bei Abschluss der
Fusion am heutigen Tag etwa 14 % des zusammengeschlossenen
Unternehmens und die gegenwärtigen Epirus-Aktionäre etwa 86 % des
zusammengeschlossenen Unternehmens besitzen. Es kann in keiner
Weise gewährleistet werden, dass Maßnahmen, die Zalicus vom
jetzigen Zeitpunkt bis zum Abschluss der Fusion im Rahmen seiner
Bemühungen um eine Erh�hung seiner Netto-Barmittel ergreifen
k�nnte, Erfolg bringen, oder dass solche Alternativen für Zalicus
verfügbar sind.
Die Fusion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen,
darunter die Zustimmung der Anteilseigner von Zalicus und Epirus.
Die Boards of Directors von Zalicus und Epirus haben einstimmig die
Transaktion genehmigt und den Anteilseignern empfohlen, für die
Transaktion zu stimmen. Zurzeit wird mit einem Abschluss der Fusion
im Laufe des Sommers 2014 gerechnet.
Leerink Partners LLC und Latham & Watkins fungieren als
Finanz- bzw. Rechtsberater von Epirus. Wedbush PacGrow Life
Sciences und Goodwin Procter sind die Finanz- bzw. Rechtsberater
von Zalicus.
Informationen über die Telekonferenz
Epirus und Zalicus halten um 8.30 Uhr EDT eine Telefonkonferenz
mit Audio-Webcast zum Fusionsvertrag ab. Um an der
Konferenzschaltung teilzunehmen, rufen Sie bitte mindestens fünf
Minuten vor Beginn die Nummer 1-877-870-4263 (USA) oder
1-412-317-0790 (international) an und beziehen Sie sich auf die
Telefonkonferenz “Epirus and Zalicus Merger Agreement“.
Zugang zu dem Material, das von Epirus und Zalicus im Rahmen der
Konferenzschaltung bereitgestellt wird, finden Sie unter
www.epirusbiopharma.com bzw. www.zalicus.com.
Außerdem wird ein Audio-Webcast der Telefonkonferenz unter der
Rubrik Investor Relations auf der Website von Zalicus unter
www.zalicus.com bereitgestellt. Etwa zwei Stunden nach der
Veranstaltung wird eine Aufzeichnung des Webcasts auf der
Unternehmenswebsite verfügbar sein.
Über EPIRUS
Epirus ist im Begriff, ein weltweites Unternehmen für
biosimilare Arzneimittel (Biosimilars) aufzubauen, damit Patienten
besseren Zugang zu wichtigen Arzneimitteln erhalten. Dabei stützt
sich die kommerzielle Erfolgsstrategie des Unternehmens auf
gezielte Ansätze für unterschiedliche internationale Märkte.
In Schwellenländern mit zugänglichen regulatorischen Regelwerken
für Biosimilars baut Epirus Partnerschaften mit Unternehmen vor Ort
auf, um eine schnellere Genehmigung durch die Zulassungsbeh�rden
erhalten und früher mit der Vermarktung seiner Produkte beginnen zu
k�nnen.
In schnellwachsenden internationalen Märkten, in denen die
Herstellung vor Ort strategische und operationale Vorteile bringt,
beabsichtigt Epirus mithilfe der SCALE™-Plattform eine “In Market,
For Market™”-Fertigungsl�sung unter Einbeziehung lokaler Partner
bereitzustellen.
Für große Märkte mit etablierten regulatorischen Regelwerken für
Biosimilars, wie Europa, plant Epirus als Vermarktungsstrategie für
seiner Produkte einer Kombination von Direktvertrieb und lokalen
Distributoren.
Weitere Informationen über Epirus finden Sie unter
www.epirusbiopharma.com
Über Zalicus
Zalicus Inc. (NASDAQ:ZLCS) ist ein Biopharma-Unternehmen, das
sich der Entdeckung und Entwicklung neuartiger Arzneimittel für
Patienten mit Schmerzen und Entzündungen verschrieben hat. Zalicus
verfügt über ein Portfolio von eigenen Wirkstoffkandidaten im
Stadium der klinischen Entwicklung, die auf Schmerzbehandlung
abzielen. Das Unternehmen ist mehrere einkommenswirksame
Kooperationen mit großen Pharmaunternehmen hinsichtlich weiterer
Produkte, Produktkandidaten und Wirkstofffindungstechnologien
eingegangen. Zalicus setzt seine Kompetenz in der Entdeckung und
Entwicklung von selektiven Ionenkanalmodulatoren und seine
Kombination von Screening-Technologien mit hohem Durchsatz für die
Findung innovativer Arzneimittel für das eigene Unternehmen und
seine Kooperationspartner in den Bereichen Schmerz und Onkologie
ein. Weitere Informationen über Zalicus finden Sie unter
www.zalicus.com.
Weitere Informationen werden bei der US-B�rsenaufsicht SEC
eingereicht
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch die
Einholung eines Kaufangebots für Wertpapiere von Epirus oder
Zalicus noch eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung dar.
In Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird Zalicus einen
Antrag auf eine B�rsenzulassung (Registration Statement) auf
Formblatt F-4 einreichen, zu dem auch das gemeinsames Proxy
Statement/Prospekt geh�rt. Das gemeinsames Proxy Statement/Prospekt
enthält wichtige Informationen über Epirus, Zalicus, die
Transaktion und damit zusammenhängende Fragen. Epirus und Zalicus
werden, sobald das gemeinsame Proxy Statement/Prospekt vorliegt,
dieses ihren Aktionären auf dem Postweg oder anderweitig zukommen
lassen. Anlegern und Wertpapierinhabern von Epirus und Zalicus wird
dringend angeraten, das gemeinsame Proxy Statement/Prospekt zu der
Fusion (einschließlich aller Änderungen oder Ergänzungen) ganz zu
lesen, sobald es zur Verfügung steht, da es wichtige Informationen
über die geplante Transaktion enthält.
Anleger und Wertpapierinhaber von Zalicus k�nnen kostenlose
Exemplare des gemeinsamen Proxy Statement/Prospekts für die
geplante Fusion (bei Verfügbarkeit) und weitere bei der SEC von
Zalicus eingereichte Unterlagen über die Website der SEC unter
www.sec.gov beziehen. Darüber hinaus k�nnen Anleger und
Wertpapierinhaber von Zalicus kostenlose Exemplare des gemeinsamen
Proxy Statement/Prospekts zur geplanten Fusion (bei Verfügbarkeit)
beziehen, indem sie sich an Zalicus, z. Hd.: Justin Renz,
jrenz@zalicus.com wenden. Anleger und Wertpapierinhaber von Epirus
k�nnen kostenlose Exemplare des gemeinsamen Proxy
Statement/Prospekts zur geplanten Fusion beziehen, indem sie sich
an Epirus, z. Hd.: Edward Scott, escott@epirusbiopharma.com
wenden.
Epirus und Zalicus sowie deren Directors und gewisse Executive
Officers k�nnen im Hinblick auf die in der Vereinbarung zwischen
Epirus und Zalicus ins Auge gefassten Transaktionen an der
Einholung von Stimmrechtsvollmachten beteiligt sein. Information
über die Directors und Executive Officers von Zalicus finden sich
Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K für das am 31.
Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr, der am 14. März 2014 bei der
SEC eingereicht wurde. Darüber hinaus werden diese auch in dem
gemeinsamen Proxy Statement/Prospekt aufgeführt sein, das von
Zalicus bei der SEC in Zusammenhang mit der geplanten Transaktion
eingereicht werden wird. Information über die Directors und
Officers von Epirus und eine ausführlichere Beschreibung der
Interessen der Directors und Officers von Zalicus sowie der
geplanten Transaktion finden sich in dem gemeinsamen Proxy
Statement/Prospekt, das von Zalicus bei der SEC in Zusammenhang mit
der geplanten Transaktion eingereicht werden wird.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Alle hierin enthaltenen Aussagen zu künftigen Finanzergebnissen
und Geschäftsverläufen, Bedingungen, Plänen, Aussichten, Trends
oder Strategien sowie zu weiteren Finanz- und
Geschäftsangelegenheiten, unter anderem zu dem m�glichen
Abschlussdatum der Transaktion, dem Betrag der Netto-Barmittel von
Zalicus bei Transaktionsabschluss und den Aussichten für die
Vermarktung oder den Vertrieb von Arzneimitteln oder weiteren
Produkten sind zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private
Securities Litigation Reform Act von 1995. Des Weiteren k�nnen,
wenn in dieser Pressemitteilung verwendetet, die W�rter
"m�glicherweise", "k�nnte", "sollte", "davon ausgehen", "meint",
"schätzt", "erwartet", "beabsichtigt", "plant", "sieht vorher" und
ähnliche Ausdrücke oder Abwandlungen derselben, die sich auf
Epirus, Zalicus oder das Management des jeweiligen Unternehmens vor
oder nach der oben genannten Fusion beziehen, zukunftsgerichtete
Aussagen kenntlich machen. Epirus und Zalicus weisen darauf hin,
dass diese zukunftsgerichteten Aussagen zahlreichen Annahmen,
Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, die sich Laufe der Zeit
ändern k�nnen. Wichtige Faktoren, die dazu führen k�nnen, dass die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen oder Darstellungen früherer
Erfahrungen dargelegten Ergebnissen abweichen, beinhalten Risiken
und Ungewissheiten, darunter, dass es Epirus oder Zalicus nicht
gelingt, die Beziehungen mit Kooperationspartnern zu sichern und zu
unterhalten, sowie Risiken in Zusammenhang mit klinischen Studien,
Risiken hinsichtlich einer eventuellen Vermarkung der
vorgeschlagenen Produktkandidaten von Epirus oder Zalicus (wie
Vermarktungs-, zulassungsbeh�rdliche, Produkthaftungs-,
Versorgungs-, Wettbewerbs- und andere Risiken), die Abhängigkeit
von den Anstrengungen Dritter, die Abhängigkeit von geistigem
Eigentum sowie das Risiko, dass Epirus oder Zalicus nicht über die
Finanzmittel und den Zugang zu Kapital zur Finanzierung der
geplanten Tätigkeiten verfügen. Weitere Informationen zu Faktoren
mit m�glichen Auswirkungen auf das Geschäft, die Finanzlage und die
Betriebsergebnisse von Zalicus finden sich in den Einreichungen des
Unternehmens bei der US-B�rsenaufsicht SEC, die unter www.sec.gov.
verfügbar sind. Die zukunftsgerichteten Aussagen geben
ausschließlich die Schätzungen von Epirus und Zalicus zum Datum des
Erscheinens dieser Pressemitteilung wieder, und Epirus und Zalicus
lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung zu deren Aktualisierung
ab.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
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rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen
Sprachversion der Ver�ffentlichung ab.
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