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NI DIFFUSER AUX ÉTATS‑UNIS./
TORONTO, le
15 août 2019 /CNW/ - Intact Corporation financière
(TSX : IFC) (« Intact » ou la « Société »)
a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention avec un
groupe de preneurs fermes dirigé par Valeur Mobilières TD Inc.
et Marchés des capitaux CIBC en vue de l'émission de
3,3 millions de reçus de souscription au prix de 120,45 $
chacun (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes)
pour un produit brut de 401 M$ (le « placement »),
dans le cadre d'un appel public à l'épargne par voie de prise ferme
au Canada et auprès d'acheteurs
institutionnels admissibles (qualified institutional buyers)
conformément à la Rule 144A prise en application de la
loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, en
sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Chaque
reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir
une action ordinaire d'Intact à la clôture de l'acquisition
(définie ci-après). Intact a également attribué aux preneurs fermes
une option qu'ils peuvent exercer dans les 30 jours suivant la
clôture du placement afin d'acheter 0,5 million de reçus de
souscription supplémentaires au prix d'offre pour un produit brut
supplémentaire maximal d'environ 60 M$. La clôture du
placement devrait avoir lieu le 26 août 2019.
La Société procède au placement pour financer une partie du prix
d'achat de l'acquisition préalablement annoncée de La Garantie,
Compagnie d'Assurance de l'Amérique du Nord (« La
Garantie ») et de Frank Cowan Company Limited (« Frank
Cowan ») auprès de Princeton Holdings Limited
(l'« acquisition »). La Garantie est une société
d'assurances spécialisées au Canada et aux États-Unis et Frank Cowan est un agent général axé sur les
assurances spécialisées.
Intact s'attend à ce que l'acquisition génère un rendement du
capital investi supérieur à son seuil et entraîne une hausse
immédiate du résultat opérationnel net par action (le
« RONPA »), dont une hausse du RONPA d'au plus 5 %
dans les 24 mois suivant la clôture. La structure de
financement de l'acquisition préserve la solide situation de
capital d'Intact à la clôture, soit une marge sur le capital total
estimative d'environ 1,2 G$, un TCM estimatif de 195 % et
un ratio de la dette par rapport au capital investi d'environ
21 % à la fin de l'exercice.
Les reçus de souscription et les actions ordinaires
sous-jacentes aux reçus de souscription d'Intact n'ont pas été et
ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou des
lois sur les valeurs mobilières d'un État des États‑Unis, et ils ne
peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou
indirectement, aux États‑Unis, sauf dans le cadre de certaines
opérations qui sont dispensées des exigences d'inscription de la
Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États
applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences. Le
présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat des reçus de souscription ou des
actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription aux
États‑Unis ou dans un territoire où une telle offre ou
sollicitation serait illégale.
À propos d'Intact Corporation financière
Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus
important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques
divers au Canada et un fournisseur
de premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec
plus de 10 G$ de primes directes souscrites annuelles totales.
La Société compte environ 14 000 employés à temps plein
et à temps partiel qui sont au service de plus de
cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du
secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États‑Unis. Au Canada, Intact distribue ses produits
d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'entremise d'un
vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété
exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par
l'entremise de belairdirect. Aux États‑Unis, OneBeacon Insurance
Group, filiale en propriété exclusive, offre des produits
d'assurance spécialisés par l'intermédiaire d'agences
indépendantes, de courtiers, de grossistes et d'agences générales
de gestion.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Dans le
présent communiqué, les mots « peut »,
« devrait », « pourrait »,
« prévoit », « s'attend à »,
« planifie », « a l'intention de »,
« tendance », « indications »,
« indique », « croit », « estime »,
« prédit », « susceptible de » ou
« éventuel », ou la forme négative ou autres variations
de ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des
énoncés prospectifs. Le présent communiqué contient des énoncés
prospectifs concernant, notamment, la taille du placement, l'emploi
du produit tiré du placement, la clôture prévue du placement et
l'incidence prévue de l'acquisition et du financement sur la marge
sur le capital total, le TCM et le ratio de la dette par rapport au
capital investi de la Société.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et
hypothèses de la direction à la lumière de l'expérience et de la
perception de la direction des tendances historiques, de la
conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que
sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les
circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que
les résultats réels, le rendement ou les réalisations de la Société
ou des événements à venir ou des faits nouveaux diffèrent de façon
importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les
énoncés prospectifs, notamment le moment du placement et la
réalisation de celui-ci.
Certains facteurs importants ou certaines hypothèses importantes
sont appliqués afin d'établir ces énoncés prospectifs, notamment la
réalisation du placement.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
tous visés par ces mises en garde, par les mises en garde figurant
à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de
gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi
que par les mises en garde qui peuvent figurer dans le supplément
de prospectus devant être déposé à l'égard du placement. Ces
facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui
pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs
devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés
prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des
hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux
investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec
ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier
aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et devraient
prendre soigneusement en considération l'information qui précède
lorsqu'ils examinent les énoncés prospectifs figurant dans le
présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour
ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le
faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la
loi.
Mesures non conformes aux IFRS
La Société utilise tant les Normes internationales d'information
financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes
aux IFRS pour évaluer le rendement. Les mesures non conformes aux
IFRS n'ont pas de signification normalisée prescrite aux termes des
IFRS et ne sont vraisemblablement pas comparables à des mesures
similaires présentées par d'autres sociétés. La direction analyse
le rendement d'après les ratios de souscription comme le ratio
combiné, le ratio des frais et le ratio des sinistres, le TCM, le
CFR et la dette par rapport au capital total, ainsi que d'autres
mesures financières non conformes aux IFRS, à savoir les PDS, la
variation ou croissance en devises constantes, le ratio des
sinistres sous-jacent pour l'exercice en cours, le produit net
(perte nette) de souscription, les frais de souscription, les PNA,
le RON, le RONPA, le RCPO, le RCP, le RCPA, les résultats non
opérationnels, le produit net tiré de la distribution, le résultat
net ajusté, le RPAA, le total des sinistres nets et la marge sur le
capital total. Voir la
section 27 du rapport de gestion annuel, qui est affiché sur
le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, pour obtenir
la définition et un rapprochement historique avec les mesures
conformes aux IFRS les plus comparables, lorsque ces mesures
existent.
SOURCE Intact Corporation financière