Canopy Growth consent un prêt de
20 millions de dollars américains à Arise Bioscience
Inc.
SMITHS FALLS, ON et
TORONTO, le 10 déc. 2020 /CNW
Telbec/ - Canopy Growth Corporation (« Canopy
Growth » ou la « Société ») (TSX: WEED) (NASDAQ:
CGC) et Arise Bioscience Inc. (« Arise »), une
filiale en propriété exclusive de TerrAscend Corp.
(« TerrAscend ») (CSE: TER, OTCQX: TRSSF) engagée
uniquement dans la vente légale de produits de CBD, ont annoncé
aujourd'hui avoir conclu une entente de financement par prêt d'un
montant de 20 millions de dollars américains (le
« prêt ») conformément à une débenture garantie (la
« débenture »). En lien avec le prêt, TerrAscend a émis
2 105 718 bons de souscription d'actions ordinaires
à la Société (les « bons de souscription »).
Canopy Growth a initialement co-investi dans TerrAscend en
novembre 2017. Le 30 novembre 2018,
Canopy Growth a annoncé la finalisation d'une transaction de
restructuration avec TerrAscend en vertu de laquelle TerrAscend a
restructuré son capital social au moyen d'un plan d'arrangement en
vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Par la suite, en mars 2020,
Canopy Growth a prêté 80,5 millions de dollars canadiens
à TerrAscend Canada Inc.
« La direction de TerrAscend continue de très bien réussir
sur les marchés concurrentiels à forte croissance. Grâce à ce prêt
supplémentaire accordé à l'unité d'affaires Arise de TerrAscend,
nous sommes convaincus que l'équipe continuera de s'acquitter de
ses tâches à un haut niveau et qu'elle est bien placée pour
stimuler une forte création de valeur pour les actionnaires de
Canopy Growth », a déclaré David
Klein, PDG de Canopy Growth.
Jason Ackerman, directeur général et président de
TerrAscend, a ajouté : « J'aimerais remercier l'équipe de
Canopy Growth pour son soutien continu et son investissement
alors que nous étendons nos activités. Je suis fier de les
considérer comme des partenaires et je me réjouis à l'idée de
continuer à saisir les occasions qui se
présenteront. »
Utilisation du produit
Arise est uniquement engagée dans la vente légale de produits de
CBD et ne vend pas de produits contenant du THC. Le produit du prêt
devrait être utilisé par Arise à des fins générales de
l'entreprise, pour le remboursement de la dette et/ou à d'autres
fins permises en vertu des modalités de la débenture. Les fonds ne
seront pas investis, directement ou indirectement, dans des
activités liées au cannabis aux États-Unis, à moins et jusqu'à ce
que ces activités soient conformes à toutes les lois applicables
des États-Unis.
Vue d'ensemble de la transaction
La débenture portera intérêt au taux de 6,10 % par année et
arrivera à échéance le 9 décembre 2030 ou une date
antérieure conformément aux modalités de la débenture. Tous les
paiements d'intérêts effectués en vertu de la débenture sont
payables en espèces par Arise à compter de la quatrième année
suivant l'émission de la débenture. La débenture est garantie par
les actifs d'Arise, n'est pas convertible et n'est pas garantie par
TerrAscend. Les bons de souscription comprennent : a)
1 926 983 bons de souscription d'actions ordinaires
(les « bons de souscription de première tranche »), dont
chacun permet à Canopy Growth d'acquérir une action ordinaire
de TerrAscend à un prix d'exercice de 15,28 $ CA par
action; et b) 178 735 bons de souscription d'actions
ordinaires (les « bons de souscription de deuxième
tranche »), dont chacun permet à Canopy Growth d'acquérir
une action ordinaire de TerrAscend à un prix d'exercice de
17,19 $ CA par action. Les bons de souscription pourront
être utilisés par Canopy Growth à la suite de modifications
apportées aux lois fédérales des États-Unis autorisant la culture,
la distribution et la possession de marijuana, ou pour retirer la
réglementation de ces activités des lois fédérales des États-Unis.
Le prêt est remboursable par Arise en tout temps. Les bons de
souscription de première tranche expirent le
9 décembre 2030 ou à une date antérieure, conformément
aux bons de souscription de première tranche. Les bons de
souscription de deuxième tranche expirent le
9 décembre 2031 ou à une date antérieure, conformément
aux bons de souscription de deuxième tranche.
À propos de Canopy Growth Corporation
Canopy Growth (TSX: WEED, NYSE: CGC), un leader mondial
diversifié dans le domaine du cannabis, du chanvre et d'appareils
liés au cannabis, propose plusieurs marques distinctes de cannabis
et plusieurs variétés sélectionnées avec soin - notamment sous
forme déshydratée, d'huile et de gélules -, ainsi que des appareils
médicaux par l'intermédiaire d'une de ses filiales, Storz &
Bickel GMbH & Co. KG. De l'innovation de produits et de
procédés à l'exécution sur les marchés, Canopy Growth est portée
par la passion du leadership et par un engagement à bâtir une
société d'envergure mondiale, et ce, un produit, un établissement
et un pays à la fois. La division médicale de Canopy Growth,
Spectrum Therapeutics, est fière de consacrer ses efforts à former
les professionnels de la santé, à mener des recherches cliniques
rigoureuses et à permettre au public d'approfondir sa compréhension
du cannabis; elle a par ailleurs affecté des millions de dollars à
la recherche commercialisable à la fine pointe et au développement
de PI. Spectrum Therapeutics offre une gamme de produits à spectre
complet utilisant le code-couleur de Spectrum, ainsi que le
Dronabinol dérivé d'un seul cannabinoïde sous la marque Bionorica
Ethics. Canopy Growth exploite des magasins de vente au détail à
l'échelle du Canada sous ses
bannières récompensées Tweed et Tokyo Smoke. Tweed est une
entreprise de production de cannabis reconnue à l'échelle mondiale
qui a mis en place un vaste et solide réseau en mettant l'accent
sur des produits de qualité et des relations constructives avec sa
clientèle. De nos inscriptions historiques à la Bourse de
Toronto et à la Bourse de
New York à notre expansion
internationale, la fierté d'offrir de la valeur aux actionnaires
grâce à notre leadership est profondément enracinée dans tout ce
que nous faisons à Canopy Growth. Canopy Growth a établi des
partenariats avec des leaders du secteur dont Snoop Dogg et
Seth Rogen, des icônes du cannabis,
les légendes de la culture du cannabis DNA Genetics et Green House
Seeds, ainsi que Martha Stewart, la
gourou du mode de vie et le leader des boissons alcoolisées selon
le palmarès Fortune 500, Constellation Brands, pour n'en nommer que
quelques-uns. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez
le site www.canopygrowth.com.
À propos de TerrAscend
TerrAscend est un chef de file nord-américain de l'exploitation
du cannabis. Ses activités sont intégrées verticalement en
Pennsylvanie, au New Jersey et en Californie, et l'entreprise
est un producteur autorisé au Canada. TerrAscend exploite la chaîne primée
de points de vente au détail Apothecarium dispensary, ainsi
que des installations de culture, de transformation et de
fabrication à grande échelle sur les côtes est et ouest. Les
pratiques exemplaires de TerrAscend en matière de culture et de
fabrication permettent de produire du cannabis uniforme et de
grande qualité, offrant une sélection de produits de premier plan
aux marchés médical et de l'usage récréatif pour adultes.
L'entreprise possède un certain nombre d'entreprises et de marques
synergiques, dont The Apothecarium, Ilera Healthcare,
State Flower, Valhalla Confections et
Arise Bioscience Inc. Pour plus d'informations, visitez
www.terrascend.com.
Avis concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au
sens attribué dans la Private Securities Litigation Reform Act of
1995 des États-Unis et de l'« information prospective » au sens des
lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Souvent,
mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent à
l'emploi d'expressions comme « planifie », « s'attend à », « ne
s'attend pas à », « est attendu », « estime », « a l'intention de
», « anticipe », « n'anticipe pas », « croit », ou d'autres
expressions similaires, et stipulent que certaines mesures,
certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient
», « devraient » ou « vont » être prises, survenir ou être obtenus,
et inclure des énoncés relatifs aux possibilités d'économies de
coûts estimées de la Société et aux frais avant impôts estimés que
la Société prévoit inscrire relativement à la fermeture de
certaines de ses installations de production. Conformément à leur
nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et
incertitudes qui leur sont inhérents, qui peuvent être généraux ou
spécifiques et qui donnent lieu à la possibilité que les attentes,
les prévisions, les prédictions, les projections ou les conclusions
ne s'avèrent pas exactes, que les hypothèses ne soient pas exactes
et que les objectifs, les buts stratégiques et les priorités ne
soient pas atteints. Différents facteurs, y compris les risques
connus et inconnus, dont un grand nombre échappent à notre
contrôle, pourraient faire en sorte que les résultats réels
diffèrent considérablement de ceux décrits dans les énoncés
prospectifs contenus dans le présent communiqué et d'autres
rapports que nous déposons auprès de la Securities and Exchange
Commission (la « SEC ») et d'autres organismes de réglementation,
par nos administrateurs, dirigeants, autres employés et autres
personnes autorisées à parler en notre nom. Ces facteurs
comprennent, sans s'y limiter, le risque que la pandémie de
COVID-19 perturbe nos activités et celles de nos fournisseurs et de
nos canaux de distribution et ait une incidence négative sur
l'utilisation de nos produits; la demande des consommateurs pour le
cannabis et les produits du chanvre des États-Unis; le risque que
les économies de coûts et toute autre synergie découlant de CBI
Group Investments (tels que définis dans le formulaire 10-K de la
Société mentionné ci-dessous) puissent ne pas être pleinement
réalisées ou puissent prendre plus de temps à réaliser que prévu;
les niveaux futurs de revenus; notre capacité de gérer les
perturbations dans les marchés du crédit ou les changements à notre
cote de crédit; les niveaux futurs de dépenses en capital, en
entretien ou en matière d'environnement, les dépenses générales et
administratives et autres dépenses; le succès ou le moment de
l'achèvement des projets d'immobilisations ou d'entretien en cours
ou prévus; les stratégies d'affaires, les possibilités de
croissance et les investissements prévus; la suffisance de nos
ressources en capital et de nos liquidités, y compris, mais sans
s'y limiter, la disponibilité de flux de trésorerie suffisants pour
exécuter notre plan d'affaires (soit dans le délai prévu, soit du
tout); les effets potentiels des procédures judiciaires ou autres
sur nos activités, notre situation financière, les résultats des
opérations et les flux de trésorerie; la volatilité et/ou la
dégradation des conditions générales de l'économie, du marché, de
l'industrie ou des affaires; le respect de la réglementation et des
politiques environnementales, économiques, sanitaires et
sécuritaires et énergétiques applicables, et en particulier les
préoccupations en matière de santé concernant le vapotage et
l'utilisation du cannabis et des produits du chanvre des États-Unis
dans les dispositifs de vapotage; les effets prévus des mesures
prises par de tierces parties comme des concurrents, des
investisseurs activistes ou le gouvernement fédéral; les organismes
de réglementation des États, des provinces, des territoires ou des
municipalités, les organismes d'autoréglementation, les demandeurs
dans les litiges ou les personnes menaçant d'intenter des
poursuites; les modifications des exigences réglementaires
relatives à nos activités et à nos produits; et les facteurs
abordés sous la rubrique « Facteurs de risque » dans le rapport
annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé
le 31 mars 2020 déposé auprès de la SEC le 1er juin 2020, étant
donné que ces facteurs peuvent être mis à jour de temps à autre
dans les dépôts périodiques de la Société auprès de la SEC et des
organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières
applicables, qui peut être consulté à www.sec.gov/edgar et
www.sedar.com, respectivement. Il est recommandé aux lecteurs
d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs,
incertitudes et événements potentiels et de ne pas trop se fier aux
énoncés prospectifs.
SOURCE Canopy Growth Corporation