La Compagnie Pétrolière Impériale Limitée (TSE : IMO, NYSE
American : IMO) a annoncé aujourd’hui les modalités de son offre
publique de rachat importante (l’« offre ») aux termes de laquelle
la compagnie offrira de racheter aux fins d’annulation jusqu’à 1
500 000 000 $ de ses actions ordinaires (les « actions »). Sous
réserve de l’obtention d’une dispense en vertu des lois sur les
valeurs mobilières applicables des États-Unis, l’offre sera
réalisée au moyen d’une procédure d’adjudication à la hollandaise
modifiée qui permet notamment aux actionnaires de participer par le
biais d’un dépôt proportionnel. La procédure d’adjudication à la
hollandaise modifiée sera assortie d’une fourchette de prix de
dépôt allant de 78,50 $ par action à 94,00 $ par action. Tous les
montants sont présentés en dollars canadiens.
L’offre devrait être lancée le 3 novembre 2023 et pourra être
acceptée jusqu’à 17 h (heure de Calgary) le 8 décembre 2023, à
moins qu’elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée par
L’Impériale. La compagnie a obtenu une dispense usuelle auprès des
autorités canadiennes en valeurs mobilières en ce qui concerne les
exigences de prise en charge proportionnelle et de prolongation de
l’offre, dont les détails figurent à la rubrique 3 de l’offre de
rachat (qui pourra être consultée sur SEDAR+ lorsque l’offre sera
lancée).
L’offre visera au plus 3,4 pour cent du nombre total d’actions
émises et en circulation de L’Impériale (selon un prix de rachat
égal au prix de rachat minimal par action et 554 945 083 actions
émises et en circulation à la fermeture des bureaux le 30 octobre
2023).
Exxon Mobil Corporation (« ExxonMobil ») l’actionnaire
majoritaire de L’Impériale, a avisé L’Impériale qu’elle fera un
dépôt proportionnel dans le cadre de l’offre afin de maintenir sa
participation proportionnelle à environ 69,6 % après la réalisation
de l’offre.
Les porteurs d’actions qui souhaitent déposer leurs actions en
réponse à l’offre pourront le faire (i) par voie de dépôt aux
enchères, où les actionnaires déposants indiquent le nombre
d’actions déposées à un prix donné d’au moins 78,50 $ et d’au plus
94,00 $ par action, en multiples de 0,25 $ par action, (ii) par
voie de dépôt au prix de rachat, où ils ne fixent pas de prix par
action, mais conviennent plutôt de faire racheter un nombre donné
d’actions au prix de rachat, défini ci-après, ou (iii) par voie de
dépôt proportionnel, où ils s’engagent à vendre, au prix de rachat,
le nombre d’actions qui leur permettra de maintenir leur
participation proportionnelle dans L’Impériale après l’offre. Les
actionnaires qui déposent valablement des actions sans indiquer la
méthode selon laquelle ils veulent déposer ces actions ou qui font
un dépôt proportionnel non valable, notamment en déposant un nombre
insuffisant d’actions, seront réputés avoir effectué un dépôt au
prix de rachat. Pour établir le prix de rachat, les actionnaires
qui effectuent, ou qui sont réputés avoir effectué, un dépôt au
prix de rachat seront réputés avoir déposé leurs actions au prix
minimal de 78,50 $ par action.
Le prix de rachat qui sera payé par L’Impériale pour chaque
action valablement déposée et faisant l’objet d’une prise de
livraison par la compagnie (le « prix de rachat ») sera établi à
l’expiration de l’offre en fonction du nombre d’actions valablement
déposées aux termes des dépôts aux enchères et des dépôts au prix
de rachat, et des prix indiqués par les actionnaires qui font des
dépôts aux enchères. Par conséquent, les actionnaires de
L’Impériale qui déposent leurs actions (autres que ExxonMobil et
les actionnaires qui font un dépôt proportionnel) fixeront le prix
de rachat dans le cadre de l’offre. Le prix de rachat sera le prix
le plus bas (qui ne peut être inférieur à 78,50 $ par action ni
supérieur à 94,00 $ par action) qui permet à la compagnie de
racheter des actions jusqu’à concurrence du montant maximal
disponible pour les dépôts aux enchères et les dépôts au prix de
rachat, établi conformément aux modalités de l’offre. Les actions
déposées à un prix de rachat égal ou inférieur au prix de rachat
définitif établi par L’Impériale seront rachetées à ce prix de
rachat. Les actions qui ne feront pas l’objet d’une prise de
livraison dans le cadre de l’offre, y compris les actions déposées
aux termes de dépôts aux enchères à des prix supérieurs au prix de
rachat, seront restituées aux actionnaires.
Si le prix de rachat global des actions valablement déposées aux
termes des dépôts aux enchères et des dépôts au prix de rachat est
supérieur au montant disponible pour les dépôts aux enchères et les
dépôts au prix de rachat (compte tenu des dépôts proportionnels),
L’Impériale rachètera les actions des actionnaires qui ont fait des
dépôts au prix de rachat ou ont déposé leurs actions à un prix de
rachat égal ou inférieur au prix de rachat définitif établi par
L’Impériale, sur une base proportionnelle; toutefois, les porteurs
de « lots irréguliers » (soit les actionnaires détenant moins de
100 actions) ne seront pas assujettis à la réduction
proportionnelle.
L’Impériale prévoit envoyer par la poste, vers le 3 novembre
2023, l’offre de rachat, la note d’information relative à l’offre
de rachat, la lettre d’envoi, l’avis de livraison garantie et les
documents connexes (collectivement, les « documents relatifs à
l’offre ») qui renferment les modalités et conditions de l’offre,
les instructions de dépôt des actions et les facteurs dont ont tenu
compte L’Impériale, son comité spécial et son conseil
d’administration pour décider d’approuver l’offre, entre autres.
Les documents relatifs à l’offre seront déposés auprès des
autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada et des
États-Unis et pourront être consultés sans frais sur SEDAR+ au
www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov. Les actionnaires sont
priés de lire attentivement les documents relatifs à l’offre avant
de prendre une décision concernant celle-ci.
L’offre ne sera pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal
d’actions. L’offre sera toutefois assujettie à d’autres conditions,
qui sont décrites dans les documents relatifs à l’offre, et
L’Impériale se réservera le droit, sous réserve des lois
applicables, de retirer, de prolonger ou de modifier l’offre si
certains événements se produisent avant le paiement des actions
déposées.
Le conseil d’administration de L’Impériale a approuvé la
présentation de l’offre ainsi que la fourchette de prix de rachat
des actions, sur la recommandation de son comité spécial.
Toutefois, L’Impériale, son comité spécial, son conseil
d’administration, le courtier-gérant ou le dépositaire n’ont pas
recommandé aux actionnaires de déposer ou d’éviter de déposer leurs
actions en réponse à l’offre. Les actionnaires sont instamment
priés d’évaluer soigneusement l’information contenue dans l’offre,
de consulter leurs propres conseillers financiers, conseillers
juridiques, conseillers en placement et conseillers fiscaux et de
décider par eux-mêmes s’ils souhaitent déposer des actions en
réponse à l’offre et, le cas échéant, le nombre d’actions qu’ils
souhaitent déposer, s’ils souhaitent les déposer dans le cadre de
la même procédure de dépôt ou selon des procédures différentes,
s’ils devraient préciser un ou des prix de dépôt ainsi que, le cas
échéant, le ou les prix auxquels ils déposent ces actions.
L’offre dont il est question dans le présent communiqué n’a pas
encore été lancée. Le présent communiqué n’est publié qu’à titre
informatif et ne constitue pas une offre d’achat ni la
sollicitation d’une offre de vente d’actions. L’offre de racheter
les actions ne sera faite qu’aux termes des documents relatifs à
l’offre qui seront déposés auprès des autorités en valeurs
mobilières compétentes du Canada et des États-Unis, le tout
demeurant assujetti à l’obtention de la dispense nécessaire en
vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des
États-Unis. L’offre sera facultative pour tous les actionnaires,
qui seront libres de choisir d’y participer ou non, de choisir le
nombre d’actions qu’ils veulent déposer et, dans le cas de dépôts
aux enchères, de choisir la fourchette de prix auxquels ils veulent
déposer ces actions. Les actionnaires qui ne déposent pas d’actions
(ou dont les actions ne sont pas rachetées dans le cadre de
l’offre) verront leur participation proportionnelle dans
L’Impériale augmenter, dans la mesure où des actions sont rachetées
dans le cadre de l’offre.
L’Impériale a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux,
en qualité de conseiller financier et de courtier-gérant dans le
cadre de l’offre, et de Services aux investisseurs Computershare
inc. (« Computershare »), en qualité de dépositaire. Les questions
ou demandes d’information peuvent être adressées à Computershare au
1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 514
982-7555 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou à RBC Marchés des
Capitaux, en qualité de courtier-gérant dans le cadre de l’offre,
au ImperialSIB@rbccm.com.
L’Impériale est l’une des plus importantes sociétés pétrolières
intégrées au Canada. Elle est active à toutes les étapes de
l’industrie pétrolière au Canada, y compris l’exploration, la
production et la vente de pétrole brut et de gaz naturel. Au
Canada, elle est un important producteur de pétrole brut, le plus
important raffineur de pétrole et l’un des principaux négociants de
produits pétroliers. Elle est également un important producteur de
produits pétrochimiques. La société exerce ses activités dans trois
secteurs principaux : secteur amont, secteur aval et produits
chimiques.
Après plus d’un siècle d’activité, L’Impériale continue de
dominer son secteur en mettant la technologie et l’innovation au
service du développement responsable des ressources énergétiques
canadiennes. En tant que premier raffineur de pétrole au Canada,
producteur de pétrole brut et de produits pétrochimiques de premier
plan et principal distributeur de carburants à l’échelle nationale,
notre entreprise s’engage à maintenir des normes élevées dans tous
ses domaines d’activité.
Source : Imperial
Mise en garde : Les déclarations liées à des événements
ou à des conditions futurs que contient le présent communiqué, y
compris les projections, les attentes et les estimations, sont des
déclarations prospectives. Les déclarations prospectives se
reconnaissent à l’emploi de verbes ou d’expressions comme « croire
», « anticiper », « avoir l’intention de », « proposer », «
planifier », « s’attendre à », « futur », « continuer », « être
susceptible de », « pouvoir » ou « devoir », notamment au futur ou
au conditionnel, ou d’autres expressions similaires. Les
déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué
comprennent les renvois au nombre total d’actions qui seront
rachetées aux fins d’annulation aux termes de l’offre; la structure
de l’offre, y compris la procédure d’adjudication à la hollandaise
modifiée et le dépôt proportionnel; les modalités et conditions et
la fourchette de prix de dépôt; le calendrier d’envoi des documents
relatifs à l’offre, le début et l’expiration de l’offre; et
l’intention d’ExxonMobil de faire un dépôt proportionnel.
Les déclarations prospectives sont fondées sur les prévisions
actuelles de la compagnie, ses estimations, ses projections et ses
hypothèses émises au moment où les déclarations sont faites. De
nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les attentes de la
compagnie à l’égard de l’offre ou que les résultats financiers et
d’exploitation futurs réels de la compagnie diffèrent sensiblement
de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations
prospectives, y compris les attentes et les hypothèses concernant
la demande, l’offre et la combinaison des sources énergétiques à
l’avenir; le prix des produits de base et les taux de change; les
taux, la croissance et la composition de la production de divers
actifs; la durée de production, la récupération des ressources et
le rendement des réservoirs; les plans, le calendrier, les coûts,
les évaluations techniques et les capacités des projets, ainsi que
la capacité de l’entreprise à exécuter efficacement ces plans et à
exploiter ses actifs; l’obtention de la dispense nécessaire pour
donner suite à l’offre en vertu des lois sur les valeurs mobilières
applicables des États-Unis dans les délais prévus; la présentation
par ExxonMobil d’un dépôt proportionnel dans le cadre de l’offre;
les lois et les politiques gouvernementales applicables. Ces
facteurs comprennent notamment les variations mondiales, régionales
ou locales de l’offre et de la demande de pétrole brut, de gaz
naturel, de produits pétroliers et pétrochimiques, les charges
d’alimentation, d’autres facteurs du marché, conditions économiques
ou fluctuations saisonnières ainsi que les répercussions sur les
prix, les écarts et les marges qui en résultent, le transport pour
accéder aux marchés; les événements politiques ou réglementaires, y
compris les modifications apportées aux lois ou aux politiques
gouvernementales, notamment les mesures prises par les
gouvernements étrangers en ce qui concerne les niveaux de l’offre;
l’obtention, en temps voulu, des approbations réglementaires et de
tiers; la disponibilité et l’allocation du capital; les difficultés
techniques ou opérationnelles imprévues; les risques et dangers
opérationnels; la disponibilité et le rendement des tiers
fournisseurs de services; l’efficacité de la gestion et la
préparation aux catastrophes; les taux de change; la conjoncture
économique générale; et les autres facteurs dont il est question
dans les facteurs de risque à la rubrique 1A et à la rubrique 7 du
rapport de gestion de la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée
figurant dans le plus récent rapport annuel sur formulaire 10-K et
les rapports intermédiaires ultérieurs sur formulaire 10‑Q.
Les déclarations prospectives ne garantissent pas le rendement
futur et comportent un certain nombre de risques et d’incertitudes,
dont certains sont similaires à ceux d’autres sociétés pétrolières
et gazières et d’autres sont exclusifs à la Compagnie Pétrolière
Impériale Limitée. Les résultats réels de L’Impériale peuvent être
sensiblement différents des résultats implicites ou explicites
selon les déclarations prospectives, et les lecteurs sont priés de
ne pas s’y fier aveuglément. L’Impériale ne s’engage aucunement à
publier une mise à jour des déclarations prospectives contenues aux
présentes, sauf si la loi applicable l’exige.
Source : Imperial
Consultez la
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