Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE : YAC) ("Yucaipa"), société d'acquisition à vocation spécifique cotée en bourse et dirigée par Ron Burkle, président du conseil d'administration et Ira Tochner, CFO et COO, et SIGNA Sports United ("SSU"), plateforme mondiale leader dans les domaines du sport, du commerce électronique et de la technologie, annoncent ce jour la validation par leurs actionnaires respectifs du regroupement d'entreprises entre Yucaipa et SSU, tel qu'annoncé le 11 juin 2021. Le regroupement d'entreprises prévoit également le rachat du groupe WiggleCRC ("WiggleCRC"), deuxième détaillant au monde de vélos en ligne après SSU, qui est actuellement aux mains de Bridgepoint. Les conseils d'administration des sociétés Yucaipa et SSU avaient précédemment approuvé le regroupement d'entreprises.

Après le vote des actionnaires de Yucaipa, SSU et Yucaipa ont lancé les dernières formalités nécessaires à la clôture du regroupement d'entreprises, qui devrait aboutir le 14 décembre 2021. Il est en outre prévu que la négociation des actions de la société combinée, appelée SIGNA Sports United N.V. (anciennement connue sous le nom de SIGNA Sports United B.V., "Pubco"), soit ouverte à la Bourse de New York sous le symbole "SSU" à compter du premier jour de négociation suivant. SSU maintiendra son équipe de direction actuelle, dirigée par son Président Directeur Général, Stephan Zoll.

Aperçu de la transaction

Yucaipa a accepté le regroupement avec SSU et WiggleCRC sur la base d'une évaluation pro forma de l'entreprise à 3,2 milliards $.

La transaction permettra de lever un montant minimum de 484 millions de dollars, financé par les recettes de la fiducie Yucaipa et un placement privé en actions ordinaires (PPA) auprès d'investisseurs institutionnels et high-tech, de fonds souverains et de grandes fortunes privées.

Ron Burkle et SIGNA International Sports Holding GmbH ("SISH"), actionnaire majoritaire de SSU, investissent conjointement dans le PPA, aux côtés d'investisseurs institutionnels internationaux de haut rang. Les actionnaires existants ont consenti à convertir 100 % de leur participation dans la nouvelle société publique.

De plus amples informations relatives à la proposition de transaction, dont une copie de l'accord de regroupement d'entreprises et de la présentation aux investisseurs, figurent dans le rapport actualisé sur formulaire 8-K déposé par Yucaipa auprès de la United States Securities and Exchange Commission (la "SEC"). Le rapport est disponible sur www.sec.gov, sur le site Web de SSU à l'adresse https://ir.signa-sportsunited.com/ et sur le site Web de Yucaipa à l'adresse https://www.yucaipayac.com/investor-relations. Dans le cadre de la transaction, SSU a introduit une déclaration d'enregistrement (et Yucaipa une déclaration de procuration/prospectus faisant partie de la déclaration d'enregistrement) auprès de la SEC. La SEC a validé la déclaration d'enregistrement au 24 novembre 2021.

Conseillers

Citi a agi en tant que conseiller financier principal de SSU. Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier principal de Yucaipa. Jefferies a agi en tant que conseiller en marchés financiers de Yucaipa.

Citi et Jefferies LLC ont agi en tant que co-agents de placement pour le PPA.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que premier conseiller juridique de SSU, et Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que premier conseiller juridique de Yucaipa.

À propos de SIGNA Sports United

Des performances inspirantes. Unis par la passion. SSU regroupe des boutiques en ligne spécialisées dans le sport, qui reposent sur notre plateforme technologique et commerciale de premier plan. Notre approche spécialisée nous permet de valoriser la qualité de nos plus de 1 000 marques partenaires dans les catégories du vélo, du tennis, de l'outdoor et des sports d'équipe. Nous proposons ensemble nos services à plus de 7 millions de clients actifs, en rassemblant les pools de données sportives, les talents numériques et la passion pour la vie active.

À propos de Yucaipa Acquisition Corporation

Yucaipa est une société d'acquisition à vocation spécifique dirigée par Ronald Burkle et constituée en vue d'effectuer une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités.

Informations supplémentaires

Le 10 juin 2021, SSU et Yucaipa ont signé un accord de regroupement d'entreprises (susceptible d'être amendé, complété ou autrement modifié occasionnellement, ci-après dénommé l'"Accord de regroupement d'entreprises") conclu par et entre Yucaipa, SSU, Pubco, Olympics I Merger Sub, LLC et SISH. Le 2 juillet 2021, Pubco a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), en vue du projet de regroupement d'entreprises envisagé par l'accord (le "Regroupement d'entreprises"), lequel a été modifié les 31 août, 18 octobre, 4 novembre, 17 novembre, 23 novembre et 24 novembre de cette année, et déclaré effectif le 24 novembre 2021. La déclaration comprend un document servant de prospectus pour Pubco au sujet des titres à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé entre Yucaipa et SSU, tel que détaillé dans l'Accord de regroupement d'entreprises, ainsi qu'une déclaration de procuration de Yucaipa en vue de l'assemblée générale. La déclaration de procuration / le prospectus définitif a été déposée auprès de la SEC le 26 novembre 2021 (la "déclaration de procuration / le prospectus définitif"). Yucaipa a envoyé par courrier la déclaration de procuration / le prospectus définitif et autres documents concernés à ses actionnaires. Le présent communiqué de presse ne se substitue pas à la procuration / prospectus définitif ou tout autre document que Yucaipa enverra à ses actionnaires dans le cadre du regroupement d'entreprises. Nous recommandons aux investisseurs et aux détenteurs de titres de Yucaipa de prendre connaissance de la procuration / du prospectus définitif dans le cadre de la demande de procurations de Yucaipa en vue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue pour valider le regroupement d'entreprises (et les questions connexes). Le document définitif contient en effet des informations importantes relatives au regroupement d'entreprises et aux parties impliquées dans le regroupement. La procuration définitive / le prospectus a été envoyé par courrier aux actionnaires de Yucaipa en date du 22 novembre 2021, date d'enregistrement établie pour le vote sur le regroupement d'entreprises. Les actionnaires ont également la possibilité d'obtenir gratuitement des copies de la procuration / du prospectus définitif sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou en adressant une demande par courrier à : Yucaipa Acquisition Corporation, 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069.

Participants à la sollicitation

Conformément aux dispositions de la SEC, Yucaipa, SSU, Pubco et ses directeurs, cadres dirigeants, autres membres de la direction et employés respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Yucaipa dans le cadre du regroupement d'entreprises. Les investisseurs et les porteurs de titres sont invités à consulter les documents déposés par Yucaipa auprès de la SEC afin d'obtenir des informations plus détaillées sur les noms et les intérêts des directeurs et cadres dirigeants de Yucaipa dans le cadre du regroupement d'entreprises.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations formulées dans le présent communiqué de presse, y compris la description des transactions, des accords et d'autres informations contenues dans le présent document et ses annexes (collectivement, le présent "Communiqué"), ne constituent pas des faits historiques mais des "déclarations prospectives" au sens des dispositions d'exonération (safe harbor) du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives sont généralement assorties de termes tels que "croire", "pouvoir", "estimer", "continuer", "anticiper", "avoir l'intention", "s'attendre", "devoir", "pouvoir", "planifier", "prédire", "potentiel", "sembler", "chercher", "futur", "perspectives", "suggérer", "cibles", "projets", "prévision" et d'autres expressions similaires qui prévoient ou désignent des événements ou des tendances futurs ou qui ne constituent pas des déclarations de faits historiques. Ces déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant des événements futurs, le Regroupement d'entreprises entre Yucaipa et SSU, l'acquisition de WiggleCRC, les résultats et avantages futurs estimés ou anticipés de la société combinée après le Regroupement d'entreprises, y compris la probabilité et la capacité des parties à mener à bien le regroupement d'entreprises et l'acquisition de WiggleCRC, les opportunités futures pour la société combinée, les futurs produits et services envisagés, la stratégie et les plans commerciaux, les objectifs de la direction pour les opérations futures de SSU, la taille du marché et les opportunités de croissance, la position concurrentielle, les tendances technologiques et commerciales, ainsi que d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations sont basées sur les attentes actuelles de la direction de SSU et ne constituent pas des prédictions des performances réelles. Ces déclarations prospectives sont fournies uniquement à des fins indicatives et ne sont pas destinées à servir, et ne doivent pas être considérées par un investisseur comme une garantie, une assurance, une prédiction ou une déclaration définitive de fait ou de probabilité. Les événements et circonstances réels peuvent être difficiles ou impossibles à prévoir et différeront des hypothèses. Toutes les déclarations prospectives sont basées sur des estimations et des prévisions et reflètent les points de vue, les hypothèses, les attentes et les opinions de Yucaipa et de SSU, lesquels sont sujets à changement en raison de divers facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les changements dans les conditions économiques générales résultant de la pandémie de COVID-19. Ces estimations, hypothèses, attentes, prévisions, vues ou opinions, identifiées ou non dans le présent communiqué, doivent être considérées comme des indications, préliminaires et à des fins d'illustration uniquement, et ne doivent pas être considérées comme étant nécessairement représentatives des résultats futurs.

De nombreux événements et circonstances réels échappent au contrôle de Yucaipa et de SSU. Ces déclarations sont soumises à un nombre de risques et d'incertitudes relatifs aux activités de SSU et au Regroupement d'entreprises, de sorte que les résultats réels peuvent différer sensiblement. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les conditions économiques, politiques et commerciales générales ; les changements dans les conditions commerciales, de marché, financières, politiques et juridiques nationales ou étrangères ; le calendrier et la structure du Regroupement d'entreprises ; les changements dans la structure proposée du Regroupement d'entreprises éventuellement requis ou opportuns en raison des lois ou réglementations applicables ; l'incapacité des parties à réaliser le Regroupement d'entreprises ou la survenue de tout événement, changement ou autre circonstance de nature à entraîner la résiliation du Contrat de Regroupement d'entreprises par et entre SSU, Yucaipa et les autres parties prenantes ; l'investissement PPA et les autres transactions y afférentes, y compris en raison de la pandémie de COVID-19 ou en raison du risque de ne pas obtenir les autorisations réglementaires, de les retarder ou de les soumettre à des conditions imprévues qui pourraient avoir un effet négatif sur le Regroupement d'entreprises ou sur les avantages attendus du Regroupement d'entreprises ; le dénouement de toute procédure judiciaire qui pourrait être engagée contre les parties après l'annonce du Regroupement d'entreprises ; la réception d'une offre non sollicitée d'une autre partie pour une transaction commerciale alternative susceptible d'interférer avec le Regroupement d'entreprises ; le risque que les actionnaires de Yucaipa ou de SSU n'approuvent pas la transaction envisagée ; l'impossibilité de réaliser les avantages anticipés du Regroupement d'entreprises, notamment en raison d'un retard dans la réalisation de la transaction envisagée ou d'une difficulté à intégrer les activités de Yucaipa et de SSU ; le risque que le Regroupement d'entreprises perturbe les plans et opérations actuels suite à l'annonce et à la réalisation du Regroupement d'entreprises ; la capacité de l'entreprise combinée à se développer et à gérer sa croissance de façon rentable et à conserver ses employés clés, y compris son équipe de direction ; le montant des demandes de rachat faites par les actionnaires de Yucaipa ; l'incapacité à obtenir ou à maintenir la cotation des titres de la société post-acquisition sur à la Bourse de New York après le Regroupement d'entreprises ; les coûts liés au Regroupement d'entreprises ; le niveau global de la demande pour les services de SSU ; la conjoncture économique générale et les autres facteurs affectant les activités de SSU ; la capacité de SSU à exécuter sa stratégie commerciale ; la capacité de SSU à maîtriser ses dépenses ; les changements dans les lois applicables et la réglementation gouvernementale et l'impact de ces changements sur les activités de SSU, l'exposition de SSU aux litiges et autres pertes éventuelles ; les risques associés à une mauvaise presse ou à une atteinte à la réputation ; les perturbations et autres impacts sur les activités de SSU, suite à la pandémie de COVID-19 et aux actions gouvernementales et mesures restrictives mises en œuvre pour y répondre ; la capacité de SSU à protéger les brevets, les marques et autres droits de propriété intellectuelle ; toute violation ou interruption de l'infrastructure technologique de SSU ; les changements en matière de lois et de responsabilités fiscales ; les changements en matière de risques juridiques, réglementaires, politiques et économiques et l'impact de ces changements sur les activités de SSU et les facteurs abordés dans le prospectus final de Yucaipa relatif à son offre publique initiale, daté du 29 juillet 2020, et les autres documents déposés auprès de la SEC.

Les facteurs énumérés ci-dessus ne sont pas exhaustifs. Il convient d'examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes décrits dans la section "Risk Factors" de la Déclaration d'enregistrement / Prospectus mentionnée ci-dessus, et décrits dans le rapport annuel de Yucaipa sur le formulaire 10-K et autres documents déposés périodiquement par Yucaipa ou TopCo auprès de la SEC. Des risques supplémentaires inconnus de Yucaipa et de TopCo ou jugés négligeables par Yucaipa et TopCo peuvent également entraîner une différence entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations prospectives. Par ailleurs, les déclarations prospectives expriment les attentes, plans ou prévisions de Yucaipa et TopCo, selon le cas, concernant des événements futurs et des opinions exprimés en date du présent communiqué. Yucaipa et TopCo anticipent que des événements et développements ultérieurs entraîneront une modification des évaluations de Yucaipa et TopCo. Cependant, bien que Yucaipa et/ou TopCo puissent décider de mettre à jour ces énoncés prospectifs à un moment donné dans le futur, Yucaipa et TopCo déclinent spécifiquement toute obligation de le faire. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentatives des évaluations de Yucaipa ou de TopCo au-delà de la date du présent communiqué. Il convient dès lors de ne pas accorder une fiabilité excessive à ces déclarations prospectives.

Avis de non-responsabilité

Ce communiqué est exclusivement destiné à des fins d'information et ne constitue ni une offre d'achat, de vente ou d'échange, ni une sollicitation à une offre de vente, de souscription, d'achat ou d'échange de titres, ni la sollicitation d'un vote dans une juridiction quelconque dans le cadre du Regroupement d'entreprises ou autrement. Il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de transfert de titres dans une juridiction quelconque en violation de la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite, sauf au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act. Le Regroupement d'entreprises proposé sera soumis à l'examen des actionnaires de Yucaipa.

L'INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ PAR LA SEC OU TOUTE AUTRE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION ET AUCUNE AUTORITÉ NE S'EST PRONONCÉE SUR LES AVANTAGES DE L'OFFRE OU SUR L'EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PÉNALE.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

SSU : Contact médias Erin Classen Allison + Partners erin.classen@allisonpr.com +1 202 756 7246

Contact investisseurs Matt Chesler, CFA Allison + Partners matt.chesler@allisonpr.com +1 646 809 2183

Yucaipa Acquisition Corporationt : Frank Quintero pressrelations@yucaipaco.com +1 310 228 2860

Yucaipa Acquisition (NYSE:YAC)
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