Acionistas da Gol e da Avianca assinam acordo para criar o Grupo Abra
May 11 2022 - 2:54PM
Newspaper
Os principais acionistas da Avianca e o acionista controlador da
GOL, o MOBI FIA, assinaram um acordo para criar o Grupo Abra,
holding que controlará as duas marcas. As empresas continuarão com
as operações de forma independente.
Além do Mobi, o Master Contribution Agreement inclui alguns dos
principais acionistas do Investment Vehicle 1 Limited (Avianca
Holding), incluindo Kingsland International Group S.A., Elliott
International L.P. e South Lake One LLC.
Assim, o MOBI FIA contribuirá suas ações da GOL para a empresa
recém-formada em troca de ações ordinárias da Holding.
Posteriormente, os Principais Investidores da Avianca e as outras
partes do acordo contribuirão suas ações da Avianca Holding para a
nova empresa em troca de novas ordinárias da nova companhia.
Alguns investidores financeiros da Gol se comprometeram a
investir até US$ 350 milhões em ações do Grupo Abra após o
fechamento, fortalecendo ainda mais o balanço patrimonial e a
posição de liquidez do Grupo. O fechamento da transação é esperado
para ocorrer no segundo semestre de 2022, sujeito às condições
habituais de fechamento e regulatórias.
A Gol (BOV:GOLL4) detalha que no fechamento da Operação, as
partes do Master Contribution Agreement, incluindo o MOBI FIA e os
Principais Investidores da Avianca, firmarão um Acordo de
Acionistas para reger seus direitos e obrigações como acionistas da
Holding. “O Mobi FIA e os Principais Investidores da Avianca
passarão a ser co-controladores da Holding, que, por sua vez,
deterá o controle acionário da GOL e da Avianca Holding”, explica a
companhia aérea brasileira.
A empresa lembra que o fechamento da operação está condicionado
ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais
previstas no Master Contribution Agreement, incluindo a aprovação
prévia dos órgãos reguladores competentes.
Sem tag along
Segundo a Gol, a operação não acarretará a obrigatoriedade de
realização de uma oferta pública de aquisição de controle para os
acionistas minoritários da GOL (tag along), uma vez que não haverá
alienação ou transferência do controle acionário da empresa aérea
brasileira, conforme determinado pelas leis e regulamentos
brasileiros.
A Gol afirmou ainda que o acordo prevê que o MOBI e os irmãos
Constantino, principais acionistas da Avianca, não alienarão,
direta ou indiretamente, qualquer ação da companhia.
Participações
Por meio de investimentos feitos pelos acionistas, o Grupo Abra
também deterá uma participação não controladora de 100% dos
interesses econômicos nas operações da Viva na Colômbia e no Peru e
um investimento em dívida conversível representando uma
participação minoritária na Sky Airline (Chile). O Grupo Abra é uma
empresa de capital fechado incorporada no Reino Unido.
De acordo com a empresa, as companhias serão a base de uma malha
pan-latinoamericana de companhias aéreas com o objetivo de ter o
menor custo unitário em seus respectivos mercados, os programas de
fidelidade líderes em suas regiões e outros negócios
sinérgicos.
“O Abra fornecerá uma plataforma para que as companhias aéreas
operacionais reduzam ainda mais os custos, obtenham maiores
economias de escala, continuem a operar uma frota de aeronaves de
última geração, e expandam suas rotas, serviços, ofertas de
produtos e programas de fidelidade”, dizem as empresas.
A empresa diz que as companhias aéreas participantes do Grupo
Abra oferecerão aos seus Clientes a maior malha de rotas
complementares, com sobreposição mínima em seus mercados.
Comando
O Grupo Abra será co-controlado pelos irmãos Constantino e pelo
MOBI FIA. Roberto Kriete será o presidente do conselho de
administração, enquanto Constantino será o CEO do Grupo. Adrian
Neuhauser, atual Presidente e CEO da Avianca, e Richard Lark, atual
CFO da GOL, serão co-presidentes do Grupo, enquanto mantêm suas
atuais funções nas companhias aéreas.
“Este acordo coloca as companhias aéreas do Grupo Abra em
posição de liderança em viagens aéreas na América Latina –
atendendo a uma população de mais de um bilhão de pessoas e um PIB
de quase US$ 3 trilhões – e oferecendo oportunidades significativas
de capacidade e crescimento de receita”, afirmou Oliveira
Junior.
A Evercore e RBC Capital Markets atuaram como consultores
financeiros e o Milbank como consultor jurídico do Grupo Abra.
Gibson, Dunn & Crutcher LLP prestaram assessoria jurídica a
alguns investidores e Lefosse Advogados e Brasilpar assessoraram o
MOBI.
Informações Broadcast
GOL PN (BOV:GOLL4)
Historical Stock Chart
From Jun 2024 to Jul 2024
GOL PN (BOV:GOLL4)
Historical Stock Chart
From Jul 2023 to Jul 2024