TORONTO, le 1er déc. 2022 /CNW/ - Intact
Corporation financière (« IFC ») (TSX: IFC) a annoncé aujourd'hui
qu'elle n'a pas l'intention d'exercer son droit de racheter la
totalité ou une partie des actions de catégorie A à dividende non
cumulatif à taux révisable, série 1 d'IFC (les « actions
privilégiées de série 1») (TSX: IFC.PR.A) actuellement en
circulation, le 31 décembre 2022. En conséquence, sous réserve de
certaines conditions énoncées dans le prospectus daté du 5 juillet
2011 visant l'émission des actions privilégiées de série 1 (le
« prospectus »), les porteurs de celles-ci auront le droit, à
leur gré, de choisir de convertir la totalité ou une partie de
leurs actions privilégiées de série 1 en actions de catégorie A à
dividende non cumulatif à taux variable, série 2 d'IFC (les «
actions privilégiées de série 2 ») sur la base d'une pour une le 31
décembre 2022. Les porteurs qui n'exercent pas leur droit de
convertir leurs actions privilégiées de série 1 en actions
privilégiées de série 2 à cette date conserveront leurs actions
privilégiées de série 1, à moins qu'elles soient automatiquement
converties conformément aux conditions ci-dessous.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 1 toujours en
circulation après le 31 décembre 2022, auront droit, à compter de
cette date, de recevoir des dividendes en espèces privilégiés non
cumulatifs et fixes, que le conseil d'administration d'IFC déclare,
payables trimestriellement. Le taux de dividende annuel pour les
actions privilégiées de série 1 pour la période de cinq ans
commençant le 31 décembre 2022, inclusivement, et se terminant le
31 décembre 2027, exclusivement, sera de 4,841%, déterminé
conformément aux modalités des actions privilégiées de série 1.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 2 pouvant être
émises au 31 décembre 2022, auront droit de recevoir des dividendes
en espèces privilégiés non cumulatifs à taux variable, que le
conseil d'administration d'IFC déclare, payables trimestriellement.
Le taux de dividende pour les actions privilégiées de série 2 pour
la période de 3 mois à taux variable commençant le 31 décembre
2022, inclusivement, et se terminant le 31 mars 2023,
exclusivement, sera de 1,44321%, (5,853% sur une base annuelle)
déterminé conformément aux modalités des actions privilégiées de
série 2 (le « taux de dividende variable trimestriel »). Le taux de
dividende variable trimestriel sera révisé tous les trimestres.
Le droit de conversion susmentionné pour les actions
privilégiées de série 1 est assujetti aux conditions suivantes :
(i) si IFC établit qu'il y aurait moins de 1 000 000
actions privilégiées de série 1 en circulation au 31 décembre 2022,
alors toutes les actions privilégiées de série 1 restantes seront
automatiquement converties en un nombre égal d'actions privilégiées
de série 2 au 31 décembre 2022, et
(ii) à l'inverse, si IFC établit qu'il y aurait moins de
1 000 000 actions privilégiées de série 2 en circulation
au 31 décembre 2022, alors aucune action privilégiée de
série 1 ne sera convertie en action privilégiée de série 2. Dans
chaque cas, IFC donnera un avis écrit à cet effet à tous les
porteurs inscrits d'actions privilégiées de série 1 le ou avant le
23 décembre 2022.
Les actions privilégiées de série 1 sont émises sous forme
d'« inscription en compte seulement » et doivent être
achetées ou transférées par l'intermédiaire d'un adhérent au
service de dépôt de la CDS (« adhérent de la CDS »).
Tous les droits des porteurs d'actions privilégiées de série 1
doivent être exercés par l'intermédiaire de la CDS ou de l'adhérent
de la CDS par l'entremise duquel les actions privilégiées de série
1 sont détenues. La date limite pour l'actionnaire inscrit
d'actions privilégiées de série 1 pour fournir un avis d'exercice
du droit de convertir ses actions est le 16 décembre 2022 à 17h00
(HE). Tout avis reçu après cette date limite ne sera pas valide. À
ce titre, les porteurs véritables d'actions privilégiées de série 1
qui souhaitent exercer leur droit de convertir leurs actions
pendant la période de conversion, qui aura lieu du jeudi,
1er décembre 2022 jusqu'à 17h00 (HE) le
vendredi, 16 décembre 2022, devraient communiquer avec leur
courtier ou autre intermédiaire pour plus d'informations et il est
recommandé que cela soit fait en avance de la date limite afin de
fournir au courtier ou autre intermédiaire le temps pour compléter
les étapes nécessaires.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 1 et d'actions
privilégiées de série 2 (si elles sont émises le 31 décembre 2022)
auront le droit de convertir, à leur gré, leurs actions à nouveau
le 31 décembre 2027 et tous les cinq
ans par la suite tant que les actions demeurent en circulation.
Sous réserve de certaines conditions décrites dans le prospectus,
IFC pourra racheter les actions privilégiées de série 1, en
totalité ou en partie, le 31 décembre 2027
et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite et pourra
également racheter les actions privilégiées de série 2 (si émises),
en totalité ou en partie, après le 31 décembre 2022.
La Bourse de Toronto
(« TSX ») a approuvé sous condition l'inscription en
bourse des actions privilégiées de série 2 visées par la
conversion. L'inscription des actions privilégiées de série 2 est
conditionnelle à l'obligation, pour IFC, de remplir toutes les
exigences d'inscription de la TSX.
Pour plus d'informations sur les modalités et les risques
associés à un investissement dans les actions privilégiées de série
1 et de série 2, veuillez vous référer au prospectus d'IFC daté du
5 juillet 2011, qui est disponible sur le site www.sedar.com.
Ni les actions privilégiées de série 1, ni les actions
privilégiées de série 2 ont été ou seront inscrites aux États-Unis
en vertu de la United States Securities Act of 1933 dans sa
version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières »), ni
aux termes des lois sur les valeurs mobilières d'un État des
États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou remises,
directement ou indirectement, aux États-Unis, ses territoires, ses
possessions ou autres régions relevant de sa compétence, ni à une
personne des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. Person
dans la Regulation S prise en application de la loi sur les
valeurs mobilières) ou pour son compte ou pour son profit, sans
leur inscription ou l'exemption de leur inscription en vertu de ces
lois. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de
vente ou une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis, dans
l'éventualité où un appel public à l'épargne serait lancé aux
Etats-Unis, un prospectus devra être émis.
À propos d'Intact Corporation
financière
Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus
important fournisseur d'assurance de dommages au Canada, l'un des principaux fournisseurs
d'assurance spécialisée dans le monde et, avec RSA, un chef de file
au Royaume-Uni et en Irlande. La
Société a connu une croissance interne et par acquisition, et ses
primes annuelles totalisent plus de 20 milliards de dollars.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance grâce à un
vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété
exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par
belairdirect. Intact offre également des solutions d'assurance pour
les groupes d'affinité par l'intermédiaire de Johnson
Assurance.
Aux États-Unis, Intact Assurance Solutions spécialisées offre
une gamme de produits et services d'assurance spécialisée par
l'entremise d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et
nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion.
À l'extérieur de l'Amérique du Nord, la Société offre des
solutions d'assurance pour les particuliers et les entreprises
ainsi que d'assurance spécialisée au Royaume-Uni, en Irlande, et en Europe sous les marques de RSA.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés dans ce communiqué de presse constituent des
énoncés de nature prospective. Les mots « peut », « devrait », «
pourrait », « prévoit », « s'attend », « planifie », « à
l'intention de », « indique », « croit », « estime », « prédit », «
susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou autres
variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables,
indiquent des énoncés de nature prospective. Ces énoncés
comprennent, mais sans s'y limiter, des énoncés concernant les
conversions futures, les rachats, le quantum et paiement de
dividendes en lien avec les actions privilégiées de série 1 et les
actions privilégiées de série 2, et l'inscription en bourse des
actions privilégiées de série 2. Ces énoncés sont faits
conformément aux dispositions d'exonération de la législation
canadienne en valeurs mobilières. Sauf indication contraire, les
énoncés de nature prospective du présent communiqué de presse sont
formulés en date du 1er décembre 2022 et sont susceptibles de changer après cette
date
De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à
des incertitudes et à des risques inhérents et sont fondés sur des
hypothèses générales ou spécifiques en conséquence desquelles les
résultats ou les événements réels pourraient différer de façon
importante relativement aux attentes exprimées ou sous-entendues
dans ces énoncés en raison de certains facteurs, notamment ceux
décrits dans la plus récente notice annuelle de la Société datée du
8 février 2022 et ceux figurant dans
le rapport de gestion du troisième trimestre de 2022, disponibles
sur le site SEDAR au www.sedar.com. IFC ne peut donc pas
garantir que les résultats réels seront conformes à ces énoncés de
nature prospective et les lecteurs ne devraient pas s'y fier outre
mesure pour prendre des décisions. IFC et la direction n'ont pas
l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés de nature
prospective contenus dans ce communiqué de presse, et ne s'engagent
pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d'événements futurs ou autrement, sauf tel qu'il est requis par la
législation canadienne en valeurs mobilières. Veuillez vous
reporter à la mise en garde concernant les énoncés de nature
prospective qui se trouve dans le rapport de gestion du troisième
trimestre de 2022 disponible sur SEDAR.
SOURCE Intact Corporation financière