SWORD GROUP
SE
Société Européenne
au capital social d'EUR 9.414.965
Siège Social : 2-4
rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché du
Luxembourg
Registre de commerce et des sociétés Luxembourg
numéro B 168.244
(la « Société »)
Windhof, Le 25 mars 2016
AVIS DE
CONVOCATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTE
Windhof, Le 25 mars 2016
Mesdames et Messieurs les
actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée
Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril
2016 à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur
l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale
Ordinaire
-
Lecture du rapport de gestion du Conseil
d'administration, incluant le rapport sur la gestion du
groupe et constatation qu'aucune convention visée par
l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'a été conclue au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
-
Lecture du rapport du réviseur
d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2015, les états
financiers consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission
;
-
Approbation des comptes statutaires au 31
décembre 2015 ;
-
Approbation des comptes consolidés au 31
décembre 2015 ;
-
Affectation du résultat de l'exercice statutaire
au 31 décembre 2015 ;
-
Quitus aux administrateurs pour leur
gestion au titre de l'exercice 2015 ;
-
Renouvellement du mandat d'administrateur de
Monsieur Jacques Mottard ;
-
Renouvellement du mandat d'administrateur de
Monsieur François Barbier ;
-
Renouvellement du mandat d'administrateur de
Monsieur François-Régis Ory ;
-
Renouvellement du mandat d'administrateur de
Monsieur Frédéric Goosse ;
-
Renouvellement du mandat d'administrateur de
Monsieur Nicolas Mottard ;
-
Renouvellement du mandat d'administrateur de
Pacbo Europe Administration et Conseil S.àr.l.;
-
Rémunération des administrateurs ;
-
Quitus au réviseur d'entreprises agréé pour sa
mission au titre de l'exercice 2015 ;
-
Renouvellement du mandat du réviseur
d'entreprises agréé ;
-
Pouvoirs pour formalités.
De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale
Extraordinaire
- Suppression
de l'article 7 des statuts relatif à la limite d'âge pour
l'exercice des fonctions d'administrateur, président du conseil
d'administration, d'administrateur-délégué et de délégué à la
gestion journalière ;
-
Modification de l'article 13-1 alinéa 2 des statuts relatif à la
durée du mandat d'administrateur au conseil d'administration
passant de 4 à 6 ans ;
-
Renouvellement pour une nouvelle période de cinq (5) années, à
compter de la publication des résolutions de l'Assemblée Générale
Extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, de la délégation de compétence consentie au
conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social
pour un montant fixé à cinq millions d'euros (5.000.000€), par
émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital, et par l'augmentation de la valeur
nominale des actions émises, sans avoir à réserver un droit
préférentiel de souscription aux actionnaires existant, en
remplacement des autorisations de capital autorisé
actuelles ; modification corrélative de l'article 8-I alinéas
2 à 4 des statuts;
- Pouvoirs
pour formalités.
Dans l'hypothèse où les résolutions
extraordinaires susvisées ne pourraient être approuvées en raison
de l'absence de quorum (50% des actions), une nouvelle assemblée
générale sera convoquée pour le 27 mai 2016, à 10
heures, à l'effet de statuer à nouveau sur les résolutions
extraordinaires.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre
d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux Assemblées
Générale Ordinaire et Extraordinaire, de s'y faire représenter par
procuration ou d'y voter par correspondance.
Pour
s'informer :
Les documents et informations qui doivent être communiqués à
l'Assemblée Générale, ainsi que le formulaire unique de
participation, de vote par correspondance et de procuration (le
« Formulaire Unique »), sont disponibles sur le site
internet de la Société (http://www.sword-group.com/fr -
Investisseurs - Rubrique informations réglementées) et au siège
social pendant une période ininterrompue commençant le jour de la
publication de la présente convocation et s'achevant le lendemain
du jour de l'Assemblée Générale. Chaque actionnaire, sur production
de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans
les conditions légales applicables.
Ajout de points
à l'ordre du jour et le droit de déposer des projets de
résolutions :
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du
capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de
nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et/ou de
proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits
ou à inscrire à l'ordre du jour.
Une telle demande doit être formulée par écrit et adressée à la
Société soit par courrier postal (au siège social à l'attention de
Stéphanie Desmaris), soit par courrier électronique (à
relationsfinancieres@sword-group.lu) pour réception le 5 avril 2016 au plus tard.
La demande doit inclure soit (i) le texte du/des
nouveau(x) point(s) d'ordre du jour proposé(s) ainsi que le texte
de la/les résolutions(s) correspondant, ainsi qu'une explication,
soit (ii) un projet alternatif de résolution concernant un point
existant de l'ordre du jour, avec une indication claire du point de
l'ordre du jour dont il s'agit, et une explication.
En outre, la demande doit contenir les coordonnées
(nom, prénom, téléphone, adresse postale ou courrier électronique)
d'une personne de contact afin de permettre à la Société d'accuser
réception de la demande dans les quarante-huit (48) heures, ainsi
qu'une preuve attestant de la qualité d'actionnaire et de la
représentation de 5% au moins des actions de la Société sous la
forme d'une confirmation émise par un intermédiaire financière,
étant entendu que le demandeur devra avoir cette qualité à la
« Date d'Enregistrement » (voir définition ci-après).
Droit de poser
des questions écrites :
Les actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les
points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. La
Société s'engage à répondre à ces questions durant la séance de
Questions-et-Réponses de l'Assemblée Générale dans la limite des
mesures qu'elle peut prendre afin de s'assurer de l'identification
des actionnaires, du bon déroulement de l'Assemblée Générale et de
sa préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et
de ses intérêts commerciaux.
Assemblée
Générale - Participer en personne ou voter par
procuration :
Seuls les actionnaires dont la qualité d'actionnaire apparaît
directement ou indirectement dans le registre des actionnaires de
la Société à la « Date d'Enregistrement » disposeront du
droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale. La « Date d'Enregistrement » est fixée
au 13 avril 2016.
L'Assemblée Générale Ordinaire délibérera
valablement sur les points de l'ordre du jour si au moins 25% du
capital social émis est présent ou représenté. Les résolutions
relatives aux points inscrits à l'ordre du jour seront adoptées à
la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires
présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera
valablement sur le point à l'ordre du jour si au moins 50% du
capital social émis est présent ou représenté. La résolution
relative au point inscrit à l'ordre du jour sera valablement
adoptée que si elle est approuvée par au moins deux tiers des votes
émis.
Conditions pour
assister en personne :
-
Les actionnaires détenant des actions dont la
propriété est enregistrée directement, en leur nom, dans le
registre des actionnaires de la Société, sont invités à annoncer
leur intention d'assister à l'Assemblée Générale en complétant,
signant et datant le Formulaire Unique, puis en le renvoyant à la
Société (à l'attention de Stéphanie Desmaris) par courrier postal
ou électronique. Le formulaire de participation doit être reçu par
la Société au plus tard le 24 avril
2016.
-
Les actionnaires dont les actions sont détenues
en système de compensation (clearing) ou par le biais d'un
intermédiaire financier et qui choisissent d'assister et de voter
en personne à l'Assemblée Générale doivent obtenir de leur
intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont en dépôt,
un certificat d'enregistrement qu'ils envoient à la Société,
accompagné du Formulaire Unique, par courrier postal (à l'attention
de Stéphanie Desmaris) ou électronique, qui doit les recevoir au
plus tard le 24 avril 2016.
Le certificat d'enregistrement devra mentionner
l'identité du propriétaire des actions, le nombre d'actions
enregistrées, et une confirmation que les actions détenues étaient
inscrites en compte auprès de l'intermédiaire en question à la
« Date d'Enregistrement ».
3. Les
actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en
personne doivent se munir d'une preuve de leur identité (carte
d'identité ou passeport en cours de validité).
Conditions pour
voter par procuration ou par mandataire :
Les actionnaires à la « Date
d'Enregistrement » qui ne peuvent assister en personne à
l'Assemblée Générale peuvent donner des instructions de vote au
Président Directeur Général, ou à une tierce personne désignée par
leur choix. Afin de donner des instructions de vote au Président
Directeur Général, les actionnaires doivent envoyer à la Société (à
l'attention de Stéphanie Desmaris) le Formulaire Unique dûment
complété, daté et signé, avec le cas échéant, le certificat
d'enregistrement, qui doit les recevoir au plus tard le 24 avril 2016.
Le Président Directeur Général votera en suivant
les instructions données par l'actionnaire dans le formulaire
unique précité. Si aucune instruction de vote n'est donnée dans le
formulaire unique précité, le Président Directeur Général votera en
faveur des résolutions figurant à l'ordre du jour proposées par le
Conseil d'Administration.
Le formulaire unique précité est disponible sur le
site internet de la Société.
Les actionnaires qui souhaitent être représentés
par un mandataire autre que le Président Directeur Général doivent
également envoyer à la Société le formulaire unique complété, daté
et signée au plus tard pour le 24 avril
2016.
Les actionnaires qui souhaitent révoquer un
formulaire unique déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout
moment, en délivrant un autre formulaire complété, daté et signé et
portant une date ultérieure, au plus tard le 24
avril 2016 ou en assistant et en votant en personne à
l'Assemblée Générale.
Ce présent avis vaut avis de
convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à
l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de
résolutions présentés par les actionnaires.
Afin de procéder à la tenue de l'Assemblée
Générale en temps utile et de manière ordonnée, les actionnaires
sont priés d'arriver à l'heure.
Luxembourg, le 25 mars 2016
Pour le Conseil d'Administration
Le Président
Sw Group Avis de Convocation AGOE
28/04/2016
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Source: SWORD Group via Globenewswire
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