Regulatory News:
The Azur Selection, la « Société » (ISIN : GRS528003007 -
Mnémonique : MLAZR), acteur de premier plan dans le secteur de
l'investissement hôtelier, annonce la conclusion d’un accord avec
la société d’investissement LDA Capital (l’« Investisseur ») pour
la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres
portant sur un montant brut total maximum de 15 millions d’euros
sur une période de trois ans, par émission, en plusieurs fois et à
la seule initiative de la Société, d’actions nouvelles de la
Société (les « Actions Nouvelles »).
Ce financement vise à fournir à The Azur Selection des
financements complémentaires pour permettre à la Société de
poursuivre sa stratégie de croissance et d'accélérer sa croissance
dans des zones géographiques sélectionnées à forte activité
commerciale en Grèce, sur la Côte d'Azur et ailleurs.
L’accord de financement a été autorisé par le conseil
d’administration de la Société qui s’est réuni le 24 octobre 2024,
et l’émission potentielle des Actions Nouvelles sera décidée par de
futures réunions du conseil d’administration de la Société,
agissant sur autorisation donnée chaque année par l’assemblée
générale des actionnaires.
M. George Arvanitakis, PDG et actionnaire principal de la
Société, a déclaré : « Nous sommes ravis d'avoir obtenu ce
financement auprès de LDA Capital car il nous permettra, en cas de
besoin, de saisir des opportunités d’investissement et d'accélérer
notre développement et notre croissance. »
Modalités de l’opération
Conformément aux termes du contrat de financement, la Société
pourra, sur une période maximale de trois années, à sa seule
initiative, adresser à l’Investisseur des notifications d’exercice
portant sur un nombre d’actions atteignant au maximum 10 fois la
moyenne des volumes quotidiens de l’action The Azur Selection au
cours des quinze (15) jours de bourse précédant chaque notification
d’exercice (les « Actions Appelées »), en plusieurs fois
dans la limite d’un montant brut maximum de 15 millions d’euros
représentant, à titre indicatif, un nombre d’actions de 5 937
4941.
Les actions seront émises sur la base de la moyenne des cours
moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société sur une
période de 5 jours de bourse suivant la date d’émission de la
notification (la « Période de Fixation du Prix »), diminuée
d’une décote de 10%. Au cours de cette période, l’Investisseur
s’abstiendra d’intervenir sur les titres de la Société.
L’Investisseur s’est engagé à souscrire un nombre d’actions
compris entre 50% et 200% du nombre d’Actions Appelées à l’issue
d’une période de 30 jours de bourse à l’issue de la Période de
Fixation du Prix (la « Période de Référence »), sous réserve
des conditions prévues au contrat de financement. Au cours de cette
période, l’Investisseur pourra vendre des titres de la Société dans
la limite du nombre d’Actions Appelées.
Chaque souscription d’Actions Nouvelles par l’Investisseur
donnera lieu à une augmentation de capital spécifique décidée par
le conseil d’administration de la Société sur le fondement des
délégations de compétences approuvées chaque année par l’assemblée
générale des actionnaires et de toute autre délégation qui aurait
le même objet et à l’établissement de tout document complémentaire
qui serait exigé par le droit grec.
Il est prévu que l’Investisseur puisse souscrire à des Actions
Nouvelles de la Société par voie de compensation avec la créance
résultant de la commission qui sera due par la Société à la mise en
place de l’opération, d’un montant égal à 2% du montant total du
financement proposé.
Dans le cadre de cette transaction, l’Investisseur souscrira
également à titre gratuit à 733 559 bons de souscription d’actions
(les « BSA ») donnant le droit de souscrire à des actions
nouvelles de la Société au prix unitaire de 3,625 euros (un BSA
donnant le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société,
sous réserve des ajustements usuels pour ce type d’opération). En
cas de souscription intégrale de ces BSA, le produit brut du
financement s’élèverait à 2 659 151,37 euros.
A titre d’illustration, en supposant l’émission de l’ensemble
des actions susceptibles d’être émises au titre du contrat de
financement (tirages et BSA) à un prix correspondant à la moyenne
des cours de l’action The Azur Selection pondérés par les volumes
des cinq séances précédant la date du conseil d’administration du
24 octobre 2024, soit 2,80702€, le nombre d’actions nouvelles de la
Société pouvant être souscrites par l’Investisseur serait de 6 671
053 actions, représentant environ 24,14% du capital social2 (en
base diluée).
Incidence théorique sur la
participation
En %
Participation de l’actionnaire
en %
Base non diluée
Base diluée
Avant émission des Actions
Nouvelles
1,00%
1,00%
Après émission des Actions
Nouvelles et des actions nouvelles de la Société sur exercice des
BSA
0,76%
0,76%
Incidence théorique sur la
participation avec baisse du cours de 10%
En %
Participation de l’actionnaire
en %
Base non diluée
Base diluée
Avant émission des Actions
Nouvelles
1,00%
1,00%
Après émission des Actions
Nouvelles et des actions nouvelles émises sur exercice des
BSA
0,74%
0,74%
La Société prévoit d’informer le marché du prix de souscription
des Actions Appelées et du nombre d’actions qui seront
effectivement souscrites par l’Investisseur à l’issue de chaque
Période de Fixation du Prix et de chaque Période de Référence,
respectivement. A cet effet, elle tiendra à jour sur son site
internet un tableau récapitulatif des Actions Nouvelles émises dans
le cadre du contrat de financement.
Les autres principales caractéristiques des Actions Nouvelles et
des actions nouvelles émises sur exercice des BSA et de l’opération
figurent en annexe du présent communiqué.
Les Actions Nouvelles et actions nouvelles émises sur exercice
des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations
sur le marché Euronext Access + d’Euronext. Cette opération ne
donne pas lieu à la publication d’un prospectus devant être
approuvé par l’Autorité des marchés financiers.
L’attention du public est également attirée sur les facteurs de
risque relatifs à la Société et à son activité, présentés dans son
rapport financier annuel au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023 disponible gratuitement sur le site Internet de la Société. La
réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation
financière, les résultats, l’évolution ou les perspectives de la
Société. Les principaux risques liés à l’opération sont les
suivants :
- Volatilité et liquidité des actions de la Société et impact sur
le cours de bourse : le prix de marché et la volatilité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement.
- Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas
participer à l’opération, ils subiront une dilution lors de
l’émission d’Actions Nouvelles dans le cadre de la ligne de
financement.
- Non utilisation de l’intégralité de la ligne de financement en
fonds propres : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie
d’investissement en cas d’impossibilité d’utiliser l’intégralité de
la ligne de financement en fonds propres. Compte-tenu des
caractéristiques de cette opération (notamment de montants levés
qui dépendront des volumes ou de l’évolution du cours de bourse),
il n’existe aucune garantie que la Société pourrait bénéficier de
cette ligne de financement à hauteur du montant maximum
envisagé.
A propos de The Azur Selection
The Azur Selection investit dans les hôtels et l'immobilier
commercial par le biais d'un modèle de location et de sous-location
et exerce une activité de gestion des investissements par
l'intermédiaire de ses filiales et de ses sociétés associées. Le
groupe se concentre sur l'investissement dans l'hôtellerie,
l'accueil et l'immobilier dans des zones géographiques hautement
commerciales sélectionnées en Grèce, et ailleurs.
Il gère actuellement un portefeuille de biens immobiliers
commerciaux et d'hôtels à Athènes et sur l'île de Mykonos, tout en
maintenant des baux à long terme avec les sociétés ou les
utilisateurs de ses propriétés. Son portefeuille comprend 7 hôtels
(4 sont sous-loués à un opérateur hôtelier et 3 sont entièrement
gérés), ainsi qu'un centre commercial. Le groupe est géré par des
cadres expérimentés ayant une connaissance du marché immobilier
grec et international.
La société Azur Selection S.A. (MLAZR) est cotée sur le marché
Euronext Access + à Paris.
https://www.azurselection.com/about-azur
Principales caractéristiques des
Actions Nouvelles :
Investisseur/Souscripteur
LDA CAPITAL LTD, société à responsabilité
limitée de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège
social est situé Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140,
Tortola, VG1110 (Iles Vierges Britanniques).
Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux
actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet,
d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Access +
d’Euronext à Paris.
La Société tiendra à jour sur son site
internet un tableau de suivi des Actions Nouvelles.
Nombre
Un nombre d’actions représentant un
montant brut maximum de 15 millions d’euros en fonction du Prix de
souscription.
Prix de souscription
Moyenne des cours pondérés de l’action de
la Société sur une période de 5 jours de bourse suivant chaque date
de notification d’exercice par la Société, diminuée d’une décote de
10%.
Ratio
N/A.
Tranches / Notifications d’exercice
Un nombre de tranches / notifications
d’exercice à la seule initiative de la Société portant sur un
nombre d’actions déterminé par la Société, atteignant au maximum 10
fois la moyenne des volumes quotidiens de l’action The Azur
Selection au cours des quinze (15) jours de bourse précédant chaque
notification d’exercice (les « Actions Appelées »).
L’Investisseur souscrira, à l’issue d’une
période de référence de 30 jours de bourse, un nombre d’actions
compris, au choix de l’Investisseur, entre 50% et 200% du nombre
d’Actions Appelées.
Suspension et réactivations
N/A.
Commission
Aucune commission ne sera due par la
Société lors de l’envoi d’une notification d’exercice à
l’Investisseur.
Une commission d’un montant égal à 2% du
montant total du financement proposé sera due par la Société à la
mise en place de l’opération (la « Commission de Mise en Place »).
Il est prévu que l’Investisseur souscrive des actions de la Société
par voie de compensation avec la créance résultant de la Commission
de Mise en Place.
BSA
L’Investisseur souscrira lors de la mise
en place de l’opération 733 559 BSA à titre gratuit, avec un prix
d’exercice maximum de 3,625 euros par BSA. Chaque BSA donnera le
droit à la souscription d’une action de la Société, sous réserve
des ajustements usuels pour ce type d’opération. Les BSA seront
exerçables pendant une durée de 3 ans à compter de leur date
d’émission. Les BSA ne peuvent être cédés ou transférés sans le
consentement préalable de la Société, sauf transfert à une ou
plusieurs sociétés du groupe de l’Investisseur. Ils ne feront pas
l’objet d’une demande d’admission aux négociations.
Cas de défaut
Il n’y a pas de covenants financiers.
Mise à disposition d’actions de la
Société
Un prêt d’actions portant sur la durée de
l’opération a été concédé à l’Investisseur par l’actionnaire de
référence de THE AZUR SELECTION.
Informations importantes
La présente annonce et les informations qu’elle contient ne
constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de titres de la
Société dans un quelconque pays, ni de la part de la Société ni de
quelqu’un d’autre.
La publication ou la distribution de cette annonce peut, dans
certaines juridictions, être soumise à des restrictions. Les
destinataires de cette annonce dans les juridictions où cette
annonce a été publiée ou distribuée doivent s'informer de ces
restrictions et les respecter.
Les informations contenues dans la présente annonce sont
fournies à titre indicatif uniquement et ne prétendent pas être
complètes ou exhaustives. Aucune personne ne peut ni ne doit se
fier, à quelque fin que ce soit, aux informations contenues dans la
présente annonce, ni à leur exactitude ou à leur exhaustivité. Les
informations contenues dans la présente annonce sont susceptibles
d'être modifiées.
La présente annonce ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation
de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
valeurs mobilières objet de la présente annonce n’ont pas été et ne
seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel
que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être
offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement
ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S.
Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer tout
ou partie des valeurs mobilières mentionnées dans la présente
annonce aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque
offre publique aux Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion de la présente annonce dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les
informations contenues dans la présente annonce ne constituent pas
une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au
Canada, en Australie ou au Japon.
_________________________ 1 Sur la base indicative de la moyenne
des cours moyens pondérés par les volumes de l’action The Azur
Selection au 24 octobre 2024. 2 A la date du présent communiqué, la
Société a un capital social de 20 958 855 euros divisé en 20 958
855 actions ordinaires.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241027423364/fr/
The Azur Selection George Arvanitakis CEO &
Fondateur
NewCap Relations investisseurs Théo Martin Tél. : +33
(0)1 44 71 94 96 theazurselection@newcap.eu
NewCap Relations médias Nicolas Merigeau Tél. : +33 (0)1
44 71 00 15 theazurselection@newcap.eu
The Azur Selection (EU:MLAZR)
Historical Stock Chart
From Nov 2024 to Dec 2024
The Azur Selection (EU:MLAZR)
Historical Stock Chart
From Dec 2023 to Dec 2024
