DBV Technologies annonce le prix de son offre globale d’actions
ordinaires, pouvant prendre la forme d’American Depositary Shares,
pour un montant total de 153,7 millions de dollars américains (soit
139,8 millions d’euros)
Montrouge, France, le 30 janvier (7h30 CET)
2020
DBV Technologies annonce le prix de son offre globale
d’actions ordinaires, pouvant prendre la forme d’American
Depositary Shares, pour un montant total de 153,7 millions de
dollars américains (soit 139,8 millions d’euros)
DBV Technologies (la
« Société ») (Euronext : DBV – ISIN : FR0010417345
– Nasdaq Stock Market : DBVT), société biopharmaceutique française,
annonce ce jour le prix de son offre globale par émission de
7.500.000 actions ordinaires dans le cadre (i) d’une offre au
public de 4.535.581 actions ordinaires sous la forme de
9.071.162 American Depositary Shares (« ADS ») aux
Etats-Unis, au Canada et dans certains pays en-dehors de l’Europe
au prix de 10,25 dollars américains par ADS (sur la base d’un taux
de change de 1.0999 dollars pour 1 euro) et (ii) d’une offre de
2.964.419 actions ordinaires exclusivement adressée à des
investisseurs qualifiés en Europe (y compris en France) au prix de
18,63 euros par action ordinaire (ensemble,
l’ « Offre Globale »). Le prix
auquel les actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADS)
seront vendues dans le cadre de l’Offre Globale représente une
décote de 7,8% par rapport à la moyenne pondérée des cours de
l’action de la Société sur Euronext Paris au cours des trois
dernières séances de bourse précédant le début de l’Offre Globale
(soit les séances du 29, 28 et 27 janvier). Chaque ADS donne droit
à recevoir la moitié d’une action ordinaire.
Le produit brut de l’Offre Globale versé à la
Société devrait s’élever à environ 153,7 millions de dollars
américains (soit environ 139,8 millions d'euros), avant déduction
des commissions et des dépenses estimées en lien avec l’opération.
Par ailleurs, la Société a consenti aux banques chefs de file et
teneurs de livres associés une option de surallocation leur
permettant de souscrire pendant une durée de trente (30) jours
jusqu’à 1.125.000 actions ordinaires supplémentaires sous la forme
de 2.250.000 ADS, aux mêmes conditions que l’Offre Globale
(l’ « Option »). La réalisation de
l’Offre Globale devrait avoir lieu le 4 février 2020, sous réserve
des conditions usuelles. Les ADS de la Société sont admis aux
négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole
« DBVT » et les actions ordinaires de la Société sont
admises aux négociations sur Euronext Paris sous le symbole
« DBV ».
Goldman Sachs et Citigroup interviennent comme
chefs de file et teneurs de livres associés dans le cadre de
l’Offre Globale. JMP Securities intervient en tant que chef de file
dans le cadre de l’Offre Globale. H.C. Wainwright & Co. et
Kempen & Co interviennent en tant que co-chefs de file dans le
cadre de l’Offre Globale.
La Société envisage d’utiliser le produit net de
l’Offre Globale, ainsi que la trésorerie et les équivalents de
trésorerie existants, principalement, en cas d’approbation, pour
préparer la commercialisation de Viaskin Peanut, en ce compris les
efforts de commercialisation pour le lancement dans le courant du
2ème semestre 2020, et accessoirement pour financer la recherche et
le développement de produits candidats utilisant la plateforme
Viaskin, ainsi que plus généralement son fonds de roulement et ses
besoins généraux. La Société estime que la trésorerie et les
équivalents de trésorerie actuels de la Société, qui ne sont
suffisants pour que celle-ci puisse faire face à ses besoins de
trésorerie pour les douze prochains mois, lui permettront de
financer ses activités jusqu’au terme du troisième trimestre 2020.
Compte tenu des plans actuels de développement de la Société, la
Société estime que le produit net de l'Offre Globale, combiné à la
trésorerie et aux équivalents de trésorerie actuels de la Société
lui permettra de financer ses activités jusqu’au cours du premier
trimestre 2021.
En lien avec l’Offre Globale, la Société et
chacun de ses administrateurs et dirigeants ont pris un engagement
de conservation auprès des banques chefs de file et teneurs de
livres associés qui prévoit une interdiction de céder les actions
de la Société pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours
suivant la fixation du prix, sous réserve des conditions usuelles.
A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du
capital social et des droits de vote de la Société avant l'émission
et n'ayant pas pris part à l’Offre Globale sera portée à 0,9% après
l'émission, hors exercice de l'Option.
L’Option pourra être exercée à tout moment, en
partie ou partiellement, après notification par les banques chefs
de file et teneurs de livres associés, cette notification pouvant
être donnée à tout moment au plus tard le 28 février 2020 (inclus).
Dans le cadre de l’Offre Globale, les banques chefs de file et
teneurs de livres associés peuvent surallouer les titres ou
effectuer des opérations en vue de supporter, stabiliser ou
maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur à
celui qui aurait autrement prévalu. Cependant, l’agent
stabilisateur pourra faire cesser les mesures de stabilisation à
tout moment et sans préavis ou décider de ne pas les mettre en
œuvre. Toute mesure de stabilisation ou de surallocation sera
réalisée dans le cadre des dispositions législatives et
réglementaires applicables et pourra intervenir sur le Nasdaq
Global Select Market.
Un document d'enregistrement Form F-3 relatif
aux titres à émettre dans le cadre de l'Offre Globale a été déposé
auprès de la Securities and Exchange Commission et a été déclaré
effectif le 1er octobre 2019. L’Offre Globale d’actions ordinaires
sous la forme d’ADS sera réalisée au moyen d’un prospectus et d'un
prospectus additionnel (prospectus supplement) écrits en langue
anglaise faisant partie du document d’enregistrement Form F-3, et
tout free writing prospectus en lien avec l’Offre Globale. Un free
writing prospectus en lien avec l’Offre Globale a été déposé auprès
de la Securities and Exchange Commission le 29 janvier 2020. Un
supplément au prospectus final (final prospectus supplement) et un
accompanying prospectus décrivant les conditions de l’offre seront
déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et seront
disponible sur le site internet de la Securities and Exchange
Commission à l’adresse suivante : www.sec.gov. Dès que
disponibles, des exemplaires du final prospectus supplement et de
l’accompanying prospectus pourront être obtenus, sans frais, auprès
de : Goldman Sachs, à l’attention de Prospectus Department, 200
West Street, New York, NY 10282, par téléphone au +1 866-471-2526,
facsimile au +1 212-902-9316 ou par e-mail à
prospectusgroup-ny@ny.email.gs.com ; ou Citigroup, c/o Broadridge
Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York,
11717, ou par téléphone au +1 800-831-9146.
Une demande d’admission des actions ordinaires
nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre Globale sur le marché
réglementé d’Euronext Paris sera faite conformément à un prospectus
d’admission soumis à l’approbation de l'Autorité des Marchés
Financiers (l’ « AMF ») et comprenant
(i) le document d’enregistrement universel 2018 déposé auprès de
l’AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro D 19-0889, tel que complété
par l’amendement audit document d’enregistrement universel qui sera
déposé ce jour auprès de l’AMF, et (ii) une Note d’Opération,
incluant (iii) un résumé du prospectus. A compter du dépôt de
l’amendement audit document d’enregistrement universel auprès de
l'AMF, des exemplaires du document d’enregistrement universel 2018
tel qu’amendé, seront disponibles gratuitement au siège social de
la Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette – 92120
Montrouge – France. Le prospectus d’admission sera publié sur le
site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Des entités affiliées à Baker Bros. Advisors LP
et Bpifrance Participations S.A. actionnaires existants de la
Société, ont accepté de souscrire un montant total d’environ 8% du
montant total d’actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADS)
offertes dans le cadre de l’Offre Globale.
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À propos de DBV
Technologies
DBV Technologies a créé le patch Viaskin®, une
plate-forme technologique de recherche totalement brevetée avec de
nombreuses applications potentielles en immunothérapie.
L’immunothérapie par voie épicutanée, ou EPIT®, utilise le Viaskin®
pour administrer des composés biologiquement actifs au système
immunitaire sur une peau intacte. Avec cette nouvelle catégorie de
produits candidats non invasifs et auto administrés, la Société
s’attache à transformer la prise en charge des patients souffrant
d’une allergie alimentaire, pour lesquels il n’existe aucun
traitement homologué. Les programmes de DBV relatifs aux allergies
alimentaires comprennent notamment des essais cliniques sur Viaskin
Peanut et Viaskin Milk, ainsi que le développement préclinique de
Viaskin Egg. DBV réalise également un essai clinique de preuve de
concept sur l’Homme pour le traitement de l’œsophagite à
éosinophiles et continue d’explorer les applications potentielles
de sa plateforme dans le domaine de la vaccination et d’autres
maladies immunes. Le siège social de DBV Technologies est situé à
Montrouge, France et DBV a des bureaux à Bagneux, France, et des
activités en Amérique du Nord à Summit, NJ et New York, NY. Les
actions de la société sont négociées sur le compartiment B
d’Euronext Paris (mnémonique : DBV, code ISIN : FR0010417345),
faisant partie intégrante de l’indice SBF120, et les ADS de la
Société (représentant chacune la moitié d’une action ordinaire)
sont cotés sur le Nasdaq Global Select Market (mnémonique :
DBVT).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre
attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles
d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits au
chapitre 2 « Facteurs de risque » chapitre 2 du document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2019
sous le numéro D. 19-0889 et qui sera complété par l’amendement
audit document d’enregistrement universel qui sera déposé auprès de
l’AMF le 30 janvier 2020. Le prospectus d’admission soumis à
l’approbation de l’AMF reprendra également les principaux facteurs
de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société.
La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible
d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la
situation, les résultats financiers ou les objectifs de la
Société.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives et notamment des déclarations relatives à
l’Offre Globale envisagée et le produit brut attendu de l’offre.
Ces déclarations prospectives ne constituent ni des promesses ni
des garanties et comportent des risques et des aléas substantiels.
Les risques associés aux conditions de marché et autres conditions
de financement, les risques associés aux essais cliniques et aux
procédures et autorisations réglementaires, et le risque lié à
l’insuffisance de trésorerie et de liquidités au sein de la Société
constituent autant de facteurs qui pourraient donner lieu à des
résultats substantiellement différents de ceux décrits ou anticipés
dans les présentes. Une liste détaillée et une description de ces
risques, aléas et autres risques figurent dans les documents
déposés par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
en France et de la Securities and Echange Commission aux
Etats-Unis, y compris dans le rapport annuel de la Société (Form
20-F) relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2018. Les
investisseurs existants et potentiels sont avertis qu'ils ne
doivent pas se fier indûment à ces déclarations prospectives qui ne
valent qu’à la date des présentes. La Société ne prend aucun
engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations
prospectives, que ce soit en conséquence d’une nouvelle information
ou d’événements ou circonstances futurs ou autres, sauf dans les
cas prescrits par la loi.
Contact Relations investisseurs de
DBV Sara Blum ShermanDirectrice, Relations investisseurs
et Stratégie+1 212-271-0740sara.sherman@dbv-technologies.com
Contact Média de DBV Joe Becker
Vice-Président, Communications Corporate
+1-646-650-3912joseph.becker@dbv-technologies.com
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue ni une offre
de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat
ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS dans un
quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou
toute qualification en application de la réglementation boursière
d'un tel pays ou juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans certains
pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes
en possession du présent document doivent s’informer des
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Un prospectus d’admission français comprenant
(i) le document d’enregistrement universel 2018 déposé auprès de
l’AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro D. 19-0889, tel que complété
par l’amendement audit document d’enregistrement universel qui sera
déposé auprès de l’AMF le 30 janvier 2020, et (ii) une Note
d’Opération, incluant un résumé du prospectus d'admission français
sera soumis à l’approbation de l’AMF et publié sur le site Internet
de l'AMF (www.amf-france.org). A compter du dépôt de l’amendement
audit document d’enregistrement universel auprès de l'AMF, des
exemplaires du document d’enregistrement universel 2018 tel
qu’amendé, seront disponibles gratuitement au siège social de la
Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette – 92120
Montrouge – France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
au public en France et les titres mentionnés dans le présent
document peuvent seulement être offerts ou vendus en France
conformément à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier à
des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte au
sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus
»). Le présent communiqué ne constitue pas une communication à
caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement
Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace
Economique Européen, aucune action n’a été entreprise ni ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres
visés ici rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans
l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats
membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1
(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de
l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations
applicables dans ces Etats membres.
Le présent communiqué est adressé et destiné
uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des
professionnels en matière d’investissement au sens de l’article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu’il a été modifié, l’«
Ordonnance »), (ii) visées par l’article 49(2) (a)
à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) (“high net worth companies, unincorporated
associations, etc.”) de l’Ordonnance, ou (iiii) à toute autre
personne à laquelle une invitation ou une incitation à s’engager
dans des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission
ou la vente de titres peut être communiquée légalement ou qui
pourra provoquer légalement cette communication (toutes ces
personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »).
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