BORDEAUX, France, September 26, 2013 /PRNewswire/ --
Succès de la
procédure de conciliation et Reprise de cotation
Apport de nouveaux
fonds
1. RESUME : SUCCES DE LA PROCEDURE DE
CONCILIATION ET REPRISE DE COTATION
Une procédure de conciliation a été initiée le 21/02/2013 entre Europlasma, Crédit Suisse
Europlasma SPV LLC (« CS »), le propriétaire de la
centrale de production d'électricité à partir de déchets et
biomasse à Morcenx (le « partenaire CHO
Morcenx »), avec la collaboration et le soutien des
instances publiques, de fournisseurs clés et du principal
partenaire bancaire. Dans ce contexte, la cotation du titre a été
suspendue le 15/04/2013 pour les
raisons de confidentialité de la procédure de conciliation.
La conciliation est une procédure ouverte à l'initiative d'une
société traversant des difficultés économiques et financières pour
lui permettre de préserver ses intérêts et ceux de ses actionnaires
en favorisant la conclusion d'accords amiables avec ses principaux
créanciers et partenaires. Ces accords, destinés à mettre fin aux
difficultés de l'entreprise et assurer sa pérennité, incluent
l'obtention de meilleures conditions de financement ou le
rééchelonnement d'échéances de remboursement.
Après cinq mois de conciliation, la société est heureuse
d'annoncer l'homologation par le Tribunal de Commerce de Mont de
Marsan le 06/09/2013 des protocoles
d'accords signés entre le Groupe et ses partenaires. Dans ce
contexte, la reprise de cotation aura lieu lundi 30 septembre 2013
à 9H00 dans les conditions normales de marché.
2. QUE S'EST-IL PASSE AU COURS DES 12 DERNIERS
MOIS ?
CHO Power, filiale dédiée aux Energies Renouvelables, a finalisé
l'année dernière la construction de l'usine de production de
12MW à partir de déchets et biomasse à Morcenx. Cette usine a
atteint la puissance de 6MW, prouvant ainsi l'efficacité globale du
procédé CHO Power et la pertinence du modèle économique.
Toutefois, la Take Over Date (livraison technique provisoire) de
l'usine a été retardée, principalement à cause de la défaillance du
gazéifieur. Plus précisément, l'insuffisance de débit du gazéifieur
a pénalisé la montée en puissance de l'usine.
Compte tenu de la fiabilité et du bon fonctionnement des
équipements annexes, il a été décidé de remplacer l'élément
défaillant par un gazéifieur provenant d'une société américaine PRM
Energy Systems Inc. Cette société compte 31 années d'expérience et
25 gazéifieurs installés dans le monde. Avec ce remplacement, le
Conseil d'Administration, la Direction, l'actionnaire de référence
et le partenaire CHO Morcenx sont confiants sur la capacité de
l'usine à fonctionner à pleine puissance.
Ces retards ont entrainé des problèmes temporaires de trésorerie
en raison de l'addition de 3 facteurs: (i) retard dans
l'enregistrement des revenus qui devaient être générés par l'usine,
(ii) retard dans la libération des retenues de garanties dans le
cadre du contrat EPC et (iii) des besoins supplémentaires en fonds
de roulement pendant la période de mise en route. Cette
accumulation a contraint le groupe à entrer dans une procédure de
conciliation. Cette procédure visant à préserver les intérêts de la
société et de ses actionnaires a permis d'obtenir de meilleures
conditions de financement, des garanties équitables et des
rééchelonnements d'échéances de trésorerie, comme indiqués
ci-dessous.
3. RESUME DE LA PROCEDURE DE
CONCILIATION ET ACCORDS
La procédure de conciliation a débuté le 21/02/2013 et s'est achevée le 18/07/2013 avec le consensus de toutes les
parties et la signature des accords, homologués par le Tribunal de
Commerce le 06/09/2013 et notifiés
aux parties le 16/09/2013. Ainsi :
- D'importants nouveaux financements accordés par CS et le
partenaire CHO Morcenx ont été apportés en trois tranches, pour
financer notamment l'achat du nouveau gazéifieur et la période de
montée en puissance de l'usine. Avec ce nouveau financement, les
partenaires ont réitéréleur confiance et leur soutien.
Grâce à l'apport de nouveaux fonds et à la procédure de
conciliation, les difficultés de trésorerie à court terme ont été
résolueset plus précisément les mesures suivantes ont été mises en
place :
- CS et le partenaire CHO Morcenx ont, sur une base pari passu,
accordé à CHO Power un prêt supplémentaire d'un montant de 4,6 M€,
au taux de 8%, rétroactivement porté à 12% à l'obtention de la
« Take Over Date ». Cet emprunt est remboursable en août
2014. Les fonds sont libérables en trois tranches successives. Les
versements des deux premières tranches ont été effectués au mois de
juillet 2013 et la troisième tranche
est en cours de paiement.
- Les garanties associées à ce prêt incluentdes garanties et
sécurités standard (nantissements de titres et actifs, droit sur
des changements de gouvernance, un privilège de priorité de
remboursement accordé aux partenaires financiers dans le cadre des
protocoles d'accord de conciliation).
- De plus, les conditions des prêts de décembre 2012 accordés par
CSet le partenaire CHO Morcenx ont été revues avec notamment
l'allègement du taux d'intérêt, le rééchelonnement de l'échéancier,
et l'abandon des bons de souscription d'actions prévus au
contrat.
- Enfin, pour répondre aux besoins en fonds de roulement de la
période de montée en puissance de l'usine, une levée de fonds
auprès des actionnaires et d'autres investisseurs devrait
intervenir avant la fin de l'année, sous réserve de l'approbation
par la prochaine Assemblée Générale.
Depuis 2008, CS a investi à plusieurs reprises, pour un total en
fonds propres et en dettes de plus de 19 millions d'euros,
démontrant ainsi son soutien et sa confiance en la société et sa
valeur. De la même façon, le partenaire CHO Morcenx, qui a financé
la majorité des équipements de la centrale électrique à
Morcenx(plus de 25 millions d'euros de prêt) et a participé aux
récents financements (prêts en décembre 2012
et de cet été dans le cadre de la conciliation) a démontré
sa confiance dans la technologie et dans le potentiel
commercial.
4. PERSPECTIVES - PRINCIPALES MESURES
DE REORGANISATION MISES EN PLACE
En complément du nouveau financement, les mesures suivantes de
réorganisation financière et opérationnelle ont été mises en place
pour assurer le redressement du Groupe et pour recentrer ses
activités :
A. Nouvelle structure d'organisation
en ligne avec la stratégie et l'objectif de rentabilité
Pour une meilleure performance et visibilité, le Groupe a décidé
de se recentrer sur ses métiers historiques. Une réorganisation
interne est en cours avec, notamment, la séparation des activités
en deux branches opérationnelles distinctes : « Energies
Renouvelables » et « Déchets Dangereux ». La
nouvelle structure du Groupe et son organisation ont été préparées
pour aligner les différentes activités avec les entités
juridiques.
Ceci permettra de mettre en place une gestion axée sur les
résultats, d'abandonnerdes activités redondantes, de mieux piloter
les indicateurs clés, de cibler une croissance rentable et
d'assurer une levée de fonds dans le futur. Les services marketing
et commercial ont été réorganisés en fonction de ces objectifs.
B. Réorganisation de CHO Power
Du côté du service« Energies Renouvelables », afin de
préparer la future croissance de CHO Power plusieurs mesures
financières et opérationnelles ont été prises:
- Opérationnellement, CHO Power a été réorganisée et abrite
désormais tout le personnel, la technologie, les activités et les
contrats liés au procédé CHO. Ceci permettra une meilleure
évaluation des activités, représentant une création de valeur
directe pour les actionnaires d'Europlasma (détenant 100% de CHO
Power).En tant que moteur de croissance, le Conseil
d'Administration souhaite s'assurer que la valeur de cette activité
est bien discernée car il est convaincu de la pertinence de sa
technologie, dupipeline de projets financés et de sa capacité à
développer des projets de première classe.
- Financièrement, afin de renforcer les fonds propres de CHO
Power, à la tête du segment « Energies Renouvelables »,
le capital a été augmenté de 24 M€ par incorporation de créances,
puis réduit à hauteur de 11 M€ pour apurement de pertes
antérieures. Le capital de CHO Power se monte à
14 393 224 euros depuis ces opérations, la participation
d'Europlasma dans CHO Power restant inchangée à 100%.
Ces mesures n'ont pas un effet matériel sur la trésorerie du
groupe mais ont permis de renforcer les fonds propres de CHO Power
afin d'assurer sa croissance au cours des prochaines années, à la
fois à travers son portefeuille de projets (voir ci-dessous dans la
section suivante) et sur les marchés de la dette.
C. Création de CHOPEX
Dans le cadre de la réorganisation de CHO Power, la société
CHOPEX a été créée au mois de juillet 2013. Cette société, détenue
à 100% par CHO Power, est dédiée à l'exploitation de l'usine CHO
Morcenx et à la formation du personnel d'exploitation des futures
nouvelles centrales. Le personnel exploitant de l'usine CHO
Morcenx, initialement recruté par Inertam, et le contrat O&M
(exploitation et maintenance) confié également à Inertam, ont été
transférés à CHOPEX.
D. Vente d'actifs non stratégiques et
arrêt des activités non stratégiques
Le processus de cession d'Europe Environnement détenue à 51% via
FIG est en cours. Plusieurs acheteurs potentiels ont manifesté leur
intérêt et la finalisation de l'opération est attendue début
2014.Cette opération est en lien avec la stratégie de recentrage
sur le cœur de métier et apportera également au Groupe des
liquidités supplémentaires.
E. Mise en place de moratoires
(autorités publiques et fournisseurs)
Les pouvoirs publics, à travers la Direction Générale de
Finances Publiques, ont soutenu le Groupe en rééchelonnant le
calendrier de paiement de dettes fiscales et sociales,pour des
montants significatifs.
Le Groupe a également bénéficié
du soutien de ses fournisseurs clés et de son principal partenaire
bancaire, ces derniers ayant accepté le report de plusieurs
échéances.
F. Actions de préférence converties en
actions ordinaires
A ce jour, toutes les actions de préférence d'Europlasma ont été
converties en actions ordinaires. Le capital social est de
15 764 735 €, composé de 15 764 735 actions
ordinaires.
G. Impacts sur les résultats
Le retard dans la livraison technique provisoire de l'usine, la
décision de remplacer le gazéifieuret la réorganisation ont un
impact significatif sur les comptes 2012 du Groupe, même si la
plupart de ces effets sont purement comptables, non cash et non
récurrents. Ainsi, d'importantes dépréciations d'actifs ont été
comptabilisées au regard des incertitudes et des risques
encourus.
Le Conseil d'Administration
considère que les positions prises dans la préparation des comptes
du Groupe, découlant des mesures de réorganisation auront pour
effet, avec le recentrage de la stratégie du Groupe, de préparer
les bases de la croissance future.
H. Effet sur la Direction
Comme indiqué dans le communiqué du 11/07/2013, le Conseil
d'Administration a décidé de mettre fin aux mandats de Didier Pineau dans le Groupe. Ce dernier a
également démissionné de son siège d'Administrateur. François
Marchal, Administrateur d'Europlasma, a été nommé Directeur Général
du Groupe pour une durée de 6 mois.
En parallèle, le Conseil a engagé un cabinet de recrutement de
cadres de haut niveau pour trouver un remplaçant permanent à M.
Pineau ; une sélection de candidats a déjà été retenue à la
date de cette lettre. Ce poste nécessite un Directeur Généralde
première classe, avec une sérieuse expérience dans une
multinationale, qui sera à même de conduire la croissance de
l'entreprise à l'avenir, dans un objectif de création de valeur
pour l'entreprise et ses actionnaires.
Le Conseil d'Administration et la
Direction, souhaitent assurer les actionnaires qu'ils prennent très
au sérieux cette étape et s'assureront de la continuité et du
succès des activités.
5. PERSPECTIVES - FOCUS SUR LE CŒUR DE
METIER ET LA RENTABILITE
Le Groupe se concentrera sur la
croissance à moyen terme de ses activités dans les secteurs des
Energies Renouvelables et des Déchets Dangereux. Compte tenu des
technologies prouvéesdans les domaines des Déchets Dangereux et des
Energies Renouvelables, la stratégie ciblée sur la création de
valeur et les mesures prises depuis 12 mois devraientconduire à une
croissance rentable dans les prochaines années.
A. "Déchets Dangereux"
Des progrès notables au cours des 12 derniers mois:
- La réfection trisannuelle complète de l'unité de traitement
des déchets d'amiante a été menée cet été dans le budget et dans
les délais. Les problèmes techniques rencontrés depuis plusieurs
mois au niveau de la préparation des charges de la ligne de
traitement ont été réglés. Ces modifications couplées à la
réfection complète du four devraient accélérer les cadences de
production. L'usine a redémarré le 20 septembre 2013, conformément
au planning de production.
- Dans le cadre du contrat KNPP (KozloduyNuclear Power Plant),
le four plasma conçu et réalisé par Europlasma pour le traitement
des déchets faiblement radioactifs a été réceptionné par le client
au mois de juillet. L'installation sera expédiée en Bulgarie après
démontage. Europlasma a également réalisé une démonstration de
performance de ce four plasma devant des acteurs-clés du secteur
nucléaire, qui ont manifesté un vif intérêt. Cette présentation a
été réalisée à partir de déchets non radioactifs
représentatifs.
La création de valeur attendue à moyen et long termes :
- Le Management pense que l'installation opérationnelle du
traitement de l'amiante et la réussite des tests de performance du
four plasma pour la gestion des déchets faiblement radioactifs sont
des références suffisantes pour viser une croissance significative
sur le secteur des déchets dangereux. Une évaluation stratégique du
marché est actuellement menée pour identifier les segments de
marché les plus rentables et pour cerner l'approche la plus
efficace de ces marchés. Le Conseil
d'Administration et la Direction sont très confiants dans ces
perspectives et tiendront informés tous les actionnaires de
l'avancée dans les prochains mois.
B. "Energies Renouvelables"
Des progrès notables au cours des 12 derniers
mois :
- Depuis la fin de construction
l'été dernier, la centrale électrique à Morcenx a prouvé son
efficacité globale notamment grâce à la valorisation de la chaleur
dans un séchoir à bois.
- Compte tenu des problèmes techniques et grâce au nouvel
apport de fonds intervenu dans le cadre de la procédure de
conciliation, l'équipement défaillant a été démantelé et le nouveau
gazéifieur a été commandé. Les études d'ingénierie ont été
finalisées et les travaux de montage et de raccordement du nouveau
gazéifieur progresseront jusqu'en décembre 2013, pour une remise en
route de l'usine prévue début 2014. La nouvelle échéance pour la
"Take-Over Date" est fixée au 28 février 2014.
- Les quatre premières campagnes d'essais du programme R&D
KIWI (KobelcoIndustrial CHO poWergasIficiation) réalisées en
2012/2013 en partenariat avec Kobelco Eco Solutions (ex
Kobe Steel) se sont révélées très
concluantes, notamment concernant la destruction des goudrons par
le système Turboplasma.
La création de valeur attendue à moyen et long termes :
- L'activité de CHO Power reste le principal moteur de la
création de valeur pour le groupe Europlasma. Une fois que le
gazéifieur sera remplacé et l'usine de CHO Morcenx redémarrée et
opérationnelle, le Management se concentrera sur le développement
de son portefeuille de projets précieusement conservé, en partie
financé parlepartenaire CHO Morcenx.Avec l'exclusivité de
financement de 8 futures usines dans différents pays, CHO Power est
sur la voie d'une croissance forte dans les prochaines
années.
- De plus, le groupe bénéficiera d'un avantage concurrentiel
supplémentaire grâce à la plateforme KIWI, mentionnée plus haut, et
au retour d'expérience sur la centrale de Morcenx, clés du succès
de CHO Power pour devenir un acteur incontournable de la
gazéification plasma. Le couplage du Turboplasma et du gazéifieur
permettra au procédé CHO Power de s'intégrer facilement dans
d'autres installations.
6. QU'EST CE QUE CELA SIGNIFIE POUR
L'ACTIONNAIRE?
Le Management et le Conseil d'Administration souhaitent
remercier, une fois encore, tous les actionnaires pour leur
patience et leur compréhension, pendant toute cette période de
conciliation. Avec le soutien réitéré des principaux actionnaires,
le Groupe s'est donné les moyens de pénétrer une nouvelle ère de
croissance ciblée et rentable. L'association de technologies
mondialement reconnues, du portefeuille de projets, des
opportunités de marché, du soutien de nos partenaires financiers,
de la mise en place du nouveau Management et du renforcement de la
trésorerie, permet d'augurer à moyen terme une croissance forte et
rentable du Groupe, récompensant ainsi l'ensemble de l'actionnariat
actuel et fidèle.
7. AGENDA FINANCIER
25 septembre 2013: Avis préalable de
convocation à l'Assemblée Générale (BALO)
26 septembre 2013 : Publication des
résultats consolidés 2012 + comptes annuels 2012 du Groupe
30 septembre 2013 : Reprise de
cotation
31 octobre 2013: Publication des comptes
consolidés non audités au 30/06/2013
08 novembre 2013: Assemblée Générale des
actionnaires
Contact :
François MARCHAL Directeur Général
Tel: +33-556-497000
contactbourse@europlasma.com