TORONTO, le 17 avril 2024 /CNW/ - La Banque Royale
du Canada (RY aux bourses de
Toronto et de New York) a annoncé aujourd'hui un placement
de 1 milliard de dollars américains billets de capital
réglementaire additionnel à recours limité de catégorie 1, série 4,
au titre de fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)
(les « billets avec remboursement de capital à recours limité »).
Les titres visés sont enregistrés auprès de la Securities and
Exchange Commission (SEC) des États-Unis.
Les billets avec remboursement de capital à recours limité
porteront intérêt à un taux annuel de 7,500%, versé
trimestriellement, pour la période initiale se terminant le 2 mai
2029. Par la suite, le taux d'intérêt sur les billets avec
remboursement de capital à recours limité sera rajusté tous les
cinq ans à un taux correspondant au taux en vigueur du département
du Trésor des États-Unis à 5 ans, majoré de 2,887%. Les billets
avec remboursement de capital à recours limité arriveront à
échéance le 2 mai 2084. La date de clôture prévue du placement est
le 24 avril 2024, sous réserve des conditions de clôture
habituelles.
RBC Capital Markets, LLC, BofA Securities, Inc., Citigroup
Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley
& Co. LLC, MUFG Securities Americas Inc. et UBS Securities LLC
agissent comme cosyndicataires de l'offre.
Parallèlement à l'émission des billets avec remboursement de
capital à recours limité, la Banque émettra des actions
privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif et à taux
corrigé tous les cinq ans, série BV, traitées en tant que FPUNV
(les « actions privilégiées de série BV »), qui seront détenues par
la Société de fiducie Computershare du Canada en qualité de fiduciaire de la société
Leo LRCN Limited Recourse TrustTM (la « fiducie à recours limité
»). En cas de non-versement des intérêts ou du capital des billets
avec remboursement de capital à recours limité à leur échéance, le
recours de chaque porteur de billets se limitera à sa quote-part
dans l'actif de la fiducie à recours limité, qui se composera, sauf
dans des circonstances particulières, d'actions privilégiées de
série BV.
La Banque pourra racheter les billets avec remboursement de
capital à recours limité le 2 mai 2029
et chaque 2 février, 2 mai, 2 août, 2 novembre par la
suitel, uniquement sur rachat par la Banque des actions
privilégiées de série BV détenues dans la fiducie à recours limité,
conformément aux conditions relatives à ces actions et sous réserve
de l'approbation écrite préalable du Surintendant des institutions
financières (Canada), en totalité
sur préavis d'au moins 10 jours et d'au plus 60 jours.
Le produit net tiré de cette opération sera utilisé pour les
besoins généraux de la Banque.
Une déclaration d'enregistrement relative au placement a été
déposée auprès de la SEC et est en vigueur. Le placement est
effectué uniquement par la voie d'un supplément de prospectus et
d'un prospectus de base. Des copies du supplément au prospectus
provisoire et du prospectus de base du placement peuvent être
obtenues gratuitement en visitant EDGAR sur le site web de la SEC à
l'adresse www.sec.gov. Vous pouvez également obtenir des copies du
supplément au prospectus définitif, lorsqu'il sera disponible, et
du prospectus de base pour ce placement en communiquant avec RBC
Capital Markets, LLC, en composant le 866 375-6829, ou en envoyant
un courriel à TMGUS@rbccm.com.
Le présent communiqué de presse est publié à titre d'information
uniquement et ne constitue pas une offre de vente, ni une
sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de ces titres
n'aura lieu dans un État ou tout autre territoire dans lequel une
telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant
l'enregistrement ou la délivrance d'un visa aux termes des lois en
valeurs mobilières de cet État ou autre territoire.
SOURCE Banque Royale du Canada