TORONTO, le 17 mai 2019 /CNW/ -
Newstrike Brands Ltd. (TSX-V:
HIP) (« Newstrike » ou la
« Société ») a le plaisir d'annoncer qu'à
l'assemblée annuelle et extraordinaire
(l'« assemblée »), les actionnaires de Newstrike ont voté
massivement en faveur de la résolution relative à
l'arrangement (la « résolution relative à
l'arrangement ») en vertu de laquelle HEXO Corp
(« HEXO ») (TSX: HEXO; NYSE-A: HEXO) fera l'acquisition
de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de
Newstrike dans le cadre d'un plan d'arrangement en vertu de
la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« arrangement »).
La résolution relative à l'arrangement devait être approuvé par
(i) au moins 66-2/3 % des voix exprimées par les actionnaires
de Newstrike; et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les
actionnaires désintéressés de Newstrike, présents à une assemblée
extraordinaire des actionnaires de Newstrike.
La résolution relative à l'arrangement a été approuvé par
environ 97,6 % des voix exprimées par l'ensemble des
actionnaires de Newstrike ayant le droit de voter à
l'assemblée. La résolution relative à l'arrangement a été
approuvé par environ 97,1 % des voix exprimées par l'ensemble
des actionnaires désintéressés de Newstrike ayant le droit de voter
à l'assemblée.
La conclusion de la résolution relative à l'arrangement reste
subordonnée à l'approbation par la Cour supérieure de justice de
l'Ontario (la « Cour »)
et à certaines autres conditions de clôture. La demande
d'ordonnance définitive auprès de la Cour est prévue pour le
22 mai 2019. Dans l'hypothèse où les conditions de
clôture sont satisfaites ou que les parties renoncent à leur
satisfaction, il est prévu que l'exécution de l'arrangement se fera
aux environs du 24 mai 2019.
À la suite de l'exécution de l'arrangement, Newstrike deviendra
une filiale appartenant à 100 % à HEXO et cessera d'être un
émetteur assujetti, et ses actions seront radiées de la cote de la
TSXV.
À l'assemblée, les actionnaires de Newstrike ont également
approuvé la nomination de KPMG LLP en tant qu'auditeurs, et les
administrateurs suivants ont été réélus : James (Jay) Wilgar, Peter Hwang, Liam
Scott, Stephen Smith,
Nik Van Haeren et Brett Whalen.
De plus amples informations sur l'arrangement figurent dans les
documents préparés par Newstrike concernant l'assemblée; ceux-ci
ont été envoyés par la poste aux actionnaires de Newstrike. Ces
documents, ainsi que les résultats complets du vote sur toutes les
questions soumises au vote durant l'assemblée, seront déposés sous
le profil de Newstrike sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
À propos de Newstrike and de Up Cannabis
Newstrike est la société mère de Up Cannabis Inc, un producteur
de cannabis autorisé à cultiver et à vendre du cannabis sous toutes
ses formes acceptables. Newstrike, par l'entremise de Up Cannabis
et en collaboration avec des partenaires stratégiques choisis, dont
les musiciens emblématiques du Canada, The Tragically Hip, développe un
réseau diversifié de marques de cannabis de grande qualité. Pour en
savoir plus, visiter http://www.up.ca ou
http://www.newstrike.ca
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Les
énoncés prospectifs traitent de risques connus et inconnus,
d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte
que les résultats, performances ou réalisations effectifs de
Newstrike soient considérablement différents des résultats,
performances ou réalisations futurs qui y sont décrits
explicitement ou implicitement. Les énoncés prospectifs contenus
dans le présent communiqué de presse comprennent, sans toutefois
s'y limiter, des déclarations concernant la réalisation de
l'opération et le calendrier de sa réalisation; le respect des
conditions de clôture, qui comprennent, sans s'y limiter (i) les
approbations nécessaires du tribunal relativement au plan
d'arrangement, (ii) certains droits de résiliation dont les parties
disposent aux termes de la convention d'arrangement, (iii)
l'obtention par HEXO des approbations nécessaires auprès de la TSX
et de NYSE-A pour l'inscription à la cote de ses actions ordinaires
et les anciens bons de souscription de Newstrike dans le cadre de
l'opération, (iv) la réception par Newstrike de l'approbation
de la radiation de ses actions de la cote de la Bourse de
croissance TSX et (v) le respect par HEXO et Newstrike des diverses
clauses restrictives contenues dans la convention relative à
l'arrangement. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent,
mais pas toujours, à l'emploi de termes comme
« prévoir », « s'attendre à » ou « ne pas
s'attendre à », « être prévu »,
« estimer », « avoir l'intention de »,
« prévisions », « anticiper », « ne pas
anticiper » ou « croire », ou des variantes de ces
mots ou expressions ou des énoncés qui indiquent que certains
actes, événements ou résultats « peuvent » ou
« pourraient » être pris ou réalisés ou qu'ils le seront.
Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux
énoncés prospectifs et aux informations contenus dans ce communiqué
de presse. Étant donné que les énoncés prospectifs et les
informations traitent d'événements et de situations futurs, ils
comportent par leur nature même des risques et des
incertitudes.
Les résultats réels pourraient, en raison de nombreux facteurs
et risques, différer considérablement de ceux actuellement prévus.
Les lecteurs sont priés de noter que la liste de facteurs ci-dessus
n'est pas exhaustive. Les énoncés prospectifs contenus dans ce
communiqué de presse sont donnés à la date de celui-ci et ils
peuvent donc être modifiés par la suite.
Newstrike n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de
réviser les énoncés prospectifs sous forme écrite ou verbale qui
pourraient être formulés de temps à autre par nous ou en notre nom,
sauf si la loi applicable l'exige.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur
de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les
politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune
responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent
communiqué.
SOURCE Newstrike Brands Ltd.