ACD Accord Financial Corporation

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TORONTO, le 11 déc. 2018 /CNW/ - Accord Financial Corp. (« Accord » ou la « société ») (TSX : ACD) a annoncé aujourd'hui qu'à la suite de son communiqué de presse du 23 novembre 2018, elle a déposé auprès des autorités de réglementation du commerce des valeurs mobilières de toutes les provinces canadiennes un prospectus simplifié définitif visant le placement négocié de 15 000 débentures subordonnées convertibles non garanties de la société (les « débentures initiales ») au prix de 1 000 $ par débenture initiale (le « prix d'émission »), pour un produit brut de 15 millions de dollars (le « placement »). Accord prévoit aussi émettre, dans le cadre d'un placement privé à l'intention de certains actionnaires existants, de certains initiés de la société et de certaines personnes résidant aux États-Unis, 3 400 débentures subordonnées convertibles non garanties (les « débentures du placement privé »), pour un produit brut de 3,4 millions de dollars. Ce dernier et le produit brut des débentures initiales correspondent à un principal s'élevant à 18,4 millions de dollars.

Dans le cadre du placement, Accord a conclu une entente de prise ferme avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux et Marchés des capitaux CIBC (les « preneurs fermes »).

Accord a aussi accordé aux preneurs fermes l'option d'acheter au prix d'émission jusqu'à 2 250 débentures subordonnées convertibles non garanties supplémentaires (les « débentures supplémentaires »; avec les débentures initiales et les débentures du placement privé, les « débentures »), pour un produit brut supplémentaire de 2,25 millions de dollars. Cette option peut être levée en totalité ou en partie pendant la période de 30 jours suivant la clôture du placement.

La société a l'intention d'utiliser le produit net du placement et le placement privé sans intermédiaire pour rembourser une partie de la dette contractée dans le cadre de ses facilités de crédit.

Les débentures viendront à échéance le 31 décembre 2023 (la « date d'échéance ») et l'intérêt sera payable semestriellement à terme échu, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2019. Les débentures pourront être converties en actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »), au gré de leur titulaire, à tout moment avant la fermeture des bureaux à la première des dates suivantes à survenir : (i) le jour ouvrable qui précèdera la date d'échéance; (ii) si les débentures sont appelées aux fins de rachat, le jour ouvrable qui précèdera la date précisée par la Société pour le rachat des débentures; ou (iii) si la Société est tenue de présenter une offre d'achat visant les débentures dans le cadre d'une offre d'achat liée à un changement de contrôle, le jour ouvrable qui précèdera la date du paiement. Le prix de conversion initial (le « prix de conversion ») sera de 13,50 $ par action ordinaire, sous réserve d'un rajustement dans certaines circonstances.

Les débentures seront des obligations directes subordonnées non garanties de la Société qui seront de rang égal les unes par rapport aux autres et seront subordonnées à toute autre dette de premier rang garantie et à toute dette de premier rang non garantie existantes ou futures de la Société, notamment à tous les comptes fournisseurs, et seront de rang égal à toute dette future subordonnée non garantie de la Société.

Les débentures ne pourront pas être rachetées par la société avant le 31 décembre 2021, sauf dans certains cas précis. À compter du 31 décembre 2021, et à tout moment avant le 31 décembre 2022, la Société pourra racheter les débentures, à son gré, en totalité ou en partie à l'occasion, sur présentation d'un préavis d'au moins 40 jours et d'au plus 60 jours, à un prix de rachat correspondant à 100 % de leur capital, majoré des intérêts cumulés et non versés sur celles-ci jusqu'à la date fixée pour le rachat, exclusivement, à condition que la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la TSX), pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant cinq jours de bourse avant la date de l'avis de rachat, corresponde au moins à 125 % du prix de conversion. À compter du 31 décembre 2022 et avant la date d'échéance, la Société pourra racheter les débentures, à son gré, en totalité ou en partie à l'occasion, à un prix de rachat correspondant à 100 % de leur capital, majoré des intérêts cumulés et non versés sur celui-ci, le cas échéant.

Le placement devrait clore le 18 décembre 2018, ou aux alentours de cette date, mais au plus tard le 27 décembre 2018. Il est assujetti à certaines conditions, notamment la réception de toutes les approbations nécessaires, dont celle de la TSX.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'achat de titres dans un territoire quelconque. Les débentures et les actions ordinaires qui peuvent être émises au moment de la conversion, du rachat ou de l'échéance des débentures n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la U.S. Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 ») ou d'une loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis. En conséquence, les débentures ne peuvent être ni offertes en vente ni vendues aux États-Unis, sauf aux termes des dispenses applicables des exigences d'inscription prévue par la Loi de 1933 et conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables d'un État.

À propos d'Accord Financial Corp.

Accord Financial Corp. est une société de services financiers nord-américaine de premier plan qui offre des solutions de fonds de roulement distinctives à des entreprises d'un océan à l'autre. Les programmes de financement flexibles d'Accord couvrent toute la gamme des solutions de financement reposant sur l'actif, notamment l'affacturage, le financement de stocks, le crédit-bail d'équipement et le financement commercial, du cinéma et des médias. Depuis 40 ans, Accord aide les entreprises à gérer leurs flux de trésorerie et à tirer le meilleur parti des occasions financières.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué comprend des énoncés prospectifs au sujet d'Accord, notamment l'utilisation par Accord du produit du placement et du placement privé sans intermédiaire ainsi que la clôture prévue du placement. Dans certains cas, les énoncés prospectifs sont des énoncés qui sont prévisionnels par définition, qui dépendent de conditions ou d'événements futurs ou y font référence ou qui sont reconnaissables par leur emploi de termes comme « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « croit », « budgétisé », « estimations », « prévisions », « cibles », la formulation négative de ces termes ou des expressions semblables, ou qui affirment que certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « pourront » ou « vont » être prises, survenir ou se matérialiser.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certains facteurs et hypothèses et sont en soi soumis notamment à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant les activités d'Accord, les facteurs économiques et le secteur d'activité en général ainsi qu'aux les facteurs mentionnés dans la section « Risk Factors » du prospectus simplifié provisoire déposé relativement au placement et dans la section « Risks and Uncertainties That Could Affect Future Results », aux pages 23 et 24 du rapport annuel d'Accord pour l'année terminée le 31 décembre 2017, qui est incorporé par renvoi dans sa notice annuelle du 21 mars 2018. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avéreront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs d'Accord. Il est recommandé au lecteur de considérer ces énoncés et d'autres facteurs avec précaution et de ne pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs, qui peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Sauf si la loi l'exige, Accord n'est aucunement tenue (et décline expressément toute obligation à cet égard) de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre élément.

Le placement n'est offert que par voie du prospectus simplifié définitif. Le prospectus simplifié définitif renferme des renseignements détaillés importants sur les titres placés. On peut obtenir des exemplaires du prospectus simplifié définitif en s'adressant à RBC Marchés des Capitaux au 416 842-5349 ou à Distribution.RBCDS@rbccm.com. Les investisseurs devraient lire le prospectus simplifié définitif avant de prendre toute décision de placement.

SOURCE Accord Financial Corp.