COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Paris, le 7
juillet 2015
TOUAX L'EXPÉRIENCE DE LA LOCATION OPÉRATIONNELLE
Touax annonce le
succès de son émission d'Obligations à option de Remboursement en
Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à
échéance 2020, pour un montant d'environ 23 millions d'euros, suite
à l'exercice en totalité de la clause d'extension
Fixation des
modalités définitives
CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN
AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. |
Touax SCA (la
« Société » ou « Touax ») a lancé le
2 juillet 2015 une émission d'Obligations à option de
Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou
Existantes (ORNANE) à échéance 10 juillet 2020 (les
« Obligations ») d'un montant nominal initial d'environ
20 millions d'euros. L'émission ayant été sursouscrite, le
montant nominal de celle-ci a été porté à environ 23 millions
d'euros suite à l'exercice en totalité de la clause d'extension par
la Société en accord avec les Coordinateurs Globaux et Chefs de
File Associés.
L'émission des Obligations a pour objectif
l'extension de la maturité moyenne de la dette du groupe. Le
produit net de l'émission sera affecté à hauteur d'environ
10 millions d'euros au refinancement partiel du Contrat de
Crédit Revolver et du Contrat de Crédit Bank of China, le solde
étant affecté à l'amortissement progressif de la part court terme
des autres dettes opérationnelles du groupe, tels que
principalement les crédits-bails (ces derniers représentant environ
20,3 millions d'euros au 30 avril 2015).
Cette opération marque la volonté du groupe de
réaliser à la fois des financements d'actifs et des financements
corporate au niveau de la holding Touax SCA dans un but de
diversification et d'optimisation.
Cette opération de refinancement combinée au
financement de 55 millions d'euros de wagons de fret
(communiqué de presse du 29 juin 2015), présente un coût moyen
de financement de 3,5 %, en ligne avec le coût moyen de la
dette du groupe au 31 décembre 2014.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été
fixée à 18,00 euros, faisant apparaître une prime d'émission
de 25 % par rapport au cours de référence de l'action Touax
sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext
Paris »). Après l'exercice en totalité de la clause
d'extension, le montant de l'émission a été porté à
22 999 986 euros, représenté par 1 277 777
Obligations.
Les Obligations porteront intérêt à un taux
nominal annuel de 6 %, payable semestriellement à terme échu
le 10 juillet et le 10 janvier de chaque année (ou le
jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré),
et pour la première fois le 10 janvier 2016.
Les Obligations seront émises au pair le
10 juillet 2015, date prévue de règlement-livraison des
Obligations, et seront remboursées au pair le 10 juillet 2020
(ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour
ouvré).
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un
droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout
moment à compter du 10 juillet 2015 et jusqu'au dix-huitième
jour de bourse (exclu) précédant la date d'amortissement normal
prévue le 10 juillet 2020.
En cas d'exercice du droit à l'attribution
d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la
Société un montant en numéraire et, le cas échéant, des actions
Touax nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de
la faculté de remettre uniquement des actions Touax nouvelles et/ou
existantes.
Le nombre d'actions remis, le cas échéant, aux
porteurs sera notamment fonction du ratio de conversion des
Obligations. Initialement d'une action pour une Obligation, ce
ratio pourra être ajusté dans certains cas usuels pour ce type de
titres financiers. Le ratio de conversion sera notamment ajusté en
cas de distribution de dividendes par la Société entre la date
d'émission et la date d'amortissement normal.
Par ailleurs, tout porteur d'Obligations pourra
demander, à son gré, le remboursement anticipé des Obligations le
1er août
2019, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de
paiement d'intérêts.
Une demande d'admission aux négociations des
Obligations sur Euronext Paris a été effectuée. L'admission aux
négociations des Obligations est prévue le 10 juillet
2015.
Dans le cadre de cette émission, la Société a
consenti aux banques un engagement d'abstention de 90 jours suivant
la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Cette émission a été dirigée par Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate &
Investment Banking en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File
Associés et Teneurs de Livre et par Octo Finances en tant que
Coordinateur Global, Chef de File Associé et Co-Teneur de
Livre.
Prospectus visé par l'Autorité
des Marchés Financiers
Un prospectus rédigé en langue française,
constitué (i) du document de référence de Touax enregistré auprès
de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le
23 mars 2015 sous le numéro D.15-087 et (ii) d'une note
d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le
visa de l'AMF numéro 15-331 en date du 1 juillet 2015 (le
« Prospectus »), est disponible, sans frais, au siège
social de Touax, Tour Franklin - 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042
La Défense Cedex, France, sur le site internet de TOUAX
(www.touax.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org).
Touax attire l'attention du public sur (i) les
facteurs de risques présentés aux pages 21 à 36 du document de
référence et à la section 2 de la note d'opération. ainsi que (ii)
sur la section 3 de la note d'opération.
Les modalités principales des Obligations figurent
en annexe au présent communiqué.
Le
Groupe TOUAX loue des actifs tangibles (conteneurs maritimes,
constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales) tous
les jours à plus de 5 000 clients dans le monde, pour son
propre compte et pour le compte d'investisseurs. Avec plus de
1,7 milliard d'euros sous gestion, TOUAX est un des leaders
européens de la location de ce type de matériels.
TOUAX
est coté à Paris sur NYSE EURONEXT - Euronext Paris Compartiment C
(Code ISIN FR0000033003) et fait partie des indices CAC® Small,
CAC® Mid & Small et EnterNext©PEA-PME 150.
Pour plus d'informations : www.touax.com
Contacts:
TOUAX
Fabrice & Raphaël Walewski
Gérants
touax@touax.com
Tel: +33
(0)1 46 96 18 00
ACTIFIN
Ghislaine GASPARETTO
ggasparetto@actifin.fr
Tel: +33
(0)1 55 88 11 11
ANNEXE :
MODALITES PRINCIPALES DES OBLIGATIONS
Valeurs mobilières |
Nature, catégorie
et
numéro d'identification
des valeurs mobilières |
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en
actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (les « Obligations »).
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur
Euronext Paris, sous le code ISIN FR0012833077. |
Devise d'émission |
Euro. |
Nombre d'Obligations
émises et Valeur nominale
|
L'emprunt est d'un montant nominal de
22 999 986 euros représenté par 1 277 777
Obligations d'une valeur nominale unitaire de 18,00 euros,
faisant apparaître une prime d'émission de 25 % par rapport au
cours de référence de l'action Touax sur Euronext Paris,
correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de
l'action de la Société constatés sur Euronext Paris sur
l'intégralité de la séance de bourse du 7 juillet 2015. |
Restriction imposée à la
libre négociabilité des
valeurs mobilières |
Sans objet : les Obligations sont librement
négociables. |
Droits attachés
aux valeurs mobilières
Rang des Obligations |
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements
chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non
subordonnés et sous réserve des stipulations du paragraphe
ci-dessous (« Maintien de l'emprunt à son rang ») non
assortis de sûretés de la Société, venant au même rang sans
préférence entre eux et (sous réserve des exceptions légales
impératives) au même rang que tous les autres engagements non
subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de la
Société. |
Maintien des Obligations à leur
rang |
La Société, jusqu'au remboursement effectif de la totalité
des Obligations, s'engage à ne conférer, ou ne laisser subsister,
et s'engage à faire en sorte qu'aucune de ses Filiales Principales
ne confère, ou ne laisse subsister, d'hypothèque, de nantissement,
de privilège ou toute autre sûreté réelle sur tout ou partie des
actifs ou revenus de la Société ou de l'une de ses Filiales
Principales, présents ou futurs, au bénéfice de porteurs d'autres
obligations ou d'autres titres financiers négociables
représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société
ou l'une de ses Filiales Principales sans consentir les mêmes
garanties et le même rang aux Obligations.
Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions
d'obligations ou d'autres titres financiers négociables
représentatifs de titres de créance et n'affecte en rien la liberté
de la Société ou d'une Filiale Principale de disposer de la
propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits
biens en toutes circonstances.
« EBITDA » désigne le résultat
opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et
aux provisions des immobilisations, tel que calculé sur la base des
comptes consolidés de la Société.
« Filiale » désigne une filiale au
sens de l'article L.233-1 du Code de commerce.
« Filiales Principales » désigne à
tout moment, toute Filiale de la Société (i) dont le chiffre
d'affaires est égal ou supérieur à 10 % du chiffre d'affaires
annuel consolidé du Groupe ; et/ou (ii) dont l'EBITDA annuel
est égal ou supérieur à 10 % de l'EBITDA annuel consolidé du
Groupe, étant entendu que si le chiffre d'affaires annuel cumulé de
ces Filiales est inférieur à 80 % du chiffre d'affaires annuel
consolidé du Groupe ou si l'EBITDA annuel cumulé de ces Filiales
est inférieur à 80 % de l'EBITDA annuel consolidé du Groupe,
la Société devra désigner d'autres Filiales en tant que Filiales
Principales de telle sorte que le montant cumulé du chiffre
d'affaires annuel de chaque Filiale Principale soit égal ou
supérieur à 80 % du chiffre d'affaires annuel consolidé du
Groupe et de telle sorte que le montant cumulé de l'EBITDA annuel
de chaque Filiale Principale soit égal ou supérieur à 80 %
l'EBITDA annuel consolidé du Groupe. |
Taux nominal - Intérêt
|
Taux nominal annuel de 6,00 %, payable semestriellement
à terme échu les 10 juillet et 10 janvier de chaque année
(chacune, une « Date de Paiement
d'Intérêts »). Il est précisé que si la Date de Paiement
d'Intérêts n'est pas un jour ouvré, le coupon sera payé le premier
jour ouvré suivant. |
Date d'émission, de jouissance et de
règlement-livraison des Obligations |
Prévue le 10 juillet 2015 (la « Date d'émission »). |
Durée de l'emprunt |
5 ans. |
Date d'échéance |
Le 10 juillet 2020 (la « Date d'échéance »). |
Amortissement normal des
Obligations |
En totalité le 10 juillet 2020 (ou le jour ouvré suivant
si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au
pair. |
Amortissement anticipé des Obligations au
gré de la Société
|
-
à tout moment, à compter
du 9 août 2018 jusqu'à l'échéance des Obligations, pour la totalité
des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins
quarante-cinq (45) jours calendaires, par remboursement au
pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique,
calculée sur vingt (20) jours de bourse consécutifs parmi les
quarante (40) qui précèdent la parution de l'avis de remboursement
anticipé, du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la
Société constatés sur Euronext Paris à chaque date et du Taux de
Conversion (1 action par Obligation sous réserve des ajustements)
(tel que défini ci-après) en vigueur à la même date, excède
130 % de la valeur nominale des Obligations.
-
à tout moment, pour la
totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis
d'au moins quarante-cinq (45) jours calendaires, par remboursement
au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à
15 % du nombre d'Obligations émises.
-
à tout moment, pour tout
ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité,
par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou
d'échange.
|
Exigibilité anticipée des
Obligations |
Possible, au pair majoré des intérêts courus et sous
réserve, le cas échéant, qu'il n'ait pas été remédié ou renoncé au
cas d'exigibilité anticipée en cause :
(a) en cas de défaut de paiement de tout montant, en principal ou
intérêt, dû par la Société au titre de toute Obligation depuis plus
de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d'exigibilité
de ce paiement ;
(b) en cas de manquement par la Société à toute autre stipulation
des modalités des Obligations s'il n'est pas remédié à ce
manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter
de la réception par la Société de la notification écrite dudit
manquement donné par le Représentant de la Masse;
(c) (i) en cas de défaut de paiement au titre de toute dette
d'emprunt, existante ou future de la Société ou d'une de ses
Filiales Principales, autre que les Obligations, excédant,
individuellement ou cumulativement, un montant supérieur à 5
millions d'euros (ou son équivalent en toute autre devise) lorsque
celle-ci est due et exigible, le cas échéant à l'expiration de tout
délai de grâce applicable, (ii) en cas de mise en jeu pour un
montant supérieur à 5 millions d'euros d'une sûreté portant sur une
telle dette d'emprunt, (iii) en cas de défaut de paiement d'un
montant quelconque dû au titre d'une garantie consentie par la
Société ou une de ses Filiales Principales, pour une telle dette
d'emprunt d'autrui ou (iv) en cas d'exigibilité anticipée résultant
du non-respect des engagements contractuels au titre de toute dette
d'emprunt, présente ou future, de la Société ou d'une de ses
Filiales Principales, excédant, individuellement ou cumulativement,
un montant supérieur à 5 millions d'euros (ou son équivalent en
toute autre devise) le cas échéant à l'expiration de tout délai de
grâce applicable ; ou
(d) au cas où la Société ou une de ses Filiales Principales conclut
un moratoire général sur ses dettes avec ses créanciers, fait
l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ou de liquidation
volontaire, dans la mesure permise par la loi, est soumis à toute
autre procédure similaire, ou un jugement est rendu pour la cession
totale de l'entreprise de la Société ou d'une de ses Filiales
Principales ;
(e) en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou
absorption de la Société ou d'une de ses Filiales Principales avant
le remboursement intégral des Obligations, sauf dans le cas d'une
dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption, au terme
de laquelle (i) s'agissant de la Société, l'intégralité des
engagements de la Société au titre des Obligations est transférée à
la personne morale qui lui succède ou (ii) s'agissant d'une de ses
Filiales Principales, la personne morale qui lui succède demeure
contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce),
directement ou indirectement, par la Société ;
(f) au cas où les actions ne seraient plus admises aux négociations
sur Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sens de la
Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés
d'instruments financiers, au sein de l'Espace Économique européen
ou tout autre marché assimilé. |
Remboursement anticipé au gré des
Obligataires |
Chaque porteur d'Obligations (un « Obligataire ») pourra exiger l'amortissement
anticipé de ses Obligations au pair majoré des intérêts
courus :
« Changement de Contrôle » signifie
la survenance de l'un des événements suivants :
-
la Société Holding de Gestion et de
Location ou la Société Holding de Gestion et de Participation cesse
d'être associée commanditée de la Société ;
-
(la Société Holding de Gestion et
de Location ou la Société Holding de Gestion et de Participation
cesse d'être contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce), directement ou indirectement, par la Famille
Walewski.
« Famille Walewski » désigne Raphaël
Walewski, Fabrice Walewski et/ou Alexandre Walewski, leurs épouses
et anciennes épouses, descendants ou alliés, et/ou toute entité
dont au moins 90 % des actions ou des droits de vote sont
détenus par l'une de ces personnes.
« Société Holding de Gestion et de
Location » désigne la société anonyme de droit
luxembourgeois au capital de 7 271 010 €, dont le
siège social est situé 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B185375.
« Société Holding de Gestion et de
Participation » désigne la société anonyme de droit
luxembourgeois au capital de 7 293 510 €, dont le
siège social est situé 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B185331. |
Droit à l'Attribution
d'Actions
|
Les Obligataires auront, dans les cas décrits
ci-dessous, la faculté d'obtenir l'attribution (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), au choix de la
Société :
1 - soit :
(a) si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après)
est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une
Obligation : d'un montant en numéraire égal à la Valeur de
Conversion multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le
Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; ou
(b) si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur
nominale d'une Obligation :
(i) d'un montant en numéraire égal à la valeur nominale d'une
Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le
Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; et
(ii) d'un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de
la Société (au gré de la Société) égal à la différence entre la
Valeur de Conversion et la valeur nominale de l'Obligation
multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à
l'Attribution d'Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »).
La « Valeur de Conversion » est
égale au Taux de Conversion multiplié par la moyenne arithmétique
des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'action de
la Société sur une période de dix (10) jours de bourse (réduite à
cinq (5) jours de bourse en cas d'offre publique) consécutifs à
compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de
Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l'Action »).
Le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société à
livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en
Actions par le Cours Moyen de l'Action (arrondi au nombre entier
immédiatement inférieur, la fraction formant rompu étant réglée en
espèces).
Le « Taux de Conversion » est égal à
la Date d'Émission à une (1) action par Obligation et pourra
ultérieurement faire l'objet d'ajustements.
La « Période de Notification »
désigne la période d'une durée maximum de quatre (4) jours de
bourse suivant la date d'exercice au cours de laquelle la Société
informera l'agent centralisateur (qui informera à son tour les
intermédiaires financiers à charge pour ces derniers d'informer les
Obligataires concernés), si elle entend remettre à l'Obligataire
ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions (i) soit une somme
en numéraire et, le cas échéant, des actions nouvelles et/ou
existantes de la Société, (ii) soit uniquement des actions
nouvelles et/ou existantes de la Société.
2 - soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit inférieure,
supérieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation)
uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Le
nombre d'actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société)
sera alors égal au Taux de Conversion multiplié par le nombre
d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été
exercé.
L'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions emporte l'annulation
des Obligations pour lesquelles il a été exercé. |
Exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions |
Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution
d'Actions à tout moment à compter de la Date d'Émission et jusqu'au
18ème jour de
bourse (exclu) précédant la Date d'échéance. |
Jouissance et cotation des actions émises ou
remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions |
Actions nouvelles :
- Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront
immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet
de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la
même ligne de cotation que les actions existantes.
Actions existantes :
- Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles
seront immédiatement négociables en bourse. |
Droit applicable |
Droit français. |
Représentant des Obligataires |
Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les
Obligataires sont regroupés pour la défense de leurs intérêts
communs en une masse jouissant de la personnalité civile.
Représentant de la masse des
Obligataires :
Association de Représentation des Masses de Titulaires de Valeurs
Mobilières (« ARM »)
Centre Jacques Ferronnière
32 rue du Champ de Tir
CS 30812
44308 Nantes CEDEX 3
France |
Instruments dérivés |
Sans objet : le paiement des intérêts des Obligations
n'est lié à aucun instrument financier. |
Demande d'admission à
la négociation |
Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission sur
Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France,
d'Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking, société
anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 10 juillet
2015, sous le code ISIN FR0012833077.
Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché n'a
été effectuée et n'est envisagée à ce jour. |
Informations concernant les Actions
sous-jacentes |
À la date
du Prospectus, le capital de la Société s'élève à
47 070 184 euros ; il est composé de
5 883 773 actions d'une valeur nominale unitaire de
8 euros toutes entièrement libérées et réparties entre les
actionnaires en proportion de leurs droits dans la
Société.
Description des actions
sous-jacentes
Les actions sous-jacentes admises aux négociations sous le libellé
« TOUP » sur le Compartiment C du marché Euronext Paris
sous le code ISIN FR0000033003. L'action de la Société est classée
dans le secteur 2000 « Industrie »,
2700 « Industrie - Biens et
services », 2770 « Transport
industriel » et 2777 « Services de transport »
de la classification sectorielle ICB.
Devise
Euro
Droits attachés aux actions
sous-jacentes
Les actions nouvelles émises, le cas échéant, lors de l'exercice du
Droit à l'Attribution d'Actions seront des actions ordinaires de
même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société
qui porteront jouissance courante et seront soumises à toutes les
stipulations des statuts de la Société.
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la
Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles et/ou
existantes sont le droit à dividende, le droit de participation aux
bénéfices de l'émetteur, le droit de vote, le droit préférentiel de
souscription et le droit de participation à tout excédent de
liquidation.
Restriction à la libre négociabilité
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des
actions composant le capital de la Société ou qui seront émises ou
remises, le cas échéant sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions.
Cotation des actions sous-jacentes
Les actions nouvelles de la Société seront immédiatement
assimilables aux actions ordinaires existantes et feront l'objet de
demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la
même ligne de cotation que les actions existantes.
Les actions nouvelles ou existantes émise ou remises sur exercice
du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables
en bourse. |
Risques |
Principaux risques
propres aux valeurs mobilières |
-
Les Obligations sont des titres
financiers complexes comprenant notamment une composante
obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la
Société qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les
investisseurs. Les investisseurs doivent être à même de comprendre
dans quels cas et conditions l'exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions peut être avantageux pour eux.
-
Au moment où l'Obligataire exerce
son Droit à l'Attribution d'Actions, il ne sait pas si la Société
remettra un montant en numéraire et/ou des actions nouvelles et/ou
existantes et, en cas de livraison pour partie en actions nouvelles
et/ou existantes, il ne connaît pas le cours de bourse de l'action
de la Société, qui, le cas échéant, servira de base au calcul du
nombre d'actions qui lui sera éventuellement attribué. Dans
l'hypothèse où la Valeur de Conversion serait inférieure à la
valeur nominale d'une Obligation, un Obligataire ayant exercé son
Droit à l'Attribution d'Actions pour ses Obligations pourra
recevoir un montant en numéraire inférieur à la valeur nominale de
ses Obligations. Un Obligataire n'aura donc intérêt à exercer son
Droit à l'Attribution d'Actions que s'il anticipe que la Valeur de
Conversion sera supérieure à la valeur nominale d'une
Obligation.
-
Les modalités des Obligations
pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des
Obligataires.
-
Il n'est pas certain qu'un marché
se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait,
il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit
soumis à une forte volatilité.
-
Le prix de marché des Obligations
dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société,
volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende,
etc.).
-
Les Obligataires bénéficient d'une
protection anti-dilutive limitée.
-
La clause de maintien de l'emprunt
à leur rang des Obligations laisse, en certaines circonstances, la
Société libre de disposer de la propriété de ses biens et/ou de
conférer toutes sûretés sur lesdits biens.
-
La Société ne sera pas tenue de
majorer ses paiements au titre des revenus et produits des
Obligations (intérêts, remboursement.) afin de compenser une
retenue à la source qui serait instaurée.
-
Les Obligations font l'objet de
restrictions financières limitées.
-
La Société pourrait ne pas être en
mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à
leur échéance.
-
Il peut exister un risque de change
pour certains Obligataires.
-
Les stipulations applicables aux
Obligations pourraient être écartées en cas d'application à la
Société du droit français des entreprises en difficulté.
-
Les Obligataires peuvent être
amenés à payer des taxes, droits d'enregistrement ou autres charges
selon les lois et pratiques en vigueur dans les pays dans lesquels
les Obligations et/ou actions sont acquises ou cédées ou dans
d'autres juridictions.
-
La proposition de taxe sur les
transactions financières européenne pourrait, si elle était adoptée
et transposée dans les législations nationales, augmenter les frais
de transactions sur les Obligations et/ou les actions.
-
Les Obligations ne sont pas
notées.
-
Le contrat de garantie pourrait ne
pas être signé ou, après avoir été signé, être résilié, et
l'émission pourrait ne pas être réalisée.
|
Offre
Montant de l'émission et produit
brut |
Le produit brut de l'émission s'élève à
22 999 986 euros. |
Produit net |
Le produit net s'élève à environ 22 millions
d'euros. |
Nombre d'Obligations
|
L'emprunt est d'un montant nominal de
22 999 986 euros représenté par 1 277 777
Obligations |
Valeur nominale unitaire des
Obligations |
La valeur nominale unitaire des Obligations est fixée
à 18,00 euros, faisant apparaître une prime d'émission de
25 % par rapport au cours de référence de l'action Touax sur
Euronext Paris, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris
sur l'intégralité de la séance de bourse du 7 juillet
2015. |
Droit préférentiel de souscription |
Les actionnaires de la Société ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription. |
Délai de priorité |
Les actionnaires de la Société ont bénéficié d'un délai de
priorité à titre irréductible du 2 juillet 2015 au
6 juillet 2015 inclus portant sur le montant maximum de
l'émission, soit environ 23 millions d'euros. Il n'était pas
prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de
priorité. |
Placement privé |
En France, les Obligations ont fait l'objet d'une
offre dans le cadre d'un placement privé (conformément aux
dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et
financier).
Hors de France, les Obligations ont fait l'objet d'un placement
privé du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 inclus, selon
la procédure dite de « construction du livre d'ordres »,
à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, du
Japon et de l'Australie. |
Offre au Public |
En France, les Obligations ont fait l'objet d'une
offre au public du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015
inclus. |
Prix d'émission des Obligations |
Au pair. |
Taux de rendement actuariel annuel
brut |
6,00 % (en l'absence d'exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions et en l'absence d'amortissement ou de
remboursement anticipé). |
Coordinateurs Globaux et Chefs de File
Associés |
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Octo Finances
et Société Générale. |
Teneurs de Livre Associés |
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société
Générale. |
Co-Teneur de Livre |
Octo Finances. |
Garantie / Placement |
Les Obligations ont fait l'objet d'un placement par
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale et
Octo Finances.
Garantie portant sur l'intégralité du montant de l'émission par
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale à
hauteur, respectivement pour chacune, de la moitié du montant de
l'émission.
Le contrat de garantie a été signé ce jour et comporte une clause
de résiliation usuelle pour ce type de contrat et pourra être
résilié, jusqu'à la réalisation effective du règlement-livraison
des Obligations offertes dans le cadre de la présente opération
dans certaines conditions par les Teneurs de Livres Associés. |
Engagements d'abstention et de
conservation |
A compter de la signature du contrat de garantie et
pour une période expirant quatre-vingt-dix (90) jours calendaires
après la date d'émission des Obligations pour la Société, sous
réserve de certaines exceptions usuelles limitées. |
Service financier et service titres des
Obligations |
Société Générale Securities Services |
Agent de Calcul |
Conv-Ex Advisors Limited |
Contact Investisseurs |
Raphaël et Fabrice Walewski
Tour Franklin - 23e étage - 100-101, Terrasse Boieldieu - 92042 La
Défense cedex, France
Tél : +33 1 46 96 18 00 |
Intérêts pouvant influer
sensiblement sur
l'émission |
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Octo Finances,
Société Générale et/ou certaines sociétés de leurs groupes ont
rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de
services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et
autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires
ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération.
À cet égard, Crédit Lyonnais et Société Générale interviennent
notamment (i) en qualité d'établissements prêteurs et arrangeurs de
crédits court ou moyen terme consentis à la Société et/ou à
certaines de ses filiales, y compris du Contrat de Crédit Revolver,
tel que défini à l'élément B.11 ci-dessus, étant précisé qu'une
partie du produit de l'émission des Obligations objet de la
présente Note d'Opération sera affecté au remboursement partiel du
Contrat de Credit Revolver. En outre, Société Générale devrait
intervenir en tant qu'agent de crédit sur le nouveau contrat de
crédit unique dont les négociations sont en cours. Crédit Lyonnais
et Société Générale interviennent également (ii) en qualité de
banques de couverture de taux et/ou change pour le compte de la
Société et/ou certaines de ses filiales et/ou (iii) d'émetteurs de
garanties de marché et/ou de garanties de concours pour le compte
de la Société et/ou de certaines de ses filiales.
Ces prestations de services sont fournies dans le cours normal des
affaires. |
****************
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de
presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des
Obligations aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou
au Japon.
Aucune communication
ni aucune information relative à l'émission par TOUAX des
Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans
lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est
requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise
en dehors de la France dans un quelconque pays dans lequel de
telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des
Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; TOUAX
n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent
communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive
Prospectus (telle que définie ci-après).
Le présent
communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être
considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au
public par TOUAX d'Obligations ni une invitation adressée au public
dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction autre
que la France.
L'offre et la vente
des Obligations seront effectuées dans le cadre (i) d'un placement
privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis
d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès
d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 II
du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en
France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un
visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des
Obligations aux négociations sur Euronext Paris.
Espace Économique Européen
S'agissant des États
membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant
transposé la Directive Prospectus (les « États Membres
Concernés »), avec effet à compter de la date de transposition
de la Directive Prospectus dans chacun des États Membres Concernés
(la « Date de Transposition Applicable »), aucune action
n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une
offre au public des Obligations nécessitant la publication d'un
prospectus dans un État Membre Concerné, sous réserve des offres au
public pouvant être réalisées à tout moment dans un État Membre
Concerné, à compter de la Date de Transposition Applicable, au
titre des exceptions suivantes prévues par la Directive
Prospectus :
(a) à toute
personne morale étant un investisseur qualifié, tel que défini dans
la Directive Prospectus ;
(b) à moins de
150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), dans le
respect des dispositions de la Directive Prospectus, sous réserve
du consentement préalable de l'établissement chargé du placement
désigné par la Société dans le cadre d'une telle offre ;
ou
(c) dans des
circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2)
de la Directive Prospectus,
sous réserve que la
Société ou toute autre établissement chargé du placement ne soit
pas tenu de publier un prospectus dans le cadre de cette offre
conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du
présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public
d'Obligations » dans tout État Membre Concerné se définit
comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une
information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les
Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de
décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette
notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné
dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, et
(ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la
Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4
novembre 2003 (ainsi que ses modifications par la Directive
2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010)
ainsi que toute mesure de transposition pertinente adoptée dans
chaque État Membre Concerné.
Cette restriction de
placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables
dans les États membres ayant transposé la Directive
Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent
communiqué est distribué et adressé uniquement (i) aux personnes
qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (« investment
professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(l'« Order ») ou, (iii) aux sociétés à capitaux propres
élevés et autres personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) de
l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et
(iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les Valeurs Mobilières (telles que définies
ci-après) sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et
toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription,
l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être
adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne
autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il
contient.
Chaque établissement
chargé du placement reconnaît :
(i) qu'il
n'a pas communiqué ou distribué ni fait communiquer ou distribuer
et qu'il ne communiquera ni ne distribuera ni ne fera communiquer
ou distribuer au Royaume-Uni des invitations ou incitations à
entreprendre des services d'investissement au sens de l'article 21
du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)
reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des
Obligations et des Actions qui seront remises, le cas échéant, lors
de l'exercice du droit à l'attribution d'actions (les
« Valeurs Mobilières »), que dans des circonstances où
l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas à la Société ;
et
(ii) qu'il a
respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables
à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux
Valeurs Mobilières que ce soit au Royaume-Uni, à partir du
Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le
Royaume-Uni.
États-Unis
Ce communiqué ne
peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis
d'Amérique (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les
constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne
constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou
de souscription des Obligations aux États-Unis d'Amérique. Les
Obligations, et le cas échéant, les actions de la Société à émettre
ou à remettre lors de l'exercice du droit d'attribution d'actions,
n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities
Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ni
auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un État ou d'une
autre juridiction aux États-Unis d'Amérique et ne pourront être
offertes, vendues, mises en gage ou autrement remises aux
États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le
Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable
dans les différents États. Les Obligations seront offertes ou
vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le
cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions),
conformément à la Regulation S du Securities Act. TOUAX n'a pas
l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux
États-Unis de tout ou partie des Obligations ni de procéder à une
offre au public des Obligations aux États-Unis.
Par ailleurs,
jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date du
visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif
à l'émission et à l'admission des Obligations aux négociations sur
Euronext Paris, une offre de vente ou une vente des Obligations aux
États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il
participe ou non à la présente offre) pourrait se révéler être en
violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities
Act.
Canada, Australie et Japon
Les Obligations
n'ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes,
vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
Touax - succès de l'émission
d'ORNANE
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Source: TOUAX via Globenewswire
HUG#1935253
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