ORAPI - Mise à disposition d’un prospectus relatif à certaines
opérations d’émission et d’admission prévues par le protocole de
conciliation dans le cadre de la restructuration financière
d’ORAPI
Communiqué de presse
Lyon, le 23 juin 2020 à 21h30
Mise à disposition d’un prospectus
relatif à certaines opérations d’émission et d’admission prévues
par le protocole de conciliation dans le cadre de la
restructuration financière d’ORAPIet
Amendement au document d’enregistrement universel
2019
Mise à disposition d’un prospectus
relatif à certaines opérations d’émission et d’admission prévues
par le protocole de conciliation dans le cadre de la
restructuration financière d’ORAPIORAPI annonce que
l’Autorité des marchés financiers a approuvé ce jour le prospectus
mis à la disposition du public à l’occasion de :
l’émission et l’admission sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris :
- de 2.309.375 bons de souscription d’actions attribués
gratuitement par ORAPI à l’ensemble de ses actionnaires à raison
d’un BSA pour deux actions existantes (les
« BSA ») ;
- de 2.309.375 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur
exercice des BSA au prix d’exercice de 5,20 €, pour un montant
nominal maximum de 12.008.750 euros. Il est précisé que les
titulaires des BSA ne pourront exercer leur BSA que pendant un
délai de 12 mois à compter du remboursement intégral en numéraire
(i) des Obligations New Money qui seront émises concomitament (et
le cas échéant postérieurement, sur option d’ORAPI) à la date
d’émission des BSA1 (et ayant une maturité de 6 ans) et (ii) des
ORA 12. ORAPI diffusera (le cas échéant) un communiqué de presse
informant les titulaires de BSA de l’ouverture de la période
d’exercice des BSA et des conditions de cet exercice
;
- de 1.979.466 actions ordinaires (les « Actions
Nouvelles Issues de la Conversion de Créances »)
souscrites en numéraire, par compensation de créance, par Kartesia
Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l., pour un
montant total de 10.293.223,20 euros, prime d’émission incluse,
soit un prix de souscription par Action Nouvelle, prime d’émission
incluse, de 5,20 euros (l’« Augmentation de Capital
Réservée ») ;
l’admission sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris :
- d’un nombre maximum de 11.735.739 actions nouvelles
susceptibles d’être émises sur remboursement en actions des
4.423.076 obligations remboursables en actions à émettre par la
Société au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub‐Fund et
Kartesia Credit FFS – KCO V Sub‐Fund (les « ORA
1 »);
- d’un nombre maximum de 8.074.917 actions nouvelles susceptibles
d’être émises sur remboursement en actions des 3.195.519
obligations remboursables en actions à émettre par la Société au
profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub‐Fund et Kartesia Credit
FFS – KCO V Sub‐Fund (les « ORA 2 » et
avec les ORA 1, les « ORA »).
Ces opérations seraient réalisées dans le cadre
du protocole de conciliation conclu entre notamment ORAPI, ses
principaux créanciers bancaires et financiers et Kartesia et dont
les termes finaux ont été annoncés le 5 juin 2020 par ORAPI
La réalisation de ces opérations est
soumise notamment à :
- l’obtention auprès de l’Autorité des marchés financiers (i)
d’une dérogation à l'obligation par Kartesia de déposer un projet
d'offre publique sur les actions d’ORAPI, conformément aux articles
234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’ Autorité des marchés
financiers et (ii) d’une décision de non-lieu à dépôt d’une offre
publique sur les actions de la Société, conformément aux articles
234 7 1° et 234-10 du Règlement général de Autorité des marchés
financiers (ensemble la
« Dérogation »), dans le cadre de la
mise en place des opérations précitées, purgées de tout recours,
étant précisé que Kartesia et La Financière M.G.3.F (i) ont obtenu
le 23 juin 2020 la Dérogation et (ii) pourront collectivement
renoncer à cette condition suspensive ;
- l’homologation du protocole de conciliation, par le Tribunal de
commerce de Lyon, conformément aux dispositions de l’article L.
611-8-II du Code de commerce, purgé de tout recours, et l’octroi,
aux termes du jugement d’homologation, du privilège de conciliation
prévu à l’article L. 611-11 du Code de commerce, au titre de
l’intégralité des sommes mises à la disposition d’ORAPI dans le
cadre des obligations simples souscrites par Kartesia Credit FFS,
étant précisé que Kartesia pourra renoncer à cette condition
suspensive ; et
- l’approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires
de la Société devant se tenir le 29 juillet 2020 ;
Le prospectus (le
« Prospectus ») est composé du document
d’enregistrement universel d’ORAPI, déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0394 (le
« Document d’Enregistrement Universel
2019 »), de l’amendement au document d’enregistrement
universel, déposé auprès de l’AMF, le 23 juin 2020, sous le numéro
D.20-0394-A01 (l’«Amendement »), de la note
d’opération (incluant le résumé du prospectus), et du résumé du
prospectus (le « Prospectus »).
Le Prospectus porte le numéro d'approbation
20-279. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles et
consultable sans frais au siège social d’ORAPI et sur le site
internet d’ORAPI (www.orapi.com) (rubrique Finances) ainsi que sur
le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
ORAPI attire l'attention du public sur les
facteurs de risque présentés au chapitre 2 du Document
d’Enregistrement Universel 2019 tel que modifié par l’Amendement
ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.
DilutionL’émission des BSA, des
Actions Nouvelles Issues de la Conversion de Créances et le cas
échéant des actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSA
et du remboursement en actions des ORA 1 et/ou ORA 2 peuvent
entraîner une dilution de la participation des actionnaires d’ORAPI
dans le capital social d’ORAPI. Les incidences de ces opérations
sur la situation de l’actionnaire d’ORAPI figurent en section 4.1
du résumé du Prospectus et en section 9 de la note
d’opération.
Déclaration sur le fonds de roulement
net
Le Groupe ORAPI estime que dans l’hypothèse où
les opérations de restructuration ne seraient pas mises en œuvre,
le montant de l’insuffisance du fonds de roulement à horizon de
douze mois pourrait atteindre environ 48 millions d’euros en tenant
compte du besoin de trésorerie nécessaire pour permettre le
remboursement intégral des échéances bancaires et obligataires qui
deviendraient exigibles à hauteur de 53 millions d’euros en cas de
non réalisation de la restructuration financière d’ORAPI.
Toutefois, si les opérations de restructuration sont mises en œuvre
au plus tard le 31 juillet 2020, ORAPI considère que son fonds de
roulement net serait alors suffisant au regard de ses obligations
au cours des douze prochains mois à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière d’ORAPI.
Calendrier indicatif de
l’opération3
23 juin 2020 |
Décision du collège de l’AMF sur la Dérogation et approbation du
Prospectus par l’AMF |
7 juillet 2020 |
Audience d’homologation du Protocole devant le tribunal de commerce
de Lyon |
Dans les huit jours de la date du jugement d’homologation |
Publication au BODACC d’un avis du jugement d’homologation du
Protocole par le greffe du tribunal de commerce de Lyon |
29 juillet 2020 |
Assemblée générale des actionnaires d’ORAPI appelée à statuer
notamment sur l’émission des BSA, l’Augmentation de Capital
Réservée et l’émission des ORA |
Au plus tard le 31 juillet 2020 |
- Constatation par la Société de la réalisation ou de la levée
des conditions suspensives
- Souscription par Kartesia (i) des Actions Nouvelles Issues de
la Conversion de Créances émises dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Réservée et (ii) des ORA
- Attribution gratuite des BSA aux actionnaires existants
d’ORAPI, justifiant d’une inscription en compte de leurs actions la
veille de l’assemblée générale
- Règlement livraison des BSA, des Actions Nouvelles Issues
de la Conversion des Créances et des ORA
- Diffusion d’un communiqué de presse d’ORAPI annonçant la
réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission des
ORA
|
Au plus tard le 31 juillet 2020 |
Diffusion par Euronext Paris d’un avis d’admission aux négociations
des Actions Nouvelles Issues de la Conversion des Créances émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et des
BSA4 |
AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2019ORAPI attire l’attention du public sur
l’insertion dans l’Amendement d’une section 4.8 au Document
d’Enregistrement Universel 2019, intitulée « Prévisions ou
estimations de bénéfices » qui est reproduite ci-dessous
Evolutions et perspectives 2020
Le management de la Société a mis en place au
cours de l’année 2018 un plan d’action stratégique préparé avec le
cabinet de conseil financier Eight Advisory basé sur (i) une
amélioration de la rentabilité, de la performance financière et de
l’efficacité industrielle et logistique et (ii) une refonte de
l’organisation du Groupe (le « Plan Tina »).Après prise
en compte des données financières historiques du Groupe pour
l’exercice 2019 du plan en cours de mise en œuvre, les perspectives
du Groupe pour l’exercice 2020 sont les suivantes :
En M€ |
2019 |
2020 |
Chiffre d'affaires |
240,1 |
229,4 |
marge brute |
114,9 |
113,8 |
en % |
47,9% |
49,6% |
|
|
|
Résultat opérationnel courant |
2,5 |
4,3 |
EBITDA hors impact IFRS 16* |
8,8 |
11,0 |
en % |
3,7% |
4,8% |
* L'EBITDA 2019 hors impact IFRS 16 et retraité
de la cession de la société DACD s’élève à 8,3 M€
Par nature, l’atteinte de ces prévisions est
soumise à de nombreux risques et incertitudes (en particulier dans
le contexte de la crise sanitaire lié au COVID-19) susceptibles
d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les
réalisations effectives. Principales
hypothèsesLes hypothèses retenues concernant le chiffre
d’affaires du Groupe pour l’exercice 2020 résultent :
- des variations de périmètre à hauteur de - 8 M€ suite à la
cession de la société DACD en 2019 et de possibilités de cession
sur des activités non stratégiques et marginales au cours du second
semestre de l’exercice 2020 ;
- de l’arrêt de marchés à faible taux de marge ayant un impact de
l’ordre de -10 M€ de chiffre d’affaires ; et
- de la croissance organique prévue au résultat de la conquête de
nouveaux marchés à hauteur de + 7 M€.
La Société a également pris pour hypothèse une
hausse de son taux de marge brute compte tenu des orientations
produits et marchés envisagées.Concernant l’estimation de l’EBITDA
du Groupe, les évolutions reposent sur les hypothèses
suivantes :
- effet des variations de périmètre (cession de la société DACD
en 2019, sortie possible d’actifs non stratégiques au cours de
l’exercice 2020) : - 0,9 M€
- effet sur l’EBITDA de l’évolution net du chiffre
d’affaires : + 0,1 M€
- effet des mesures du plan (gains sur les achats de négoce,
amélioration des frais de commerce et amélioration des frais de
logistiques) : + 3 M€
Ces hypothèses ne tiennent pas compte des
impacts potentiels de la crise liée au COVID-19. A ce jour,
la Société n’est pas en mesure de déterminer de façon certaine
l’impact de cette crise à court et moyen terme sur son activité sa
performance et ses perspectives. A très court terme, la Société
anticipe néanmoins, en raison de la hausse soudaine des commandes
relatives aux produit de désinfection et d’hygiène, une
amélioration de son chiffre d’affaires et de son EBITDA pour le
deuxième trimestre 2020 en comparaison du deuxième trimestre de
2019.Mise à jour de la section 2.4.1 « Risque de
liquidité » du Document d’Enregistrement Universel
2019
Les précisions suivantes concernant le contrôle
et l'atténuation du risque au regard de la crise du COVID 19 ont
également été apportées en section 2.4.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2019 tel que modifié par
l’Amendement :
- La société Martinique Hygiène Emballage a conclu le 21 avril
2020 avec BRED Banque Populaire un contrat de prêt garanti par
l'Etat en application de l'arrêté du 23 mars 2020 accordant la
garantie de l'Etat aux établissements de crédit et sociétés de
financement en application de l'article 4 de la loi n°2020-289 du
23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 (telle que
modifiée), pour un montant de 700 000 euros et sur une durée de 12
mois ;
- Au 5 juin 2020, l'effet des mesures de soutien proposées par
l'Etat, l'assouplissement des conditions de financement du factor,
la maîtrise du BFR et le niveau d'activité permettent à la société
de répondre aux besoins de trésorerie complémentaire qui avaient
été estimés au début de la crise Covid jusqu’à fin juillet, date à
laquelle le refinancement doit être effectif.
ORAPI rappelle qu’à défaut de mise en œuvre au
plus tard le 31 juillet 2020, des opérations de restructuration
prévues aux termes du protocole de conciliation, la continuité de
son exploitation serait compromise.
Modification de la structure de gouvernance
d’ORAPI
Il est rappelé qu’aux termes du protocole de
conciliation il est prévu, sous réserve de la réalisation des
opérations de restructuration, de procéder à une modification de la
structure de gouvernance d’ORAPI avec la mise en place (a) d’un
conseil de surveillance composé de six membres et d’un censeur et
(b) d’un directoire composé de deux membres. Des informations au
sujet de la nouvelle structure de gouvernance figurent en section
4.6.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019 tel que modifié
par l’Amendement.
Annexe : Résumé du
prospectus
ORAPI conçoit, fabrique et distribue des
solutions et produits techniques d’hygiène et de maintenance. ORAPI
est le leader français de l’Hygiène Professionnelle
ORAPI est coté au compartiment C d'Euronext Paris
sous le code ISIN : FR0000075392Code Reuters : ORPF.PA
Code Bloomberg : ORAP.FP
ORAPI est éligible au PEA –
PME
Contacts :
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Directeur Général
DéléguéHenri BiscarratTel : +33 (0)4 74 40 20
04henri.biscarrat@orapi.com |
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Communication
FinancièreValentine BoivinTel : +33 (0)1 75 77 54
65orapi@aelium.fr |
Communication
ORAPIFabienne CHIFFLOTTel : +33 (0)6 60 36 46
81fabienne.chifflot@orapi.com |
|
|
1 Les Obligations New Money correspondent aux
obligations simples non cotées d’un montant maximum de 17 millions
d’euros à émettre par Orapi en deux tranches (la première tranche
d’un montant total de 12 millions d’euros étant émise
concomitamment à l’émission des BSA, la seconde tranche d’un
montant de 5 millions d’euros étant émise sur option d’ORAPI dans
un délai de 12 mois à compter de la date de réalisation des
opérations de restructuration)
2 Les ORA 1 seront remboursées en actions
ordinaires nouvelles d’ORAPI le 20ème anniversaire de leur date
d’émission, sauf cas de remboursement anticipé en numéraire partiel
ou total.
3 Ce calendrier indicatif est susceptible de
modification notamment en raison du contexte de crise du Covid-19.
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessous au moyen d’un communiqué diffusé par ORAPI et
mis en ligne sur son site internet (www.orapi.com).
4 Dans le cas où lesdites opérations seraient réalisées
concomitamment à l’issue de l’Assemblée Générale le 29 juillet
2020.
- 2200623_CP_Orapi_MAD_Prospectus
- Annexe CP - Résumé de la note d'opération
Orapi (EU:ORAP)
Historical Stock Chart
From Aug 2024 to Sep 2024
Orapi (EU:ORAP)
Historical Stock Chart
From Sep 2023 to Sep 2024